AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. (NasdaqCM:CERE) auprès de FMR LLC et d'autres parties pour 8,2 milliards de dollars le 6 décembre 2023. Selon les termes de la transaction, AbbVie acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Cerevel Therapeutics pour 45 dollars par action en numéraire. La transaction valorise Cerevel Therapeutics à une valeur totale d'environ 8,7 milliards de dollars et à une valeur de transaction implicite d'environ 8,4 milliards de dollars, déduction faite des liquidités estimées acquises. Le prix d'achat de la transaction sera financé par une combinaison de liquidités et de dettes. Dans le cadre de l'acquisition d'ImmunoGen et de Cerevel Therapeutics, AbbVie a conclu, le 6 décembre 2023, une convention de crédit-relais de 364 jours d'un montant de 9 milliards de dollars et, le 21 décembre 2023, une convention de crédit à terme de 364 jours d'un montant total en principal de 5 milliards de dollars. Au 31 décembre 2023, aucun montant n'avait été prélevé dans le cadre de la convention de crédit-relais ou de la convention de crédit à terme. L'accord de fusion prévoit également que Cerevel Therapeutics doit payer à AbbVie une indemnité de résiliation de 283,08666 millions de dollars et qu'AbbVie doit payer à Cerevel Therapeutics une indemnité de résiliation inversée de 283,08666 millions de dollars dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention des autorisations réglementaires, la satisfaction ou la renonciation à certaines conditions, y compris l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente applicable (ou sa prolongation) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et de la loi Sherman Antitrust Act de 1890, telle que modifiée, de la loi Clayton de 1914, de la loi Federal Trade Commission Act, telle que modifiée, et de toute autre loi antitrust étrangère, l'approbation de l'accord de fusion par les actionnaires de Cerevel Therapeutics. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité la transaction, qui devrait être finalisée au milieu de l'année 2024. Le 16 février 2024, les actionnaires de Cerevel Therapeutics ont approuvé la transaction.

Eric L. Schiele, Jimin He, Rachel W. Sheridan, Zoey Hitzert, Yuli Wang, Scott D. Price, Jack Stratton, Risa M. Salins, Maureen D. O'Brien, Dennis Williams, Kate Hardey, Adam Petravicius, Matthew C. Darch, Lucille Hague et Carlo Zenkner du cabinet Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques d'AbbVie. Charles K. Ruck et Daniel E. Rees de Latham & Watkins LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Cerevel Therapeutics. Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Cerevel Therapeutics. Skadden a représenté Centerview Partners LLC en tant que conseiller financier de Cerevel Therapeutics. Morgan Stanley & Co. LLC agit en tant que conseiller financier d'AbbVie. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour Cerevel. Continental Stock Transfer and Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Cerevel. Cerevel a accepté de payer à Centerview des honoraires globaux d'environ 80 millions de dollars, dont 3 millions de dollars étaient payables lors de la remise de l'avis de Centerview et environ 77 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation de la transaction. Michael J. Perry de Gibson, Dunn & Crutcher LLP a agi en tant que conseiller juridique d'AbbVie Inc.

AbbVie Inc (NYSE:ABBV) a finalisé l'acquisition de Cerevel Therapeutics Holdings, Inc (NasdaqCM:CERE) auprès de FMR LLC et d'autres personnes le 1er août 2024.