CHARGEURS 
SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Ce Rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Chargeurs du 4 mai 2016, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Pour son élaboration, le Président du Conseil a consulté les directions impliquées dans la supervision du contrôle interne et la gestion des risques.
Ce rapport a été soumis au préalable au Comité d'Audit et au Comité des Rémunérations, pour observations, puis approuvé par le Conseil d'Administration du 9 mars 2016.
Chargeurs se réfère au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MiddleNext (« Code MiddleNext ») de décembre 2009, disponible sur le site Internet de MiddleNext.
Plus particulièrement, Chargeurs se réfère au Code MiddleNext pour l'élaboration du présent rapport.
Chargeurs s'est efforcé de mettre en œuvre progressivement les recommandations du Code MiddleNext et entend poursuivre cette évolution.
[Note : Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 14 mars 2016, post Assemblée Générale Mixte, a décidé d'adopter un Règlement Intérieur afin de clarifier les procédures internes et les droits et obligations des administrateurs, censeurs et membres des comités d'études.]
En complément du présent rapport et en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, est également joint au rapport annuel un tableau récapitulatif
des règles du Code MiddleNext non applicables ou écartées par la Société, mentionnant les raisons pour lesquelles elles l'ont été.
À ce titre, il est notamment précisé que les éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'Administration. De plus, le Conseil d'Administration reconnaît que l'objectif des points de vigilance est de l'inviter à s'interroger sur leurs enjeux, sans avoir à donner de réponses explicites et détaillées sur ces points.
Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux définis par l'AMF dans son document « Cadre de Référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.
2015 a constitué une année marquante dans l'histoire de Chargeurs.
Depuis le 30 octobre 2015, faisant suite à l'acquisition par la société d'investissement Colombus Holding SAS de l'intégralité de la participation dans Chargeurs du concert composé de Jérôme Seydoux et des sociétés qu'il contrôle, Pathé et OJEJ, ainsi que d'Eduardo Malone et de la société qu'il contrôle, SOFI EMY, soit 6 334 805 actions représentant 27,76 % du capital, la Société a un nouvel actionnaire de référence.
Après 35 ans, 41 ans et 36 ans respectivement à la tête de la Société, Jérôme Seydoux, Eduardo Malone et Martine Odillard ne sont plus aux commandes du groupe Chargeurs.
À la suite de la démission de Jérôme Seydoux, d'Eduardo Malone et de Martine Odillard de leurs mandats d'Administrateurs, le Conseil d'Administration a procédé à la nomination de membres à titre provisoire.
Ont été cooptés par le Conseil :
en remplacement de Jérôme Seydoux, démissionnaire, la société Colombus Holding SAS, dont le représentant permanent est Nicolas Urbain au sein du Conseil d'Administration de Chargeurs ;
en remplacement d'Eduardo Malone, démissionnaire,
Michaël Fribourg ;
en remplacement de Martine Odillard, démissionnaire,
Emmanuel Coquoin.
[Note : Conformément à la loi et aux statuts, ces nominations faites à titre provisoire ont été soumises à l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 14 mars 2016, qui les a très largement ratifiées.]
STRUCTURE DE GOUVERNANCELe Conseil d'Administration du 30 octobre 2015 a modifié le mode de gouvernance de la Société, conformément aux dispositions de l'article 14.2 des statuts de la Société, en réunissant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
La Direction Générale de la Société étant désormais assumée par le Président du Conseil d'Administration, il prend ainsi le titre de « Président-Directeur Général ».
Président-Directeur GénéralSuite à la modification de la gouvernance de la Société, le Conseil d'Administration du 30 octobre 2015 a nommé Michaël Fribourg aux fonctions de :
Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'Administrateur ; et de
Directeur Général, pour une durée de cinq ans.
En tant que Président-Directeur-Général, Michaël Fribourg est chargé : d'organiser et de diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires ; de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance ; de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration, ainsi que la gestion opérationnelle de la Société.
Limitations de pouvoirsConformément aux statuts de la Société, lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions suivantes relatives au Directeur Général lui sont applicables : ainsi, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
À titre interne, en sa capacité de Président-Directeur Général, Michaël Fribourg doit s'assurer, avant d'engager la Société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d'une délégation expresse du Conseil d'Administration dans les limites des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce.
- RAPPORT DU PRÉSIDENT
Gouvernement d'entreprise
CONSEIL D'ADMINISTRATION CompositionLa composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée dans la partie « Organes de direction » du rapport annuel.
Le Conseil compte cinq Administrateurs, dont le Président- Directeur Général.
La Société retient les critères d'indépendance énoncés par le Code MiddleNext.
De plus, le Conseil d'Administration dans sa nouvelle configuration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par le Code MiddleNext.
Sur cette base, le Conseil d'Administration compte deux Administrateurs indépendants : Catherine Sabouret et Georges Ralli (dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2016).
Évolutions au sein du Conseil d'Administration : propositions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2016Il convient de noter, dans le contexte de l'évolution du Conseil d'Administration, que les nominations et le renouvellement suivants seront proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire :
la nomination d'Isabelle Guichot, administratrice indépendante, sera proposée et aura pour effet de porter à deux le nombre de femmes au sein du Conseil d'Administration. Isabelle Guichot possède une longue expérience dans le secteur du luxe et de la mode, à la direction de grandes marques internationales, au service de groupes de premier plan. Chargeurs appliquera ainsi, de façon anticipée, les dispositions de gouvernance de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration ;
le mandat d'Administrateur de Colombus Holding SAS, repris à la suite du mandat de Jérôme Seydoux, arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2016, le renouvellement de son mandat sera proposé lors de cette même Assemblée ;
la nomination de Georges Ralli, en qualité de censeur, sera également proposée à l'Assemblée Générale Ordinaire. Georges Ralli, qui possède une longue expérience comme dirigeant et banquier international, est un connaisseur réputé de la gestion des groupes mondiaux. En tant que censeur, Monsieur Ralli sera convoqué aux séances du Conseil d'Administration et prendra part aux délibérations avec une voix consultative.
La composition du Conseil d'Administration se veut diverse tant en matière d'horizons professionnels que personnels de ses membres et tournée vers international.
Conformément à la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, le rapport annuel présente un tableau récapitulant, le cas échéant, les changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration durant l'exercice 2015, ainsi que la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code MiddleNext.
RAPPORT DU PRÉSIDENT -
Gouvernement d'entreprise
Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés, ni aucun Administrateur représentant les salariés, n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles
L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la Société.
Organisation des travaux du ConseilLe Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.
Habituellement, le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.
En 2015, le Conseil s'est réuni six fois, deux séances de plus que d'habitude et ce, notamment afin de prendre des décisions liées au changement de gouvernance en octobre 2015.
Le rôle du Conseil et les principales modalités de son fonctionnement sont définis par les statuts de la Société.
Depuis le changement de gouvernance, le Conseil d'Administration dans sa nouvelle configuration a mené à bien une réflexion concernant certaines modalités de son fonctionnement et a constaté le besoin de les moderniser. Ceci a entraîné la soumission à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, convoquée le 14 mars 2016, d'une résolution relative aux délibérations du Conseil ainsi que l'adoption, par le Conseil, d'un règlement intérieur.
Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l'exercice de leur mission suffisamment à l'avance pour leur permettre une préparation effective des réunions.
Ils peuvent également solliciter auprès du Président-Directeur Général tout complément d'information qu'ils jugeraient utiles pour l'exercice de leurs fonctions.
Le Conseil d'Administration a été régulièrement informé de l'évolution des secteurs d'activités et de la concurrence par le Directeur Général, cette tâche étant maintenant assumée par le nouveau Président-Directeur Général, en consultation avec les Directeurs Généraux de métiers.
À l'occasion de la séance du Conseil portant sur la présentation des comptes prévisionnels et du budget, les Directeurs Généraux des métiers lui présentent leurs activités et les perspectives.
Le montant global des jetons de présence alloués aux Administrateurs au titre de l'exercice 2015 s'est élevé à 45 000 euros, répartis entre les Administrateurs (sortants et nouveaux) par nombre de séances auxquelles ils ont assisté, à l'exception du nouveau Président Directeur Général et du Directeur Général sortant, qui n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur.
Au cours des six réunions tenues pendant l'exercice clos le 31 décembre 2015, le taux d'assiduité a été de 93 % et la durée moyenne des réunions a été de trois heures.
Au cours de l'exercice 2015 ; le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une auto-évaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. Cependant, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil, respectant ainsi l'esprit des recommandations MiddleNext. De plus, lors du changement de l'actionnaire de référence, le 30 octobre 2015, et la prise en fonction du nouveau Président-Directeur Général, le fonctionnement et les travaux du Conseil d'Administration ont été revus par ce dernier.
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSUn nouveau Comité des Rémunérations a été mis en place lors du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015. Ce Comité des Rémunérations est maintenant composé de Georges Ralli (Administrateur indépendant et Président du Comité des Rémunérations) et Nicolas Urbain (représentant permanent de Colombus Holdings SAS au Conseil d'Administration de Chargeurs SA).
Le Comité des Rémunérations est chargé d'assister le Conseil d'Administration et de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, afin de permettre de conserver, motiver et recruter les meilleurs dirigeants, tout en s'assurant que les rémunérations soient en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société. Le nouveau Comité des Rémunérations adhère aux sept critères prévus par la deuxième recommandation (R2) du Code MiddleNext : Exhaustivité, Équilibre, Benchmark, Cohérence, Lisibilité des règles, Mesure et Transparence.
Au regard de l'expérience de chacun des membres du Comité des Rémunérations, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.
Le Comité des Rémunérations, dans sa nouvelle composition, s'est réuni pour la première fois le 16 décembre 2015, dans le cadre de la planification budgétaire 2016. Il a préconisé à cette occasion la fixation par le Conseil d'Administration des critères de rémunération des mandataires sociaux ainsi que le montant de jetons de présence à allouer aux Administrateurs et aux membres des comités d'études pour l'exercice 2016.
COMITÉ D'AUDITConformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit.
En début de l'exercice 2015, ce Comité était composé de deux Administrateurs : Catherine Sabouret (Présidente du Comité) et Georges Ralli. Par décision du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015, le Comité a été rejoint par Emmanuel Coquoin.
Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition est adaptée.
Pour déterminer et mener à bien les missions et déterminer le fonctionnement du Comité d'Audit, la Société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'Audit : rapport du groupe de travail » publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http://www.amf-france.org).
Le Comité se réunit au moins deux fois par an au moment de la publication des comptes annuels et semestriels, préalablement à la tenue des Conseils d'Administration approuvant lesdits
comptes. Il est chargé d'assister le Conseil d'Administration dans son rôle en matière d'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, de préparation de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière ainsi que l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Comité s'assure de garantir le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.
- RAPPORT DU PRÉSIDENT
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Un compte rendu régulier des travaux du Comité d'Audit est effectué par son président au Conseil d'Administration.
Au cours de l'exercice 2015, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois.
Durant ces réunions, il a notamment été conduit à examiner le processus d'élaboration des comptes aux 31 décembre 2014 et 30 juin 2015, les mandats et honoraires des Commissaires aux comptes, les règles applicables et les actions entreprises par la Société en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale des Entreprises (RSE).
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNELe contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la protection des actifs ;
la fiabilité des informations financières.
D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Il ne peut toutefois pas fournir une garantie totale sur l'élimination de ses risques.
PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNEAujourd'hui, le Groupe est composé d'un siège avec une holding réduite et de quatre métiers :
Chargeurs Protective Films ;
Chargeurs Fashion Technologies (anciennement dénommé Chargeurs Interlining) ;
Chargeurs Technical Substrates ;
Chargeurs Wool.
Courant 2015, Chargeurs Technical Substrates, auparavant intégré au sein de Chargeurs Fashion Technologies, est devenu le quatrième métier de Chargeurs.
COMPOSANTES DU CONTRÔLE INTERNE Une organisation adaptée à l'exercice d'un contrôle interne satisfaisantLe groupe Chargeurs repose sur une organisation décentralisée en matière opérationnelle, tout en disposant de systèmes d'information permettant au siège d'assurer une
bonne qualité de l'information financière, de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités et d'être capable de procéder à une identification rapide des risques.
En raison de la diversité de ses métiers et de ses implantations géographiques, Chargeurs a mis en place une organisation destinée à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats financiers, ses actifs et ses engagements.
Cela s'est traduit par :
une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Président ou Directeur Général exerçant à son niveau la totalité des responsabilités propres à ses fonctions ;
des lignes de communication courtes ;
un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;
une politique de couverture systématique des risques assurables ;
l'existence d'un Responsable Assurances par métier et au niveau du siège ;
une équipe de travail RSE au niveau du Groupe et des métiers.
Chaque société du groupe Chargeurs produit un reporting mensuel utilisant un système d'information commun à tous et le même référentiel IFRS.
Le Groupe est constitué au 31 décembre 2015 de 57 sociétés intégrées globalement dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilantiels pour chaque société.
Les résultats mensuels de chaque filiale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire normalisé, rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable financier de la filiale.
Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le Directeur Général du métier, dans le cadre de réunions présidées par le Président-Directeur Général ; la prévision de résultat annuel est actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.
La Sté Chargeurs SA a publié ce contenu, le 13 avril 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 13 avril 2016 07:39:09 UTC.
Le document original est consultable sous: http://www.chargeurs.fr/sites/default/files/chargeurs_-_rapport_du_president__rapport_des_cac_2015_-_vf.pdf
