SEE ID, Inc. a achevé l'acquisition de ShoulderUp Technology Acquisition Corp. (OTCPK:SUAC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée, finalisée le 20 juin 2025.
Le processus avait débuté le 21 novembre 2023, lorsque SEE ID, Inc. avait signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir ShoulderUp Technology Acquisition Corp. Cette intention s'est concrétisée le 18 mars 2024 par un accord définitif, valorisant l'opération à environ 130 millions de dollars. À l'issue de la transaction, la nouvelle société mère issue de SEE ID deviendra une entreprise cotée en bourse, son action étant attendue sur le Nasdaq sous le symbole « DAIC ».
Le conseil d'administration de ShoulderUp a approuvé à l'unanimité la transaction, qui restait soumise à l'approbation des actionnaires des deux entités. La finalisation était prévue pour le deuxième trimestre 2024, sous réserve d'approbations réglementaires, des conditions de clôture habituelles, du feu vert des autorités de la concurrence et de la conformité aux exigences du Nasdaq, notamment l'enregistrement effectif du S-4.
Le 16 janvier 2025, la Securities and Exchange Commission (SEC) a déclaré effective la déclaration d'enregistrement relative à cette opération. La société issue de la fusion devrait être cotée sur le Nasdaq sous le symbole « DAIC », avec une finalisation attendue au second semestre 2024.
Pour permettre la réalisation de la transaction, les actionnaires de ShoulderUp ont approuvé, le 30 décembre 2024, une modification des statuts de la société, repoussant la date limite de réalisation d'une fusion du 31 décembre 2024 au 24 janvier 2025. Lors d'une assemblée extraordinaire le 24 janvier 2025, cette échéance a été de nouveau repoussée au 24 février 2025. Le 12 février 2025, les actionnaires de ShoulderUp Technology Acquisition ont donné leur feu vert définitif à la transaction.
Plusieurs cabinets d'avocats ont accompagné l'opération : Krisanne Cunningham (Rice Reuther Sullivan & Carroll LLP) et Amy Bowler (Holland & Hart LLP) pour SEE ID, Gerry Williams et Penny J. Minna (DLA Piper LLP US) pour ShoulderUp. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert, tandis que Cohen & Company Capital Markets, LLC a conseillé ShoulderUp sur le plan financier.
