Cineplex : conclut un accord définitif visant son acquisition par Cineworld Group

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Cineplex conclut un accord définitif visant son acquisition

par Cineworld Group

La transaction donne naissance à l'une des plus grandes sociétés de cinéma au monde

Cineworld Group paiera 34 $ au comptant pour chaque action ordinaire de Cineplex, une prime

de 42 % par rapport au cours de clôture de Cineplex à la Bourse de Toronto le

13 décembre 2019

Toronto (Ontario), le 16 décembre 2019. - Cineplex Inc. (CGX sur TSX), l'une des plus importantes sociétés de média et de divertissement au Canada, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif (l'« accord d'arrangement ») avec Cineworld Group plc (CINE sur LSE) (« Cineworld Group »). La transaction proposée donnera naissance à l'une des plus grandes sociétés de cinéma au monde, avec plus de 11 200 écransi, ce qui procurera à Cineplex l'envergure et tous les avantages d'une multinationale.

Cineworld Group paiera 34 $ au comptant pour chacune des actions ordinaires émises et en circulation (les

• actions ») de Cineplex, ce qui représente une prime de 42 % par rapport au cours de clôture à la Bourse de Toronto (TSX) et une prime de 39 % par rapport à leur cours moyen pondéré en fonction du volume à la TSX pour la période de 30 jours se terminant le 13 décembre 2019. La valeur de la transaction totalise environ 2,8 milliards de dollars, ce qui comprend la prise en charge de la dette nette.
• Depuis que Cineplex est entrée en bourse en 2003, nous sommes restés déterminés à générer de la valeur pour nos actionnaires. Nous estimons que la transaction proposée aujourd'hui sert l'intérêt supérieur des actionnaires tout en étant financièrement avantageuse pour nous, a affirmé Ellis Jacob, président et chef de la direction de Cineplex. Cineworld Group partage avec nous une passion pour le divertissement et une

volonté d'offrir une expérience exceptionnelle aux invités au moyen de technologies de pointe. Le secteur du divertissement poursuit sa transformation, et nous sommes heureux que Cineplex, grâce à cet accord, s'assure une place dans la nouvelle ère du divertissement mondial. »

La transaction permettrait à Cineplex, et plus particulièrement à son réseau de 165 cinémas partout au Canada, de saisir les occasions internationales nécessaires pour bien faire face à la concurrence dans l'univers du divertissement, en constante évolution. Cineplex, fidèle à une longue tradition, continuera de soutenir le secteur du divertissement au Canada et ses partenaires du milieu artistique, y compris les associations sectorielles, les différents programmes et les festivals de films. La transaction rendrait aussi possible un partenariat entre l'industrie canadienne du film et Cineworld Group, qui est dotée d'importantes filiales de distribution et d'exploitation de salles à l'extérieur du Canada.

Détails de la transaction

La mise en œuvre de la transaction prendra la forme d'un projet d'arrangement, tel que le prévoit la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario. Elle se fera sous réserve de l'approbation des actionnaires lors d'une assemblée extraordinaire des détenteurs de parts de Cineplex, présents en personne ou par procuration, par les deux tiers du suffrage, et à la majorité simple lors d'une assemblée des actionnaires de Cineworld Group. Le premier actionnaire de Cineworld Group, qui détient environ 28 % des actions ordinaires en circulation de la société, a convenu de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée des actionnaires de Cineworld Group. La transaction est assortie de conditions de clôture courantes, qui prévoient notamment des approbations réglementaires.

La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2020. L'accord d'arrangement prévoit une période de sollicitation de sept (7) semaines pendant laquelle Cineplex, assistée de son conseiller financier, peut activement solliciter d'autres parties qui souhaiteraient faire une offre d'acquisition, examiner leurs propositions et entrer en négociations avec elles. Cette période prend fin le 2 février 2020. Rien ne garantit que le processus de sollicitation donnera lieu à une meilleure proposition, et Cineplex n'a pas l'intention d'en communiquer les développements, à moins que son conseil d'administration n'en décide autrement.

L'accord d'arrangement entre Cineplex et Cineworld Group contient des clauses de non-sollicitation, assorties des habituelles clauses de retrait par devoir fiducial.

Une indemnité de rupture sera payable à Cineworld Group dans certaines circonstances, notamment si Cineplex ne conclut pas la transaction en raison d'une meilleure proposition, et à Cineplex dans certaines circonstances, notamment si Cineworld Group n'obtient pas l'approbation requise de ses actionnaires.

Cineplex a l'intention de verser ses dividendes mensuels habituels jusqu'au paiement, qui aurait lieu le

28 février 2020, conformément à l'usage. Par la suite, Cineplex n'a pas l'intention de continuer à déclarer de dividendes.

Le résumé qui précède est entièrement fourni sous réserve des dispositions de l'accord d'arrangement, dont une copie sera déposée sur SEDAR au www.sedar.com. Afin que les actionnaires puissent étudier la transaction avant le vote, Cineplex leur postera une circulaire d'information de la direction élaborée spécifiquement en vue de l'assemblée extraordinaire, dont une copie sera également déposée sur SEDAR au www.sedar.com.

Attestation d'équité et recommandation du conseil d'administration de Cineplex

Le conseil d'administration de Cineplex, en collaboration avec ses conseillers financiers et juridiques, a déterminé que la transaction sert l'intérêt supérieur de Cineplex et est équitable envers les actionnaires, et recommande unanimement à ces derniers de voter en faveur de la transaction. Les administrateurs et les hauts dirigeants de Cineplex ont conclu avec Cineworld Group des accords de soutien au terme desquels, entre autres, ils s'engagent à utiliser les droits de vote dont sont assorties toutes les actions qu'ils détiennent ou sur lesquelles ils exercent un contrôle pour appuyer la transaction. La Banque Scotia a indiqué au conseil qu'elle estimait que la contrepartie offerte aux actionnaires de Cineplex dans le cadre de l'accord était équitable d'un point de vue financier.

Conseillers

Cineplex a pour unique conseiller financier la Banque Scotia, et pour conseillers juridiques Goodmans LLP (Canada), Herbert Smith Freehills LLP (Royaume-Uni) et Baker & McKenzie (États-Unis).

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À propos de Cineplex

Cineplex (CGX sur TSX) est une marque canadienne de premier plan dont les activités se concentrent dans les domaines du cinéma et du contenu filmé, du divertissement et des loisirs, ainsi que des médias. Chef de file dans le secteur du divertissement et des médias, Cineplex accueille plus de 70 millions d'invités dans son réseau de cinémas et de destinations de divertissement répartis d'un océan à l'autre. Cineplex, en plus d'être l'exploitant de salles de cinéma le plus important et le plus novateur au pays, compte des entreprises à succès dans le secteur du commerce numérique (CineplexStore.com), du service alimentaire, de la programmation complémentaire (Événements Cineplex), des médias cinématographiques (Cineplex Média), des médias numériques fixes (Cineplex Média numérique), des solutions de divertissement (Player One Amusement Group), de même qu'une plateforme de sports électroniques destinée aux joueurs passionnés dotés d'un esprit de compétition (WorldGaming.com). Elle exploite aussi des complexes de divertissement conçus spécialement pour les adolescents et les familles (Playdium) ainsi qu'une destination de restauration et de divertissement de choix au pays (The Rec Room), et elle ouvrira des complexes de sport et de divertissement (Topgolf) dans tout le Canada. Cineplex est partenaire en coentreprise de SCÈNE, le plus important programme de récompenses axé sur le divertissement au Canada.

Fière d'être reconnue comme possédant l'une des cultures d'entreprise les plus admirées au Canada, Cineplex emploie environ 13 000 personnes dans ses bureaux canadiens et américains. Pour en apprendre davantage, consultez Cineplex.comou téléchargez l'application Cineplex.

À propos de Cineworld Group

Fondé en 1995, Cineworld Group plc a fait son entrée à la Bourse de Londres en mai 2007. À force de prendre de

l'expansion et de réaliser des acquisitions, la société est devenue la deuxième chaîne de cinémas en importance au monde, et elle occupe dans chacune des régions où elle exerce ses activités le premier ou le deuxième rang en matière de nombre d'écrans. En date du 1er décembre 2019, Cineworld Group exploitait 9 498 écrans dans

786 établissements aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, en Pologne, en République tchèque, en Slovaquie, en Hongrie, en Bulgarie, en Roumanie et en Israël.

Mise en garde à l'égard des énoncés prévisionnels

Le présent communiqué contient des énoncés prévisionnels, au sens où l'entendent les lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés comprennent notamment des déclarations relatives aux avantages prévus de la transaction, au moment où l'on s'attend à recevoir les approbations réglementaires requises et au moment prévu pour la clôture de la transaction. Les mots « pouvoir », « devoir », « soupçonner », « prévisions »,

• prévoir », « croire », « planifier », « projeter », « estimer », « objectif » et « continuer » ainsi que les expressions
• s'attendre à » et « avoir l'intention de » (ou leur forme négative), les mots et expressions analogues ainsi que l'emploi du futur ou du conditionnel visent à indiquer le caractère prévisionnel d'un énoncé.

Du fait de la nature même des énoncés prévisionnels, la réalisation de ceux-ci dépend d'un grand nombre de risques et de motifs d'incertitude, dont certains sont indépendants de la volonté de Cineplex. Les énoncés prévisionnels du présent communiqué sont fondés sur des prévisions et des hypothèses clés formulées par Cineplex, notamment sur les avantages attendus de la transaction et la réception en temps opportun de l'approbation des organismes de réglementation, des actionnaires et du tribunal à l'égard de la transaction.

La réalisation des énoncés prévisionnels dépend d'un grand nombre de risques et de motifs d'incertitude qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la transaction diffèrent considérablement des attentes exprimées dans le présent communiqué. Ces risques et motifs d'incertitude concernent notamment la conjoncture économique et les conditions générales du marché et des affaires à l'échelle mondiale; les exigences gouvernementales et réglementaires et les mesures prises par les pouvoirs publics; les relations avec le personnel, la clientèle, les partenaires d'affaires et les concurrents; et le temps consacré à la gestion de la transaction plutôt qu'à d'autres dossiers. D'autres risques sont inhérents à la nature de la transaction, dont le non-respect des conditions de clôture de la transaction et le fait de ne pas obtenir les approbations requises (d'ordre réglementaire ou autre) ou de ne pas les obtenir en temps opportun. L'échéancier prévu pour la transaction pourrait changer pour diverses raisons, y compris l'incapacité à obtenir l'approbation des organismes de réglementation ou du tribunal ou les autres approbations requises dans les délais prévus, ou la nécessité de reporter l'échéance pour satisfaire aux conditions de clôture de la transaction. Compte tenu de ce qui précède, nous encourageons le lecteur à ne pas se fier indûment aux énoncés prévisionnels du présent communiqué concernant le moment de la transaction.

Cineplex ne s'engage pas à mettre à jour ni à modifier les énoncés prévisionnels, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements ou autres, sauf si les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables l'exigent. En prenant connaissance des énoncés prévisionnels de Cineplex, le lecteur devrait considérer attentivement les facteurs qui précèdent ainsi que d'autres motifs d'incertitude et événements potentiels. Une analyse exhaustive des autres risques ayant une incidence sur Cineplex se trouve dans les dossiers publics de Cineplex, accessibles dans le profil de la société sur SEDAR, au www.sedar.com.

Relations avec les médias, Cineplex :

Sarah Van Lange

Directrice exécutive, Communications

Sarah.VanLange@Cineplex.com, 1 416 323-6728

Relations avec les investisseurs, Cineplex :

Melissa Pressacco

Gestionnaire principale, Communications et Relations avec les investisseurs InvestorRelations@Cineplex.com, 1 416 323-6606

1. D'après la somme des écrans de Cineplex et de Cineworld Group au 31 décembre 2018.