Claranova : Avis de Réunion publié au BALO - Meeting Notice (in French)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

CLARANOVA S.E.

Société européenne au capital de 45.990.070 €

Siège social : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141

92414 Courbevoie Cedex

329 764 625 R.C.S. Nanterre

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Avis de réunion d'une Assemblée Générale Mixte

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui se tiendra le mercredi 30 novembre 2022 à 15h00 au Business Center Tour Egée, 9 - 11 Allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2022
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2022
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2022
4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
5. Ratification du transfert du siège social, conformément à l'article 4 des statuts de la Société
6. Ratification de la cooptation de Monsieur Roger Bloxberg en qualité d'administrateur de la Société
7. Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Gareau en qualité d'administrateur de la Société
8. Ratification de la cooptation Monsieur Todd Helfstein en qualité de censeur de la Société
9. Renouvellement du mandat de Monsieur Todd Helfstein en qualité de censeur d e la Société, pour une durée de six (6) exercices en application de l'article 18 des statuts de la Société
10. Désignation de la société Mazars SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Aplitec
11. Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2021-2022
12. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Cesarini
13. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini
14. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean -Yves Quentel
15. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur -Général de la Société pour l'exercice 2022-2023
16. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice 2022-2023
17. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l'exercice 2022-2023
18. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2022-2023
19. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
20. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital pa r émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre dite de "placement privé" visée l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

1. Autorisation à conférer conformément à l'article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des
   actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 23ème et 24ème résolutions
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
4. Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société
6. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
7. Plafond global des augmentations de capital
8. Délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titre s donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernie rs
9. Pouvoirs pour les formalités

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

approuve les comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte nette comptable de - 9 392 190,26 euros,

approuve l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes conso- lidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 9 952 987, 75 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide, conformément à la proposition du Conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2022, soit une perte nette comptable de 9 392 190,2 euros, en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de -121 456 011,55 euros.

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions du rapport présenté par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social, conformément à l'article 4 des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport du Conseil

d'administration,

décide de ratifier le transfert du siège social Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, 92414 Courbevoie Cedex.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Roger Bloxberg en qualité d'administrateur de la Société )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de ratifier la cooptation de Monsieur Roger Bloxberg en qualité d'administrateur, décidée par le Cons eil d'administration le 24 mai 2022, en remplacement de Monsieur Chahram Becharat, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

SEPTIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Gareau en qualité d'administrateur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de ratifier la cooptation de Monsieur Eric Gareau en qualité d'administrateur, décidée par le Conseil d'administration le 24 mai 2022, en remplacement de Monsieur Jean-Yves Quentel, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assembl ée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2027.

HUITIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation Monsieur Todd Helfstein en qualité de censeur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de ratifier la cooptation de Monsieur Todd Helfstein en qualité de censeur, décidée par le Conseil d'administration le 24 mai 2022, en remplacement de Monsieur Marc Goldberg, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'au 30 novembre 2022, date de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Todd Helfstein en qualité de censeur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Todd Helfstein à compter de ce jour, pour une durée de six (6) exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2028.

DIXIEME RESOLUTION (Désignation de la société Mazars SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Aplitec)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naissance prise du rapport du Conseil d'administration,

décide de nommer la société Mazars SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Aplitec, dont le mandat vient à expiration à

l'issue de la présente Assemblée Générale.

Conformément à la loi, ce mandat est pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le

30 juin 2028.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l'article L. 22-10- 9 du Code de commerce pour l'exercice 2021 -2022)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise

visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9-I du Code de commerce qui y sont présentées.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Cesarini)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise

visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, qui y sont présentés en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l' exer- cice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages

de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont pré sentés en application de

l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Yves Quentel)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, qui y sont présentés en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2022-2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022-2023 du Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice 2022 -2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 -2023 du Directeur Général Délégué de la Société, telle que

détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIX-SEPTIEMERESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l'exercice 2022-2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et d e majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022-2023 des mandataires sociaux non dirigeants de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

DIX-HUITIEMERESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2021-2022 de la Société, qui constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

décide de fixer, à compter de l'exercice 2022-2023, le montant maximal de la somme fixe annuelle prévue par l'article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 320.000 euros, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale.

DIX-NEUVIEMERESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bé-

néfices ou autres)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

conformément à l'article L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétenc e à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi

conjoint de ces deux procédés ;

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 22.000.000 euros, étant précisé que :

• le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ne s'imputera p as sur le plafond global fixé par la 31ème résolution de la présente assemblée ;