Claranova : Report of the Board of Directors to the AGM on the resolutions (in French)

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'administration, Monsieur Pierre Cesarini

1. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini
2. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général Délégué, Monsieur Jean-Yves Quentel
3. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur-Général de la
   Société pour l'exercice 2022-2023
4. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société pour l'exercice 2022-2023
5. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l'exercice 2022-2023
6. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l'exercice 2022-2023
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public et faculté de conférer un droit de priorité
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre dite de "placement privé" visée l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier
5. Autorisation à conférer conformément à l'article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de

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commerce au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 23ème et 24ème résolutions

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
3. Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d'apports en nature
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société
5. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
6. Plafond global des augmentations de capital
7. Délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
8. Pouvoirs pour les formalités

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Le présent rapport a pour objet de vous exposer les motifs des résolutions soumises à votre approbation lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire devant se réunir le 30 novembre 2022, à l'exception des résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels et consolidés, les conventions règlementées et à la politique de rémunération de la Société. Concernant ces résolutions, nous vous renvoyons au rapport annuel concernant l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 et au rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'Enregistrement Universel 2021-2022 disponible sur le site Internet de la Société :

https://www.claranova.com/investisseurs/assemblees-generales/

La présente assemblée générale a notamment pour objet de donner à la Société et à son Conseil d'administration, tous les outils nécessaires (i) au maintien de la liquidité des actions

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de la Société, via la mise en place d'une autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, et (ii) au renforcement de ses capitaux propres via la mise en place d'une série de délégations au Conseil d'administration, et par conséquent, de renouveler les délégations existantes.

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PRESENTATION DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1. COMPTES 2022

1ère à 3ème résolutions - Approbation des rapports et des comptes 2022 et affectation du résultat

Sur la base (i) du rapport du Président du Conseil sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, (ii) du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2022 présenté par le Conseil dans l'URD 2022, lesquels ont été mis

• votre disposition, conformément aux dispositions légales, préalablement à la tenue de votre Assemblée, il vous est proposé d'approuver les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 juin 2012 tels qu'ils vous sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Il vous est également proposé de constater que le résultat de l'exercice clos le 30 juin 2012 consiste en une perte nette comptable 9 392 190,26 euros et de décider d'affecter ce résultat en totalité au poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à un solde débiteur de -121 456 011,55 euros.

Enfin, il vous est proposé d'approuver les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2022 et les opérations traduites dans ces comptes, telles que présentées dans le rapport du Conseil sur la gestion du groupe (le "Groupe" - tel qu'incorporé à l'URD 2022) et le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et qui font ressortir une perte nette comptable 9 952 987,75 euros.

4ème résolution - Approbation des conventions visées aux rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes en application des articles L.225-38 et suivants et L.225- 42-1 du Code de commerce

Il vous est proposé de prendre acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et d'approuver les conventions conclues au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 et dont il est fait état dans ces rapports. A cet égard, il est précisé que, conformément aux termes du règlement intérieur du Conseil, le comité d'audit a revu avec régularité les termes et conditions des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022.

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