Finalisation du rachat des intérêts minoritaires de la division Avanquest

Finalisation du rachat des intérêts minoritaires

de la division Avanquest

• 99,9 M€ payés aux minoritaires, dont 1,5 M€ d'ajustement de prix lié au niveau de trésorerie d'Avanquest au cours de la finalisation de l'opération1
• Financement de l'opération :

1. 47,7 M€ en numéraire

1. 28,7 M€ par émission de 4.100.000 d'actions nouvelles (représentant 9,79%2 du capital pré-transaction) au prix de 7,00€/action dans le cadre d'un apport en nature de titres

• 1. 23,6 M€ sous forme de titres de créances
• Opération simplifiant la structure capitalistique du Groupe et permettant de ré- intégrer 100% du Résultat Net de la division Avanquest
• Nomination d'Eric Gareau au poste de CEO d'Avanquest

Paris, France, 1er novembre 2021, 08h00. Claranova (Euronext Paris : FR0013426004 - CLA) annonce au- jourd'hui la finalisation de l'acquisition de la totalité des intérêts minoritaires d'Avanquest, sa division d'édition et de distribution de logiciels, annoncée le 11 août dernier, pour un montant total de 99,9 M€, dont 1,5 M€ de complément de prix lié au niveau de trésorerie d'Avanquest1. Sur cette base, la valeur globale des titres de la division s'établit à 155,9 M€3.

Pierre Cesarini, PDG de Claranova, déclare : « Je suis particulièrement heureux d'annoncer la finalisation de cette opération. Elle s'inscrit dans notre volonté de simplifier la structure capitalistique du Groupe afin d'offrir au marché une meilleure lisibilité sur l'organisation de notre portefeuille de participations. En détenant l'inté- gralité du capital social des entités composant le pôle Avanquest, Claranova pourra bénéficier pleinement du travail de repositionnement stratégique engagé depuis deux ans vers l'édition de logiciels SaaS4 et des nou- velles perspectives qui s'offrent désormais à la division. Cette opération est enfin l'occasion d'officialiser la nomination d'Eric Gareau au poste de CEO d'Avanquest. Après avoir travaillé aux côtés d'Eric depuis maintenant plus de trois ans dans le cadre de la réorganisation et du repositionnement de la division, je ne peux être que confiant pour l'avenir de nos activités d'édition de logiciels et me réjouir de ce nouveau chapitre qui s'ouvre dans l'histoire d'Avanquest. »

1. Ajustement de prix négocié dans le cadre de l'accord ferme d'août 2021, calculé sur la base du niveau de trésorerie de la division Avanquest à fin août 2021.
2. Avant réalisation de l'émission, sur la base d'un nombre d'actions de 41.871.511 actions, intégrant les actions auto- détenues par la Société.
3. Soit 182,7 millions de dollars américains, convertis à un taux EUR/USD négocié de 1,1718.
4. Software as a Service.

Avanquest : une transformation stratégique réussie

Depuis l'annonce du rachat des activités Upclick, Lulu Software et Adaware par Avanquest en mars 2018, la division a connu une véritable transformation stratégique qui lui aura permis de passer d'un revendeur de logiciels tiers à un éditeur et distributeur de logiciels propriétaires par abonnement. Si le chiffre d'affaires et le ROC normalisé5 sont restés stables depuis l'exercice 2018-2019, premier exercice d'intégration complète des activités rachetées, l'exercice 2020-2021 marque la finalisation de la transition du modèle économique d'Avanquest vers la vente par abonnement (SaaS). Ces ventes constituent désormais 78% du chiffre d'affaires des trois principaux logiciels développés et distribués par Avanquest (SodaPDF, inPixio, Adaware) contre 50% en 2018-2019. Sur l'ensemble du chiffre d'affaires 2020-2021, les ventes de nature récurrente - intégrant les ventes par abonnement - continuent ainsi de progresser et représentent désormais 58% des ventes de la division contre 35% en 2018-2019.

Le ROC normalisé s'en trouve en conséquence renforcé : Avanquest enregistre sur l'exercice 2020-2021 une progression de 54% de cet agrégat qui s'élève à 11 M€ pour une marge opérationnelle de 12,4% contre respectivement 7 M€ et 7,9% sur l'exercice précédent.

Des termes économiques favorables et des perspectives uniques pour le Groupe

Avec une valeur globale des titres d'Avanquest de 155,9 M€ et une valeur d'entreprise de 143,2 M€6, cette opération est réalisée à des conditions proches de la valeur d'entreprise de 139,2 M€7 qui avait été évoquée lors de l'opération avortée de décembre 2019. Compte tenu de l'amélioration de la profitabilité d'Avanquest, ces termes font ressortir un multiple d'environ 13 fois le ROC normalisé de l'exercice passé, contre un prix proposé en décembre 2019 d'environ 20 fois8, et plus de 43 fois pour un échantillon de sociétés comparables9.

Cette transaction permet à Claranova d'intégrer, à partir du 1er novembre 2021, 100% du Résultat net d'Avanquest et réaffirme l'engagement stratégique de Claranova dans ses activités logicielles.

Dans ce cadre, M. Eric Gareau, jusqu'à présent CEO des activités d'édition de logiciels propriétaire (Own IP) d'Avanquest est nommé CEO de l'ensemble de la division. Il a rejoint Claranova en 2018 lors de l'acquisition de Lulu Software (PDF) dont il était le CEO. Depuis son arrivée au sein du Groupe, il a dirigé avec succès la transformation du modèle d'affaires d'Avanquest vers la vente par abonnement. Il possède plus de 25 ans d'expérience dans la vente et le marketing de logiciels et de produits de consommation courante (Fast Moving Consumer Goods) au sein de grandes sociétés internationales.

La transaction

Conformément aux termes des accords conclus avec les actionnaires minoritaires d'Avanquest, l'opération est réalisée sur la base d'une valorisation des titres d'Avanquest Software SAS (« Avanquest Software ») de 155,9 M€ pour l'ensemble de la division, hors Lastcard (10518590 Canada Inc.). Cette dernière société regroupe les activités de technologies financières d'Avanquest et sortira du périmètre d'intégration globale du Groupe à l'issue de la transaction. Claranova conservera une participation minoritaire, à hauteur de 35,91% du capital de cette société, qui sera désormais contrôlée par les actionnaires minoritaires d'Avanquest et in- tégrée dans les comptes du Groupe par mise en équivalence après la finalisation de la transaction.

1. Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) normalisé est un agrégat non strictement comptable utilisé pour mesurer la performance opérationnelle des activités. Il correspond au Résultat Opérationnel Courant avant impact des paiements fondés sur des actions, y compris charges sociales afférentes, des dotations aux amortissements, et de l'impact IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.
2. Sur la base d'une dette financière nette contributive de -12,4 M€ à fin juin 2021, hors impact de la norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.
3. Sur la base d'une valeur des titres Avanquest de 162,2 M$, soit 146,0 M€ convertis à un taux de change EUR / USD de 1,1113, et d'une dette financière nette contributive de -6,7 M€ à fin juin 2020, hors impact de la norme IFRS 16 sur la comptabilisation des contrats de location.
4. Sur la base des résultats de l'exercice 2019-2020 d'Avanquest.
5. Source : Capital IQ, sur la base de l'EBITDA d'un échantillon d'entreprises comparables cotées comprenant : Nitro Soft- ware (ASX : NTO), Foxit Software (SHSE : 688095), Avast (LES : AVST), Kape Technologies (AIM : KAPE) et Won- dershare (SZSE : 300624).

L'opération a été finalisée le 29 octobre 2021. À cette date, Claranova a acquis :

1. par voie de cession, 32.872.938 actions d'Avanquest Software pour un prix payé en numéraire de 47.648.356,62 € et par constatation de plusieurs créances donnant lieu à l'émission de promissory notes à hauteur d'un montant cumulé en principal de 23.591.833,42 €, avec des maturités s'échelon- nant de 3 mois à 10 ans (l'« Acquisition »), et

1. par voie d'apport en nature, 13.243.271 actions d'Avanquest Software, donnant lieu à l'émission de 4.100.000 actions nouvelles de la Société représentant environ 9,79% du capital social avant réalisa- tion de l'émission, émises au prix unitaire de 7,00 € par action, soit une valeur correspondante de 28.700.000,00 € (l'« Apport » ).

Certains actionnaires minoritaires d'Avanquest Software ont par ailleurs signé concomitamment à la réalisation de l'opération un accord d'investissement minoritaire avec la Société destiné à préserver la stabilité du capital de Claranova (l« Accord d'Investissement Minoritaire »). Aux termes de cet accord, The Assouline Family Trust, 6673279 Canada Inc., The Dadoun Family Trust et Eric Gareau qui déclarent agir de concert, ont no- tamment consenti un engagement d'incessibilité d'une durée de douze mois, sous réserve des exceptions usuelles.

Principales caractéristiques de l'Acquisition

L'Acquisition porte sur 32.872.938 actions d'Avanquest Software. Ces actions ont été payées en numéraire à hauteur de 47.648.356,62 € et par constatation de créances donnant lieu à l'émission des promissory notes suivantes :

1. Quatre promissory notes d'un montant cumulé en principal de 15.594.007,90 € d'une maturité de 10 ans assortie à un taux d'intérêt annuel nominal de 4.5% payable in fine ;

1. Quatre promissory notes d'un montant cumulé en principal de 1.459.682,80 € d'une maturité de 12 mois assortie à un taux d'intérêt annuel nominal de 4.5% payable in fine ;

1. Une promissory note d'un montant en principal de 6.538.142,73 € d'une maturité de 3 mois assortie à un taux d'intérêt annuel nominal de 4.5% payable in fine, remboursable à la discrétion de Claranova en numéraire ou par compensation de créances en actions nouvelles Claranova.

Principales caractéristiques de l'Apport

• Principales modalités de l'Apport a. Parties à l'opération

Emetteur - Bénéficiaire de l'Apport

Claranova S.E., société européenne au capital social de 41.871.511,00 € ayant son siège social situé Im- meuble Vision Défense, 98-91 boulevard National 92250 La Garenne-Colombes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 329 764 625.

Apporteurs

• The Daniel Assouline Family Trust, trust de droit québécois, pour le bénéfice de Daniel Assouline et sa famille ;
• The Dadoun Family Trust, trust de droit québécois, pour le bénéfice de Michael Dadoun et de sa famille ;
• 6673279 Canada Inc., société de droit canadien, pour le bénéfice de Michael Dadoun ;
• Monsieur Eric Gareau. (les « Apporteurs »)

Société dont les titres sont apportés

Avanquest Software, société par actions simplifiée ayant son siège social situé Immeuble Vision Défense, 98-91 boulevard National 92250 La Garenne-Colombes, immatriculée au Registre du commerce et des socié- tés de Nanterre sous le numéro 830 173 381, société de tête de la division d'édition et de distribution de logiciels du Groupe.

b. Titres objet de l'Apport

Les Apporteurs apportent 13.243.271 actions d'Avanquest Software (les « Actions Apportées ») dont la valeur nominale globale s'élève à 1,00 € représentant 18,40% du capital social et des droits de vote d'Avanquest Software selon la répartition suivante :

• The Daniel Assouline Family Trust, 8.703.730 Actions Apportées,
• The Dadoun Family Trust, 3.924.246 Actions Apportées,
• 6673279 Canada Inc., 280.373 Actions Apportées, et
• Eric Gareau, 334.922 Actions Apportées. c. Régime juridique de l'Apport

L'Apport est régi par le régime applicable aux apports en nature tel que défini par les dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Faisant usage de la délégation consentie par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société réunie le 17 décembre 2020, dans sa 18ème résolution, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa réunion en date du 29 octobre 2021, au vu du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports, approuvé l'apport des Actions Apportées, son évaluation et sa rémunération ainsi que le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations.

Le Conseil d'administration a également décidé d'augmenter le capital social de la Société par l'émission de 4.100.000 actions nouvelles de la Société de 1,00 € de valeur nominale chacune et a délégué au Président du Conseil d'Administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité d'Apport et, en conséquence, l'émission des Actions Nou- velles, la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant les Actions Apportées et la modification corréla- tive des statuts.

Par décision en date du 29 octobre 2021, le Conseil d'administration de la Société a constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité d'Apport, la réalisation définitive de l'augmentation du capital de la Société par apport en nature au profit des Apporteurs d'un montant nominal total de 4.100.000,00

• divisé en 4.100.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,00 € chacune et augmenté d'une prime d'apport globale de 24.600.000,00 €, portant le capital social de 41.871.511,00 € à 45.971.511,00 € divisé en 45.971.511 actions de 1,00 € de valeur nominale chacune. Il a également procédé à la modification corrélative des statuts.

d. Modalités de l'évaluation de l'Apport

Les Actions Apportées ont été évaluées à leur valeur réelle qui a été fixée entre les parties à 28.700.000,00 € (la « Valeur d'Apport »).

e. Rémunération de l'Apport

La Société et les Apporteurs sont convenus de rémunérer l'Apport par la création de 4.100.000 Actions Nou- velles, réparties comme suit :

• The Daniel Assouline Family Trust: 2.694.598 Actions Nouvelles ;
• The Dadoun Family Trust : 1.214.912 Actions Nouvelles ;

• 6673279 Canada Inc. : 86.801 Actions Nouvelles ;
• Eric Gareau : 103.689 Actions Nouvelles.

Les Actions Nouvelles, d'une valeur nominale de 1,00 € chacune, ont été émises au prix de 7,00 €. Le prix d'émission des Actions Nouvelles a été déterminé d'un commun accord entre les Parties.

La différence entre la valeur réelle des Actions Apportées (soit 28.700.000,00 €) et la valeur nominale des Actions Nouvelles émises par la Société et attribuées aux Apporteurs (soit 4.100.000,00 €), à savoir 24.600.000,00 €, est allouée à un compte prime d'apport de la Société.

Le capital social de la Société est ainsi porté à 45.971.511,00 € ; les Actions Nouvelles représentant environ 8,92% du capital social de la Société après émission.

Le détail de l'évolution de la structure de capital de la Société est présenté en annexe du présent communiqué de presse.

1. Date de réalisation de l'Apport

Les Actions Nouvelles ont été émises le 29 octobre 2021, date à laquelle le Conseil d'administration en date du 29 octobre 2021, agissant dans le cadre de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie aux termes de la 18ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 17 décembre 2020, a constaté la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Traité d'Apport et la réali- sation définitive de l'augmentation de capital de la Société.

Les Actions Nouvelles portent jouissance courante et sont entièrement assimilées à toutes les autres actions existantes de la Société.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société.

g. Appréciation de la valeur de l'Apport

Conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce, la société Saint-Honoré BK&A, représentée par Monsieur Frédéric Burband a été nommée en qualité de commissaire aux apports (le « Commissaire aux Apports ») par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 1er septembre 2021, et était responsable des missions suivantes :

1. apprécier la valeur des Actions Apportées ;
2. établir un rapport sur la valeur des Actions Apportées contenant les mentions prévues par les articles L. 225-147 et R. 225-8 du Code de commerce incluant :
3. • l'indication du mode d'évaluation adopté pour les Actions Apportées ainsi que les raisons pour lesquelles ce mode d'évaluation a été retenu ;
   • l'affirmation que la valeur des Actions Apportées correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre augmentée éventuellement d'une prime d'apport ; et
4. en tant que de besoin, établir un rapport sur la rémunération des apports, conformément à la position recommandation AMF n° 2011-11.

Le rapport du Commissaire aux Apports sur l'appréciation de la valeur des Actions Apportées a été déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux lois et réglementations en vigueur et mis à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société.

Conclusion du Commissaire aux Apports sur la valeur des Actions Apportées

Dans son rapport sur la valeur des Actions Apportées en date du 20 octobre 2021, le Commissaire aux Apports indique que : « la valeur de l'apport retenue s'élevant à 28.700.000,00 € n'est pas surévaluée ».

Conclusion du Commissaire aux Apports sur la rémunération de l'Apport

Dans son rapport sur la rémunération de l'Apport en date du 20 octobre 2021, le Commissaire aux Apports indique que : « En conclusion de nos travaux et étant rappelé les modalités spécifiques de détermination de

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