CNIM Groupe : Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021 - Avis de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

CNIM GROUPE

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 6 056 220 euros

Siège social : 64, rue Anatole France - 92300 LEVALLOIS PERRET

662 043 595 RCS NANTERRE

Avis de convocation

Les actionnaires de la société CNIM GROUPE sont avisés qu'une assemblée générale mixte se tiendra le 25 juin 2021 à 14 heures au 67, rue Anatole France - 92300 Levallois Perret, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après.

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Avertissement

Compte tenu de la crise sanitaire actuelle, l'assemblée générale de la société se tiendra hors la présence physique des actionnaires conformément aux dispositions des ordonnances n° 2020-321 du 25 mars 2020, n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et des décrets n° 2020-418 du 10 avril 2020, n° 2020-629 du 25 mai 2020, n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021. Il est rappelé aux actionnaires qu'il leur est possible de voter

• l'assemblée générale sans y être physiquement présents et ceux-ci sont invités à exprimer leur vote par correspondance ou par internet. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée

générale sur le site http://www.cnim.com.

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Ordre du jour

A titre ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant les éléments sur la gestion du groupe, auquel est joint le rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration prévu par les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.
• Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance, aux membres du Conseil d'administration et au Directeur général.
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
• Conventions réglementées.
• Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Madame Christiane Dmitrieff en qualité de Présidente du Conseil de surveillance, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période.
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur François Canellas en qualité de Vice-Président du Conseil de surveillance, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période.
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés aux Membres du Conseil de surveillance et à ses Comités, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période.

• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Directoire, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période.
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur Nicolas Dmitrieff en qualité de Président du Conseil d'administration, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période.
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Madame Christiane Dmitrieff en qualité de Vice-Présidente du Conseil d'administration, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période.
• Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2020.
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Monsieur Louis Roch Burgard en qualité de Directeur général, au cours de la période du 26 mai au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période.
• Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés aux membres du Conseil d'administration et à ses Comités, au cours de la période 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période.
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2021.
• Approbation de la politique de rémunération applicable à la Vice-Présidente du Conseil d'Administration, au titre de l'exercice 2021.
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, au titre de l'exercice 2021.
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration et de ses Comités, au titre de l'exercice 2021.
• Nomination de la société SOLUNI SA en qualité d'administrateur de la Société.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire :

• Ratification du transfert du siège social de la Société.
• Constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social et décision sur la poursuite d'activité conformément à l'article L. 225-248 du code de commerce.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société.
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de trente-cinq millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés.
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de cent vingt-huit millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

A titre ordinaire :

• Pouvoirs.

RECTIFICATIF A L'AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE N° 2102049 PARU DANS LE BALO BULLETIN N° 61 DU 21 MAI 2021

Texte des résolutions

Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée générale est conforme au texte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mai 2021, à l'exception de la vingt-quatrième et vingt- cinquième résolutions rédigées dorénavant comme suit :

Vingt-quatrièmerésolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission d'obligations remboursables en actions d'un montant nominal de trente-cinq millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport établi par le cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-3du règlement général de l'AMF, connaissance prise du prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris d'actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises au titre du remboursement des obligations remboursables en actions faisant l'objet de la présente résolution, soumis au visa de l'AMF (le « Prospectus »), constatant que le capital est intégralement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129et suivants du code de commerce, des articles L. 225-135et L. 225-138et suivants du code de commerce et des articles L. 228-91et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l'adoption de la vingt-cinquièmerésolution soumise à la présente assemblée, étant précisé que cette résolution forme avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, de 35 000 000 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société (les « ORA A »), d'une valeur nominale d'un (1,00) euro chacune, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, pour un montant nominal total de 35 000 000 d'euros,

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des ORA A dont l'émission est autorisée aux termes de la présente résolution à :
• • BANQUE PALATINE, société anonyme dont le siège social est situé 42 rue d'Anjou, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 104 245,
  • BNP PARIBAS, société anonyme dont le siège social est situé 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449,
  • BRED BANQUE POPULAIRE, société coopérative de banque populaire à forme anonyme dont le siège social est situé 18 quai de la Rapée, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 091 795,
  • COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Succursale de Luxembourg, succursale luxembourgeoise de la société Commerzbank Aktiengesellschaft, société anonyme dont le siège est à Kaiserstrasse 16, 60311 Francfort sur le Main, Allemagne, immatriculé sous le numéro HRB 32000 Registre du Commerce et des Sociétés Francfort sur le Main, ladite succursale étant située 25 rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B119317,
  • CREDIT DU NORD, société anonyme dont le siège social est situé 28, place Rihour, 59000 Lille et dont le siège central est situé 59, boulevard Haussmann, 75008, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 456 504 851,

• CREDIT LYONNAIS, société anonyme dont le siège social est situé 18 rue de la République, 69002 Lyon et dont le siège central est situé 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 954 509 741,
• HSBC CONTINENTAL EUROPE, société anonyme dont le siège social est situé 38 avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 775 670 284,
• NATIXIS, société anonyme dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524,
• SOCIETE GENERALE, société anonyme dont le siège social est situé 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222,
• CAISSE D'ÉPARGNE CEPAC, société anonyme dont le siège social est situé BP 108 place
  Estrangin Pastré, 13254 Marseille Cedex 06, immatriculée au registre du commerce et des sociétés

de Marseille sous le numéro 775 559 404,

(étant ci-après désignés, ensemble, les « Bénéficiaires A »)

• décide que le prix d'émission unitaire des ORA A à émettre en vertu de la présente délégation sera égal
  à un (1,00) euro par ORA A,
• décide que les ORA A à émettre en vertu de la présente délégation revêtiront exclusivement la forme nominative et ne seront pas admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ni sur aucun autre marché réglementé,
• décide que les ORA A auront une maturité de six (6) ans et six (6) mois à compter de leur émission et qu'elles porteront intérêts à compter de la réalisation de leur émission et jusqu'à leur remboursement à un taux égal à Euribor (floor à 0) majoré d'une marge payée annuellement en numéraire égale à 1 (un) % et seront assorties d'une prime de non-conversion égale à 4 (quatre) % par an des valeurs nominales cumulées des ORA A, avec capitalisation intégrale des montants courus annuellement, qui seront dus et payés uniquement en cas de remboursement en numéraire, à la main de la Société et à due proportion dudit remboursement en numéraire ;
• décide que les ORA A pourront faire l'objet d'un remboursement en numéraire ou d'un remboursement en actions ordinaires nouvelles de la Société selon des modalités à définir et arrêter par le conseil d'administration, et décide qu'en cas de remboursement en actions nouvelles de la Société, une (1) ORA A donnera droit à 0,065 action ordinaire nouvelle de la Société à émettre (sous réserve d'ajustement) immédiatement assimilables aux actions existantes de la Société, selon des modalités à définir et arrêter par le conseil d'administration,
• décide que le nombre total maximum d'actions ordinaires nouvelles de la Société susceptibles d'être émises au titre du remboursement du principal des ORA A s'établira à 2 275 000 actions ordinaires nouvelles, nombre maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire d'actions à
  émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société,
• précise, pour autant que de besoin, qu'en application des articles L. 225-132 et L. 228-91 du code de commerce, la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs d'ORA A renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre à la suite du remboursement des ORA A, en faveur des Bénéficiaires A,
• décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cela soit limitatif, de :
  − constater la réalisation de la condition suspensive susvisée,
  − de décider l'émission des ORA A,
  − d'arrêter, dans les limites des présentes, les modalités et conditions de l'émission ainsi que les caractéristiques et modalités des ORA A (y compris les modalités d'ajustement des ORA A en cas d'opérations sur le capital de la Société), et notamment les dates, les conditions, le nombre définitif d'ORA A à émettre attribuées à chacun des Bénéficiaires A et les modalités de l'émission des ORA
  A en vertu de la présente délégation,