CNIM Groupe : Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2021 - Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur le texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale

CNIM GROUPE

Société anonyme au capital de 6.056.220 euros

Siège social : 64 rue Anatole France - 92300 Levallois Perret

662 043 595 R.C.S. Nanterre

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (l'« Assemblée Générale ») le 25 juin 2021, conformément aux dispositions légales et aux statuts de la Société, à l'effet de délibérer, outre sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les points portés à l'ordre du jour modifié à la suite des décisions du Conseil d'administration qui s'est réuni le 16 juin 2021, à savoir

:

A titre ordinaire:

• La rémunération totale et des avantages de toute nature versés à la Présidente, au Vice-Président et aux Membres du Conseil de Surveillance et à ses Comités au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période.
• La rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Président du Directoire, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020, ou attribués au titre de la même période.
• La rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Président, à la Vice-Présidente et aux Membres du Conseil d'administration et à ses Comités, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période.
• La modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2020.
• La rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Directeur Général, au cours de la période 26 mai au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période.
• La politique de rémunération applicable au Président, à la Vice-Présidente et aux Membres du Conseil d'administration ainsi qu'au Directeur Général, au titre de l'exercice 2021.
• La nomination de la société SOLUNI SA en qualité d'administrateur de la Société.
• L'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
• Pouvoirs.

A titre extraordinaire :

• La ratification du transfert du siège social de la Société.
• La constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social et la décision sur la poursuite d'activité conformément à l'article L. 225-248 du code de commerce.
• L'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société.

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En effet, le Conseil d'administration réuni le 16 juin 2021, a pris connaissance de l'information trimestrielle pour le premier trimestre 2021, qui a fait l'objet d'un communiqué de presse paru le même jour. Cette information traduisait une dégradation de la situation opérationnelle matérialisant les risques portant sur la trajectoire du Groupe, identifiés dans le communiqué de presse du 21 mai 2021, en particulier la difficulté de signer des contrats d'usines clés en main dans le calendrier prévu par le plan d'affaires et les dégradations à prévoir sur les résultats à terminaison de certains contrats. Cette situation a rendu nécessaire la reprise des discussions avec l'État et les créanciers du Groupe, en particulier sur les modalités de la mise en oeuvre de certaines des opérations prévues par le protocole de conciliation, annoncé le 21 mai 2021, en vue d'adapter les ressources à mettre à disposition du Groupe.

Les modalités et le calendrier de l'émission envisagée des deux souches d'obligations remboursables en actions permettant la conversion d'une fraction substantielle de l'endettement financier de la société en instruments de capitaux propres doivent en conséquence faire l'objet de discussions complémentaires.

En conséquence, constatant la nécessité d'amender le protocole de conciliation à l'issue des discussions en cours, le Conseil d'administration a décidé de ne pas soumettre les résolutions relatives à ces émissions au vote de l'Assemblée Générale.

Les délégations de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder aux émissions des deux souches d'obligations remboursables en actions, précédées de la diffusion du prospectus et de l'avis de l'expert indépendant, seront soumises à votre vote lors d'une prochaine assemblée dont la date sera communiquée à l'issue des discussions en cours.

Enfin, dans ce contexte, le Conseil d'administration a également décidé de ne pas soumettre à votre vote, les résolutions relatives à l'émission d'attribution gratuite d'actions, d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe.

Ainsi, les résolutions qui vous sont proposées au vote sont les suivantes, étant entendu que l'ordre et la numérotation initiaux des résolutions restent inchangés :

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés 2020, affectation du résultat et conventions réglementées (première à quatrième résolutions)

Au vu des rapports des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d'administration, il vous est proposé d'approuver les comptes sociaux 2020 ainsi que les comptes consolidés 2020 qui font ressortir une perte de -105 337 046,20 euros et de -132 485 800 euros, respectivement.

Compte tenu de ces résultats pour l'exercice 2020, il vous est proposé d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -105 337 046,20 euros en totalité au compte "Report à nouveau" qui s'élève ainsi à -254 487 426,26 euros.

Au vu de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social, il vous sera proposé à la vingt-deuxième résolution de décider de la poursuite d'activité de la Société.

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Il vous est également proposé d'approuver les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant à la section 7.5 du Document Universel d'Enregistrement 2020 de la Société, s'agissant des conventions et engagements réglementés visés par l'article L. 225-86 et suivants du Code de commerce relatifs à tout accord ou engagement entre les sociétés avec des dirigeants communs ou entre la Société et un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote.

2. Approbation des informations mentionnées à l'article L 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à la Présidente, au Vice-Président, aux Membres du Conseil de Surveillance et à ses Comités, ainsi qu'au Président du Directoire, au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020 (cinquième à neuvième résolutions)

A titre liminaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au sein des sections 5.1.5 et suivantes du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 (cinquième résolution).

Puis, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et eu égard au changement de mode de gouvernance de la Société approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2020, il vous est proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à la Présidente (sixième résolution), au Vice-Président (septième résolution), aux Membres du Conseil de Surveillance et à ses Comités (huitième résolution) ainsi qu'au Président du Directoire (neuvième résolution), au cours de la période du 1er janvier au 31 juillet 2020 ou attribués au titre de cette même période, à ces personnes, tels que présentés au sein de la section

5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 (gouvernance de la Société à Conseil de Surveillance et Directoire). Nous vous invitons à vous y reporter pour plus de détails.

3. Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Président, à la Vice-Présidente et aux Membres du Conseil d'administration et à ses Comités, au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020 (dixième, onzième, quatorzième résolutions)

Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce et eu égard au changement de mode de gouvernance de la Société approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2020, il vous est proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au Président (dixième résolution), à la Vice-Présidente (onzième résolution) et aux Membres du Conseil d'administration et à ses Comités (quatorzième résolution), au cours de la période du 31 juillet au 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période, à ces personnes, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 (gouvernance de la Société à Conseil d'administration). Nous vous invitons à vous y reporter pour plus de détails.

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4. Approbation de la modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général au titre de l'exercice 2020 et de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au Directeur Général, au cours de la période 26 mai au 31 décembre 2020, ou attribués au titre de la même période (douzième et treizième résolutions)

Après avoir pris connaissance de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020, il vous est proposé, sur avis favorable du Conseil d'administration et de son Comité des rémunérations, d'approuver la modification de la politique de rémunération applicable au Directeur Général de la Société au titre de l'exercice 2020, portant sur l'attribution d'une rémunération exceptionnelle à Monsieur Louis Roch BURGARD, compte tenu de sa contribution personnelle et exceptionnelle dans l'exécution de l'accord de restructuration financière du groupe conclu le 29 avril 2020 (douzième résolution). En conséquence de quoi, il vous est par la suite proposé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au Directeur Général, au cours de la période du 26 mai au 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cette même période, tels que présentés au sein de la section 5.1.5 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le Document d'enregistrement universel 2020 (treizième résolution). Nous vous invitons à vous y reporter pour plus de détails.

5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président, à la Vice-Présidente, aux Membres du Conseil d'administration ainsi qu'au Directeur Général, au titre de l'exercice 2021 (quinzième à dix-huitième résolutions)

Après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération applicable au Président (quinzième résolution), à la Vice-Présidente (seizième résolution), aux Membres du Conseil d'administration (dix-huitième résolution) ainsi qu'au Directeur Général (dix-septième résolution) au titre de l'exercice 2021.

Les informations relatives à ces politiques de rémunération figurent à la section 5.1.6.1 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société. Nous vous invitons à vous y reporter pour plus de détails.

6. Nomination de la société SOLUNI SA en qualité d'administrateur de la Société (dix-neuvième résolution)

Nous soumettons à votre vote la candidature aux fonctions de membres du Conseil d'administration de la société SOLUNI, société anonyme au capital de 5 599 680 euros dont le siège social est situé 35 rue de Bassano - 75008 PARIS, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 400 544 292, pour une durée de quatre (4) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

La société SOLUNI, premier actionnaire de la Société, détient 1 708 633 actions représentant 56,43 % du capital de la Société.

Madame Sophie DMITRIEFF, née le 21 juin 1964 à Neuilly sur Seine, demeurant 29 rue de Tolbiac - 75013 Paris, en serait le Représentant permanent. Titulaire d'une maîtrise de géographie et diplômée

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de l'ESSEC, Madame Sophie Dmitrieff a exercé plusieurs fonctions (audit interne, financement de projets, contrôle de gestion) au sein de différentes sociétés du Groupe CNIM de 1992 à 2001. En 2003, elle créé l'ONG péruvienne Econtinuidad Peru dont elle assure la direction.

La société SOLUNI, a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (vingtième résolution)

L'autorisation donnée au Directoire pour acheter des actions de la Société par l'Assemblée générale du 26 juin 2019 a été donnée pour une période de dix-huit mois. Elle a expiré à la clôture de l'exercice 2020.

Nous vous proposons, en conséquence, afin que le Conseil d'administration ait à tout moment la faculté d'acheter ainsi des actions de la Société, de donner au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, une nouvelle autorisation, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, de faire acheter par la Société ses propres actions à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, étant précisé qu'il serait décidé que cette nouvelle autorisation priverait d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation ayant le même objet.

Nous vous proposons de limiter cette autorisation à 302 811 actions.

Le Conseil d'administration utiliserait cette autorisation dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 du Code de commerce, par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, par l'article L. 451- 3 du Code monétaire et financier et par les dispositions des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation pourrait être utilisée en vue :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux principes énoncés par la charte de déontologie établie par l'AMAFI concernant les contrats de liquidité en date du 8 mars 2011 figurant en annexe de la décision de l'AMF du 21 mars 2011 modifiant la décision de l'AMF du 1er octobre 2008 ;
• de remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• d'attribuer des actions de la Société aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, par voie d'attributions gratuites d'actions dans les conditions des articles L. 225-

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