12 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

Avis de convocation / avis de réunion

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°44

COFIDUR

Société anonyme au capital de 2.707.250 euros divisé en 38.675 actions de 70 euros chacune Siège social : 79 rue Saint Mélaine, 53000 Laval 682 038 385 R.C.S. Laval

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 Mai 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société COFIDUR (la « Société ») sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le mardi 18 mai 2021 à 10 heures 30 dans les locaux de l'UMM, 7 rue de Paradis, 53000 Laval, en présentiel, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de suivant :

  1. Avertissement - COVID-19 - Modalités de tenue de l'Assemblé Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) :

Afin de permettre les conditions de dialogue avec les actionnaires et la participation effective des actionnaires à l'Assemblée Générale, le conseil d'administration a décidé que l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2021 se tiendra en présentiel, les actionnaires ayant la possibilité d'y assister physiquement s'ils le souhaitent.

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (COVID-19) et de lutte contre sa propagation, la Société fera en sorte que les mesures d'hygiène et de distanciation sociales visées à l'article 1 du décret du 29 octobre 2020, dites « barrières », soient respectées de manière stricte.

La Société a également pris des mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société https://www.cofidur-ems.com/informations-reglementees/

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : regis.dudognon@cofidur.fr,charlotte.chemin@cofidur.fr,laurent.dupoiron@cofidur.fr.L'Assemblée Générale ne fera pas l'objet d'une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société.

La Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'Assemblée Générale en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société https://www.cofidur-ems.com/informations-reglementees/

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Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

  1. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs.
  2. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice le 31 décembre 2020. Approbation du rapport du Conseil d'administration et des comptes consolidés afférents audit exercice.
  3. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 et de l'article L.225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport.
  4. Affectation des résultats.
  5. Rémunération des administrateurs.
  6. Autorisation à conférer au Conseil d'administration dans le cadre de la mise en œuvre d'un nouveau programme de rachat d'actions en application de l'article L.225-209, al. 1 à 7 du code de commerce, modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 - art. 42.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

  1. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat d'actions de la Société en vue de leur annulation, dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions.
  2. Modification des articles 12 et 18 des statuts.
  3. Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

EN DATE DU 18 MAI 2021

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution. - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir une perte de 195.545,53 euros.

Elle approuve le montant global de 18.892,65 euros comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.

Deuxième résolution. - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net déficitaire de 1.282.490 euros et un résultat net déficitaire part du groupe de 1.282.490 euros.

Troisième résolution. - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes dudit rapport.

Quatrième résolution. - L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le conseil d'administration, décide d'affecter le résultat comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit une perte de 195.545,53 euros, au compte de « report à nouveau ».

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L'assemblée générale prend acte que le dividende suivant a été distribué au titre des trois derniers exercices :

  • exercice clos le 31 décembre 2017 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).
  • exercice clos le 31 décembre 2018 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).
  • exercice clos le 31 décembre 2019 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00).

Cinquième résolution. - L'assemblée générale décide de ne verser aucune rémunération aux administrateurs au titre de l'exercice 2020.

Sixième résolution. - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement délégué 2016/1052 de la commission européenne du 8 mars 2016, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l'achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 350 (trois cent cinquante) euros et le nombre d'actions pouvant être acquises correspondant à 10% maximum du capital sera de 3.867 actions, sous réserve du vote de la résolution portant sur la réduction du capital et du nombre d'actions. Le montant total maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 1 353 450 euros.

En cas d'augmentation de capital, par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division du nominal ou de regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l'AMF, cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

  • annuler les actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ci-après, autorisant le
    Conseil d'administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues,
  • disposer d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe,
  • disposer des actions pouvant être remises aux dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liés, dans le cadre de plan d'options d'achat d'actions, d'attribution d'actions gratuites, d'attribution ou de cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise,
  • favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité.

L'assemblée générale décide que l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l'utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés, notamment l'achat d'options d'achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.

En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d'ajustement égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la règlementation en vigueur, auprès de l'AMF) et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

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De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Septième résolution. - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

  1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, à annuler, sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la sixième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
  2. à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution. - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts de la manière suivante :

  1. Article 12 - Organisation et délibérations du conseil

2. V. - Représentation

  • Ancienne rédaction

  • Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil. »

Nouvelle rédaction

  • Tout administrateur peut donner, par lettre ou email, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil. »
  1. Article 17 - Délibération des Assemblées Générales

Ancienne rédaction

  • Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque actionnaire a droit à autant de voix que le nombre d'actions qu'il possède ou représente. »

Toutefois, un droit de vote double est attaché à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins. Ce droit de vote double est acquis automatiquement à l'expiration du délai de deux ans.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai fixé ci- dessus, ou conservera les droits acquis, tout transfert du nominatif au nominatif, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Cofidur SA published this content on 12 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 April 2021 12:48:06 UTC.