Notice annuelle 2021

NOTICE ANNUELLE

LE 11 NOVEMBRE 2021

NOTICE

ANNUELLE

2021

1, PLACE VILLE MARIE BUREAU 3301 MONTRÉAL (QUÉBEC) H3B 3N2

PROFIL

Cogeco Communications inc. est une société de communication. Elle est le huitième câblodistributeur en importance en Amérique du Nord. Au Canada, elle exerce ses activités sous le nom Cogeco Connexion au Québec et en Ontario et, aux États-Unis, sous la marque Atlantic Broadband dans 12 États. La Société fournit à sa clientèle résidentielle et commerciale des services Internet, de vidéo et de téléphonie au moyen de ses réseaux de fibres bidirectionnels à large bande.

Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications inc. sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA).

TABLE DES MATIÈRES

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés qui sont faits dans la présente notice annuelle pourraient constituer des renseignements prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les renseignements prospectifs peuvent se rapporter aux perspectives et à des événements prévus, à l'entreprise, à l'exploitation, au rendement financier, à la situation financière ou aux résultats de Cogeco Communications et, dans certains cas, peuvent être signalés par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « s'attendre à », « planifier », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire »,

• éventuel », « continuer », « présager », « s'assurer de » ou des expressions similaires à l'égard de questions qui ne constituent pas des faits historiques. Plus précisément, les énoncés relatifs aux projections financières, aux résultats d'exploitation et aux résultats financiers futurs, aux objectifs et aux stratégies de la Société sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d'exploitation, à la répartition du prix d'achat, aux taux d'imposition, au coût du capital moyen pondéré, au rendement de l'entreprise ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que Cogeco Communications juge raisonnables en date des présentes. Il y a lieu de se reporter en particulier aux rubriques intitulées « Stratégies et objectifs de l'entreprise » et « Projections financières pour l'exercice 2022 » du rapport de gestion annuel de 2021 de la Société pour se renseigner sur certaines des hypothèses clés ayant trait à la conjoncture économique, aux marchés et à l'exploitation sur lesquelles les énoncés prospectifs reposent. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont la Société dispose à l'heure actuelle, elles pourraient se révéler inexactes.
  Les renseignements prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris des risques et des incertitudes, qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent considérablement des prévisions actuelles de Cogeco Communications. Ces facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, comprennent les risques liés à la concurrence, aux activités commerciales (y compris la perturbation éventuelle de la chaîne d'approvisionnement de la Société), à la réglementation et à la technologie (y compris le risque lié à la cybersécurité), les risques d'ordre financier (y compris la fluctuation des cours du change et des taux d'intérêt), la conjoncture économique, les éléments qui pourraient menacer le réseau de la Société, son infrastructure et ses systèmes, qu'ils soient le fait de l'homme ou d'un désastre naturel, les risques liés à l'acceptation sociale, au comportement éthique et à la propriété, les risques de litige et les risques liés aux crises et aux urgences de santé publique, comme la pandémie de COVID-19 qui sévit actuellement. Pour obtenir de plus amples renseignements sur ces risques et incertitudes, le lecteur devrait se reporter à la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de 2021 de la Société. Ces facteurs ne prétendent pas à l'exhaustivité et les événements et les résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. Cogeco Communications invite le lecteur à ne pas se fier indûment aux renseignements prospectifs qui figurent dans la présente notice annuelle, qui expriment ses attentes en date de la présente notice annuelle (ou à la date à laquelle on indique qu'ils ont été faits) et sont susceptibles de changer par la suite. Bien que la direction puisse décider de le faire, la Société n'est pas obligée (et nie expressément une telle obligation) de mettre à jour ou de modifier ces renseignements prospectifs à quelque moment que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour un autre motif, et ne s'engage pas à le faire, sauf si la loi l'exige.

Dans la présente notice annuelle, les termes « Cogeco Communications » et la « Société » renvoient collectivement à Cogeco Communications inc. et à ses filiales, sauf si le contexte indique ou exige une interprétation différente.

Sauf indication contraire, les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

Les renseignements qui sont donnés dans la présente notice annuelle sont arrêtés au dernier jour de l'exercice clos le plus récent de la Société (soit le 31 août 2021), sauf lorsqu'il y est indiqué qu'ils sont arrêtés à une autre date.

1. STRUCTURE DE L'ENTREPRISE

1.1. DÉNOMINATION, ADRESSE ET CONSTITUTION

Cogeco Communications a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions par certificat de constitution daté du 24 mars 1992. Les statuts de la Société ont été modifiés par certificats de modification les 13 avril 1992 et 25 août 1992. Le 6 mai 1993, ils ont été de nouveau modifiés de manière, notamment, à supprimer les restrictions relatives aux sociétés fermées, à remplacer la dénomination sociale 2807246 Canada inc. par Cogeco Câble inc., à modifier le capital-actions afin de créer deux catégories d'actions de participation de même que les actions privilégiées de catégorie B, à convertir la seule action ordinaire émise et en circulation qui appartenait à sa société mère, Cogeco inc. (« Cogeco »), en actions à droits de vote multiples et à modifier les restrictions relatives à l'émission et au transfert d'actions. Le 13 janvier 2016, les statuts de la Société ont été modifiés en vue de remplacer la dénomination Cogeco Câble inc. par Cogeco Communications inc.

Le siège social de la Société est situé au 1, Place Ville Marie, bureau 3301, Montréal (Québec) H3B 3N2.

Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA).

1.2. LIENS INTERSOCIÉTÉS

Cogeco Communications est une filiale de Cogeco, société de portefeuille qui exerce ses activités dans les secteurs des communications et des médias. Le contrôle de Cogeco appartient ultimement à une société de portefeuille canadienne fermée, Gestion Audem inc., qui est contrôlée par les membres de la famille de feus Henri Audet et Marie-Jeanne Audet.

Cogeco Communications a été constituée à titre de filiale de Cogeco afin de détenir tout l'actif servant à la prestation de services à large bande des sociétés du groupe Cogeco.

L'organigramme suivant présente les liens intersociétés qui existent entre la Société et ses filiales principales au 1er septembre 2021 ainsi que le territoire de constitution de chacune d'entre elles. Certaines filiales de la Société, dont aucune, prise individuellement, ne compte pour plus de 10 % de l'actif consolidé ou plus de 10 % des produits consolidés de la Société et qui, prises collectivement, ne comptent pas pour plus de 20 % de l'actif consolidé total et des produits consolidés totaux de la Société à la date des présentes, ont été omises.

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.