Colas : Avis de convocation du 2 avril 2021

Avis de convocation / avis de réunion

COLAS

Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 €

Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia - 75015 Paris

552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 20 AVRIL 2021

AVIS DE CONVOCATION

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée à la Covid-19 et dans le respect des consignes du gouvernement, le Président-Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration, a décidé que

l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, au siège social de la Société, modifiant ainsi les conditions prévues dans l'avis de réunion du 15 mars 2021.

Cette décision intervient conformément aux conditions prévues :

• par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée par l'ordonnance n° 2020- 1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021.
• le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021.

En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique à l'Assemblée générale de ses membres. Il s'agit notamment du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 modifié par les décrets n°2020-1582 du 14 décembre 2020 et n°2021-296 du 19 mars 2021 qui :

• limite les déplacements dans un périmètre géographique restreint (article 4) ;
• impose le respect des mesures d'hygiène et de distanciation sociale, dites barrières, définies au niveau national, en tout lieu et en toute circonstance (article 1) ;
• interdit, pour des motifs sanitaires, les rassemblements et réunions dans un lieu ouvert au public mettant en présence de manière simultanée plus de six personnes (article 3).

Ces mesures font obstacle à la présence physique de ses membres notamment compte tenu du nombre de personnes habituellement présentes à l'Assemblée générale.

La transmission audiovisuelle de l'Assemblée générale mixte sera assurée le mardi 20 avril 2021 à 15 heures via le lien disponible sur le site Internet de Colas dans la rubrique Finance https://www.colas.com/fr.

Dans ces conditions, nous vous invitons à exercer vos droits d'actionnaire par correspondance selon les conditions précisées ci-après à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

PARTIE ORDINAIRE

• Approbation des comptes annuels sociaux ;
• Approbation des comptes annuels consolidés ;
• Affectation et répartition du résultat ;
• Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
• Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs et Censeurs ;

• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Frédéric Gardès ;
• Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Olivier Roussat ;
• Ratification de la nomination de Monsieur Frédéric Gardès en qualité d'Administrateur ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Colette Lewiner ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Bouygues ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier Roussat ;
• Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société Bouygues ;
• Nomination de Madame Stéphanie Rivoal en qualité d'Administrateur, en remplacement de Madame Martine Gavelle ;
• Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ;
• Non-renouvellementdu mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Colin ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ;
• Pouvoirs.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par offre aux personnes visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ;
• Délégation au Conseil d'administration aux fins de mise en conformité des statuts ;
• Pouvoirs.

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TEXTE DES RESOLUTIONS

Les résolutions décrites dans l'avis de réunion publiées sous le numéro 2100355 dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 mars 2021 n'ont pas été modifiées sauf en ce qui concerne la vingt- et-unième résolution dont le nouveau texte est le suivant :

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des

Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu'à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions ordinaires de la société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d'euros ou la contre- valeur de ce montant, étant précisé :
3. • qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
     éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions,
   • que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation objet de la présente résolution et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième,vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions,
   • que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société ainsi
   émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
5. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société ;
6. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé :
7. • que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la délégation objet de la présente résolution et de celui des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des vingt-deuxième,vingt-troisième et vingt- quatrième résolutions,
   • que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l'attribution de titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
8. en cas d'usage de la présente délégation par le Conseil d'Administration, décide :
9. • que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution,

1. • que le Conseil d'Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes,
   • que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
   • • limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
     • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
     • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger,
   • que le Conseil d'Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,
   • qu'en cas d'émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, le Conseil d'Administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission et de remboursement ou d'amortissement ; les titres pouvant faire l'objet de rachats en Bourse ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
2. décide que le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'administration

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, pourra participer à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2021 en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l'Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom