Colruyt N : Group acquiert une participation dans la SA SMARTMAT et renforce son leadership sur le marché du commerce alimentaire en ligne belge

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Hal (Belgique) - 4 février 2022

Colruyt Group acquiert une participation dans la SA SMARTMAT et renforce

son leadership sur le marché du commerce alimentaire en ligne belge

Hal, le 4 février 2022 - Le 3 février 2022, Colruyt Group a acquis une participation de 41,36% dans la SA Smartmat, spécialiste de la livraison à domicile de colis-repas sous les marques Foodbag et 15gram. Le groupe de distribution devient ainsi actionnaire de cette entreprise dynamique de commerce alimentaire en ligne, aux côtés des fondateurs et de Korys, la société d'investissement de la famille Colruyt, qui détenait déjà une participation dans la SA Smartmat. Avec l'investissement dans les colis-repas et dans le développement du nouveau concept de supermarché en ligne Rayon, Colruyt Group souhaite étendre son offre orientée client sur le marché de l'alimentation en ligne en Belgique.

Smartmat, un acteur majeur du commerce alimentaire en ligne belge

La SA Smartmat est un acteur majeur sur le marché alimentaire en ligne en Belgique. L'entreprise est principalement spécialisée dans la composition et la livraison de colis-repas sous les marques Foodbag et 15gram. Par ailleurs, Smartmat a lancé le concept Rayon le 24 janvier dernier : un supermarché en ligne avec livraison à domicile dans toute la Belgique.

Colruyt Group et la SA Smartmat collaborent déjà depuis 2019. La « One Meal Box » de Foodbag est en vente dans les succursales OKay et des colis-repas de Foodbag peuvent être retirés auprès d'un certain nombre de points d'enlèvements Collect&Go. Stéphane Ronse, directeur général de Smartmat : « Pour nous, l'entrée de Colruyt Group dans notre capital est une étape logique : l'ancrage de notre partenariat nous permettra de développer et de renforcer davantage encore notre relation existante. Nous allons à présent étudier et approfondir la complémentarité avec les produits et les services existants. Cela nous offre beaucoup de belles et intéressantes opportunités ».

Développement du leadership sur le marché du commerce alimentaire en ligne

Les activités de Smartmat s'inscrivent dans la stratégie de Colruyt Group et complètent les services existants et le positionnement des différentes marques du groupe de distribution. Tom De Prater, Responsable E-Commerce Food de Colruyt Group, se tourne vers l'avenir :

• La collaboration avec une entreprise dynamique en pleine croissance telle que Smartmat est une nouvelle étape importante pour notre groupe en vue de développer notre offre de solutions de facilité à nos clients. Elle nous permet de compléter notre gamme de produits et de développer les livraisons à domicile. Grâce à ce nouveau partenariat, nous renforçons notre leadership dans le commerce en ligne par le biais du marché des colis-repas et nous allons franchir de nouvelles étapes dans le développement de la livraison à domicile durable des achats en ligne ».

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Colruyt Group et Smartmat voient également des possibilités d'échange d'expertise dans le domaine de la logistique, de la distribution, etc. afin d'améliorer l'efficacité (en termes de coûts) des services en ligne. Par ailleurs, Colruyt Group continuera à investir résolument dans ses formules en ligne existantes dans l'alimentaire (Collect&Go) et le non-alimentaire (Dreamland, Dreambaby, The Fashion Society, Newpharma, MyComfort24 et les points d'enlèvement Collishop dans les magasins).

Marc Hofman, COO Retail de Colruyt Group, voit encore plusieurs autres opportunités en termes de collaboration avec Smartmat : « Outre la correspondance de la stratégie en ligne, nous partageons la même vision, fondée sur des valeurs, en termes d'approvisionnement local, d'accent sur les produits saisonniers, d'attention portée aux emballages durables, de prévention du gaspillage alimentaire et de service orienté client ».

Stéphane Ronse rejoint Marc Hofman : « Par exemple, nous sommes particulièrement fiers

de nos chauffeurs : des (pré)pensionnés qui livrent nos colis-repas à domicile avec le sourire ». Smartmat continuera à être dirigée par le management de terrain expérimenté, qui restera à bord en vue de poursuivre le développement des différentes branches de l'entreprise.

La transaction

Colruyt Group acquiert une participation de 41,36 % dans la SA Smartmat en rachetant des actions aux fondateurs et à Korys, qui détenait déjà une participation dans la société depuis 2016. À présent, Colruyt Group et Korys détiennent chacun 41,36% des actions, les fondateurs conservant la part restante. À la suite de cette transaction, l'état des flux de trésorerie de Colruyt Group comprendra une sortie de fonds comprise entre EUR 26 millions et EUR 28 millions, principalement au cours de l'exercice 2021/22. La valeur a été déterminée par l'application de méthodes de valorisation conformes au marché. La participation dans Smartmat sera comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence. Colruyt Group ne s'attend pas à ce que cette transaction ait un effet significatif sur le résultat net de l'exercice 2021/22 et de l'exercice suivant.

Les mesures requises ont été prises dans le cadre de la réglementation en matière de conflits d'intérêts. L'annonce publique, conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code belge des sociétés et des associations, relative à l'augmentation de la participation dans Smartmat figure à la page suivante.

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Si vous avez des questions concernant ce communiqué de presse ou si vous souhaitez obtenir de plus amples informations, vous pouvez vous adresser à :

• Colruyt Group : Stefaan Vandamme (CFO), Marc Hofman (COO) et Hanne Poppe (responsable presse)
  o Tél. +32 2 363 51 11 ou +32 473 92 45 10
  o E-mail (journalistes) : press@colruytgroup.com
  o E-mail (journalistes et analystes financiers) : investor@colruytgroup.com
• Smartmat: Stéphane Ronse (CEO) via Debby Wilmsen (Diamonds & Pearls Communication)

1. Tel. : +32 498 52 25 79

• 1. E-mail(journalistes):debby@dpcommunications.be
• Korys : Thomas De Kempeneer (Investment Director)
• 1. E-mail(journalistes): thomas.dekempeneer@korys.be

À propos de Colruyt Group

Colruyt Group est actif dans la distribution de denrées alimentaires et de produits non alimentaires en Belgique, en France et au Grand-Duché de Luxembourg, avec plus de 600 magasins en gestion propre et environ 580 magasins affiliés. En Belgique, il s'agit des magasins Colruyt Meilleurs Prix, OKay, Bio-Planet, Cru, Dreamland, Dreambaby, Bike Republic et des magasins affiliés Spar. En France, le groupe compte des magasins Colruyt, mais également des magasins affiliés Coccinelle, Coccimarket et Panier Sympa. Le groupe est actionnaire majoritaire de The Fashion Society, qui regroupe les chaînes de vêtements ZEB, PointCarré, The Fashion Store et ZEB For Stars. JIMS exploite des clubs de fitness en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Solucious et Culinoa livrent des produits de foodservice et de détail à des clients professionnels en Belgique (hôpitaux, PME, horeca...). Par ailleurs, les activités de Colruyt Group englobent la fourniture d'énergie par DATS 24 en Belgique (carburants, gaz naturel et énergie verte) et en France (carburants), les solutions d'impression et de gestion de documents (Symeta Hybrid). Le groupe emploie plus de 32.000 personnes et a réalisé un chiffre d'affaires de EUR 9,9 milliards en 2020/21. Colruyt est coté à la bourse d'Euronext Bruxelles (COLR) sous le code ISIN BE0974256852.

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ETABLISSEMENT FRANZ COLRUYT

société anonyme

Edingensesteenweg 196

1500 Halle

Registre des Personnes Morales de Bruxelles (division néerlandophone) 0400.378.485

(« Colruyt » ou la « Société »)

Annonce publique conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des associations concernant l'acquisition de 41,36% des actions de Smartmat NV et la conclusion d'une convention d'actionnaires

Korys Investments NV (« Korys Investments »), une filiale de la société mère de Colruyt au sens de l'article 1:15 du Code belge des sociétés et associations (le « CSA ») et donc une partie liée de Colruyt au sens des normes IFRS, détient 52,59% des actions de Smartmat NV (« Smartmat »). Les actions restantes de Smartmat sont détenues par les quatre fondateurs de Smartmat (les « Fondateurs ») et par un certain nombre d'actionnaires minoritaires (les « Actionnaires Minoritaires »).

Lors de sa réunion du 2 février 2022, le conseil d'administration de Colruyt a décidé d'acquérir 1.396 actions de Smartmat, représentant 41,36% du capital total, auprès des actionnaires actuels (l' « Investissement »), en concluant une convention de cession d'actions avec les actionnaires actuels de Smarmat, par laquelle Korys Investments et les Fondateurs vendront chacun une partie de leurs actions de Smartmat à la Société, et les Actionnaires Minoritaires vendront toutes leurs actions à la Société (la

• Convention de Cession d'Actions »).

La Convention de Cession d'Actions prévoit que le prix d'acquisition provisoire total s'élève à 27.248.328 euros (dont 7.397.648 euros sont dus à Korys Investments). Ce prix d'acquisition provisoire sera ajusté, le cas échéant, sur la base de la dette financière nette au 31 décembre 2021, dès que les comptes audités de cette période seront disponibles.

Suite à la Convention de Cession d'Actions, Colruyt et Korys Investments détiendront chacun 1.396 actions de Smartmat, représentant chacune 41,36% du capital total. Les 17,28% restants des actions de Smartmat seront détenus par les Fondateurs.

En outre, le conseil d'administration de Colruyt a décidé de conclure une convention d'actionnaires avec Korys Investments et les Fondateurs, afin de régir leur relation mutuelle en tant qu'actionnaires de Smartmat (la « Convention d'Actionnaires »). La réalisation de l'Investissement et la conclusion de la Convention d'Actionnaires seront ci-après dénommées la « Transaction ».

La Convention de Cession d'Actions prévoit que Korys Investments, les Fondateurs et les Actionnaires Minoritaires transféreront leurs actions respectives à Colruyt à des conditions égales. La Convention de Cession d'Actions ne contient aucune disposition ou condition qui ne soit manifestement pas en ligne aux dispositions et conditions auxquelles il est normalement possible de s'attendre dans des accords similaires entre tiers.

Les dispositions les plus importantes de la Convention d'Actionnaires sont décrites ci-dessous.

Le conseil d'administration de Smartmat sera composé de six membres: deux administrateurs nommés sur proposition de Korys Investments (les « Administrateurs Korys »), deux administrateurs nommés sur

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proposition de Colruyt (les « Administrateurs Colruyt »), un administrateur nommé sur proposition des Fondateurs (l' « Administrateur des Fondateurs ») et le CEO de Smartmat. En outre, la Convention d'Actionnaires prévoit que le conseil d'administration ne peut valablement se réunir que si au moins un Administrateur Korys, un Administrateur Colruyt et l'Administrateur des Fondateurs sont présents.

La Convention d'Actionnaires contient une liste de sujets qui nécessitent une majorité spéciale au niveau du conseil d'administration. Certains de ces sujets nécessitent toujours le consentement à la fois d'un Administrateur Colruyt et d'un Administrateur Korys. Ces sujets comprennent, entre autres, les transactions relatives au capital et la détermination de la stratégie à long terme de Smartmat. De plus, certains sujets requièrent le consentement soit (i) d'un Administrateur Colruyt et d'un Administrateur Korys, soit (ii) d'un Administrateur Colruyt et de l'Administrateur des Fondateur, soit (iii) d'un Administrateur Korys et de l'Administrateur des Fondateur. Il s'agit de questions opérationnelles, y compris la nomination et la rémunération de la direction de Smartmat et la conclusion d'accords importants. En outre, la Convention d'Actionnaires contient un certain nombre de questions qui nécessitent l'approbation de Colruyt et de Korys Investments lors de l'assemblée générale des actionnaires. Il s'agit notamment des restructurations, des transactions de capital, de l'approbation des comptes annuels et de la détermination de la rémunération des administrateurs.

Concernant les transferts d'actions, les actionnaires ne peuvent pas transférer les actions de Smartmat pendant les deux premières années suivant la conclusion de la Convention d'Actionnaires, à l'exception de certains transferts autorisés (qui n'incluent pas les transferts entre Colruyt et Korys Investments). Pour les transferts après cette date, Colruyt dispose d'un droit de préemption. En outre, la Convention d'Actionnaires stipule que si 50% ou plus des actions de Smartmat devaient être vendues, chaque actionnaire aura le droit de vendre ses actions en même temps que les actions. Si un ou plusieurs actionnaires qui possèdent ensemble au moins 75% des actions de Smartmat souhaite(nt) accepter une offre d'un tiers pour acquérir toutes les actions de Smartmat, les actionnaires vendeurs auront le droit d'obliger les autres actionnaires

• vendre leurs actions à ce tiers. Si l'obligation de cession forcée (« drag along ») est invoquée avant le 30 juin 2025, le prix offert par action doit être au moins égal à la valeur de sortie de l'action, l'actionnaire invoquant l'obligation de « drag along » devant payer aux autres actionnaires la différence entre la valeur de sortie et le prix offert par action. La valeur de sortie est calculée à partir d'une formule basée sur la somme des chiffres d'affaires des trois activités de Smartmat pour l'exercice précédent, multipliée par un certain multiple appliqué par activité, duquel la dette nette est ensuite déduite, puis divisée par le nombre d'actions. Pour le montant du multiple, les méthodes d'évaluation actuelles et les évaluations des pairs (cotés) de Smartmat, ainsi que les positions de marché détenues par ces pairs, ont été prises en compte. Dans le cadre de l'obligation de « drag along », un certain multiple est garanti à l'actionnaire à l'égard duquel l'obligation de « drag along » est invoquée.

Enfin, à compter du 30 juin 2025, chacun de Korys Investments et des Fondateurs aura le droit de vendre toutes ses actions respectives dans Smartmat (mais pas moins) à la Société à la valeur de sortie des actions. A partir du 30 juin 2026, la Société aura le droit d'acquérir toutes les actions de Smartmat détenues par Korys Investments et les Fondateurs (mais pas moins) auprès de Korys Investments et des Fondateurs à la valeur de sortie des actions.

Un comité de trois administrateurs indépendants de Colruyt a évalué la transaction décrite ci-dessus, conformément à l'article 7:97 CSA, et a émis un avis écrit et motivé à ce sujet à l'intention du conseil d'administration de Colruyt. Dans cet avis, le comité estime que la Transaction n'est pas manifestement abusive par nature et considère qu'il est peu probable que la Transaction entraîne des inconvénients pour