Colruyt N : Group finalise la vente de DATS 24 à Virya Energy

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Hal (Belgique) - 2 juin 2023 (8h15 CET)

Colruyt Group finalise la vente de DATS 24 à Virya Energy

Colruyt Group et Virya Energy sont parvenus à un accord pour le transfert intégral de la SA DATS 24 (« DATS 24 ») au sein du holding énergétique Virya Energy.

Dans un marché de l'énergie qui évolue rapidement et qui met de plus en plus l'accent sur l'énergie durable, Virya Energy renforcera sa compétitivité en concentrant ses forces et son expertise avec celles de DATS 24. Cette démarche s'inscrit dans le cadre de la stratégie à long terme du groupe, dont le pilier « énergie » est axé sur l'énergie verte, renouvelable et utilisable.

Concentration des forces et de l'expertise

Le 25 octobre 2022, Colruyt Group a annoncé son intention de réunir les activités énergétiques de DATS 24 et de Virya Energy. Cette transaction a été finalisée.

Virya Energy et DATS 24 sont complémentaires dans l'ensemble de la chaîne de valeurs de l'énergie ; depuis la conception, le financement et la construction de projets de production énergétique jusqu'à la fourniture d'énergie et l'offre de services, en passant par l'exploitation et la maintenance. Les consommateurs, les ménages et les entreprises sont bien plus sensibles au thème de la transition énergétique. Dans un marché de l'énergie qui évolue rapidement et qui met de plus en plus l'accent sur l'énergie durable, les deux parties pourront regrouper leur expertise énergétique et se renforcer mutuellement à travers l'ensemble de la chaîne de valeurs.

Colruyt Group entend proposer à ses clients une offre durable dans quatre domaines, dont l'énergie. La centralisation de l'ensemble des activités énergétiques au sein de Virya Energy s'inscrit dès lors dans ce contexte. DATS 24 continuera à faire partie de l'écosystème de l'app Xtra de Colruyt Group.

La transaction

La transaction se base sur une valeur d'entreprise de EUR 56 millions, qui peut encore être influencée positivement par un « earn-out » de maximum EUR 11 millions. À la suite de cette transaction, l'état des flux de trésorerie de Colruyt Group devrait comprendre, au cours de l'exercice 2023/24, une entrée du même ordre de grandeur environ (entre autres après le traitement des positions intragroupe et déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie cédés, qui sont estimés au total à environ EUR 25 millions - sur base de chiffres préliminaires au 31 mars 2023). Par ailleurs, cette transaction devrait donner lieu à un effet unique limité sur le résultat net de l'exercice 2023/24. Tous deux sont sous réserve des adaptations habituelles du prix d'achat après la clôture. En outre, certains actifs ont été transférés depuis Colruyt Group pour un montant de EUR 6 millions. La valeur a été déterminée par l'application de méthodes de valorisation conformes au marché.

• partir de juin 2023, DATS 24 ne sera plus consolidée intégralement par Colruyt Group, mais par Virya Energy. Cela signifie qu'à partir de juin 2023, les résultats de DATS 24 seront comptabilisés, par l'intermédiaire de Virya Energy, dans les chiffres consolidés de Colruyt Group selon la méthode de mise en équivalence.

Les activités liées aux carburants en France sont indissociables des magasins en France, et y sont donc intégralement liées, et ne font pas partie de la transaction précitée.

Les mesures requises ont été prises dans le cadre de la réglementation en matière de conflits d'intérêts. L'annonce publique, conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code belge des sociétés et des associations, relative à la vente de DATS 24 Belgique à Virya Energy, figure à la page suivante.

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs

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Données de contact

Pour toute question concernant ce communiqué de presse ou pour toute information complémentaire, veuillez envoyer un e-mail à investor@colruytgroup.com ou à debt.investors@colruytgroup.com (spécifiquement pour les investisseurs de dettes).

À propos de Colruyt Group

Colruyt Group est actif dans la distribution de denrées alimentaires et de produits non alimentaires en Belgique, en France et au Grand-Duché de Luxembourg, avec plus de 700 magasins en gestion propre et environ 580 magasins affiliés. En Belgique, il s'agit des magasins Colruyt Meilleurs Prix, OKay, Bio-Planet, Cru, Dreamland, Dreambaby, Bike Republic, ZEB, PointCarré, The Fashion Store et des magasins affiliés Spar et PointCarré. En France, le groupe compte des magasins Colruyt, mais également des magasins affiliés Coccinelle, Coccimarket, Panier Sympa et PointCarré. JIMS exploite des clubs de fitness en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Solucious et Culinoa livrent des produits de foodservice et de détail à des clients professionnels en Belgique (hôpitaux, PME, Horeca...). Par ailleurs, les activités de Colruyt Group englobent la fourniture d'énergie par DATS 24 en Belgique (carburants, gaz naturel et énergie verte) et en France (carburants), ainsi que les solutions d'impression et de gestion de documents (Symeta Hybrid). Le groupe emploie presque 33.000 personnes et a réalisé un chiffre d'affaires de EUR 10,0 milliards en 2021/22. La SA Éts Fr. Colruyt est cotée à la bourse d'Euronext Bruxelles (COLR) sous le code ISIN BE0974256852.

À propos de DATS 24

DATS 24 est le spécialiste du carburant de Colruyt Group et possède un réseau de 144 stations dans toute la Belgique. Les clients peuvent y faire le plein de carburant traditionnel et alternatif : essence, diesel mais aussi CNG (Compressed Natural Gas ou gaz naturel), électricité et hydrogène. 75 % des stations occupent le site d'une ou plusieurs formules de magasins de Colruyt Group. DATS 24 est le principal fournisseur de gaz naturel pour véhicules et pionner de l'hydrogène vert en Belgique. 85 stations sont équipées d'une pompe au CNG et une station permet aux particuliers de faire le plein d'hydrogène et de procéder à une recharge rapide. L'enseigne possède en outre des bornes de recharge électriques sur plus de 150 sites désormais. Et en 2020, DATS 24 a débuté le déploiement d'AdBlue dans une partie de ses stations. Grâce à sa politique environnementale rigoureuse, le spécialiste du carburant répond à la norme stricte ISO 14001 depuis des années déjà. DATS 24 a été la première entreprise de Belgique à lancer le plein mobile avec l'app Xtra en janvier 2019, renouant ainsi avec son glorieux passé de pionnier. Cette app a pour vocation de proposer au client une expérience aussi prompte que confortable. Le mois d'avril 2021 a marqué une nouvelle étape dans l'histoire de DATS 24, lorsque a débuté la fourniture de gaz naturel et d'électricité 100 % verte et locale aux ménages et clients particuliers.

À propos de Virya Energy

Virya Energy est actif dans la conception, le financement, la construction et l'exploitation de sources d'énergie renouvelable. Le holding, créé fin 2019 par Colruyt Group et son actionnaire majoritaire Korys, détient 100% des actions de Parkwind, Eurowatt, Eoly Energy et Sanchore. Virya Energy entend développer davantage la capacité de production de sources d'énergie renouvelable et proposer ses services à l'ensemble de la chaîne de valeurs des solutions énergétiques durables, y compris en matière de stockage. Virya Energy et ses filiales, basées en Belgique, possèdent et exploitent plus de 1 GW de capacité de production d'électricité verte dans le monde et participent à de nombreuses initiatives en matière d'hydrogène vert.

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ETABLISSEMENT FRANZ COLRUYT

Société anonyme

Edingensesteenweg 196

1500 Halle

Registre des Personnes Morales de Bruxelles (division néerlandophone) 0400.378.485

(« Colruyt »)

Annonce publique conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et des

associations concernant le transfert de l'activité de fourniture énergétique de Colruyt à

Virya

Colruyt exerce actuellement certaines activités dans le domaine de l'énergie, y compris la fourniture de toutes les sources d'énergie actuelles et alternatives, en particulier l'essence, le diesel, l'AdBlue, le gaz naturel (GNC), l'électricité et l'hydrogène, en Belgique (les « Activités de Fourniture Energétique »), principalement par le biais de sa filiale DATS 24 NV (« DATS 24 »), dont elle détient 100% des actions. Outre les actions de DATS 24, Colruyt possède un nombre limité d'actifs liés aux Activités de Fourniture Energétique elles-mêmes. Lors de sa réunion du 1er juin 2023, le conseil d'administration de Colruyt a décidé de transférer ses Activités de Fourniture Energétique à Virya Energy NV (« Virya »), une filiale de Colruyt et de Korys Investments NV (la « Transaction »). Korys Investments NV est à son tour une filiale à 100% de Korys NV, la société mère de Colruyt.

La réalisation de la Transaction consiste principalement en la cession par Colruyt de 100% des actions de DATS 24 à Virya. Immédiatement avant ce transfert des actions de DATS 24, Colruyt transférera un certain nombre d'actifs à DATS 24, en particulier (i) toutes les actions détenues par Colruyt dans Some BV et (ii) les installations et équipements d'hydrogène situés à Haasrode, Erpe- Mere, Herve et Ollignies, ainsi que certains actifs et accords connexes. En outre, dans le cadre de la Transaction, Colruyt transférera à Virya toutes les actions que Colruyt détient dans PlugInvest BV (« PlugInvest »), ce qui représente une participation de 25 %. Le prix total que Colruyt recevra pour les Activités de Fourniture Energétique est de 86.862.974 euros en chiffres arrondis (le « Prix d'Acquisition »). Il s'agit d'un prix provisoire que Colruyt et Virya finaliseront à la réalisation de la Transaction en fonction de la dette financière effective et de la position du fonds de roulement de DATS 24 à la date de la vente. En outre, l'entreprise peut potentiellement prétendre à un complément de prix d'un montant maximal de 11.000.000 euros si DATS 24 atteint certaines étapes concernant le déploiement des bornes de recharge pour véhicules électriques.

À l'issue de la Transaction, Virya détiendra toutes les Activités de Fourniture Energétique.

Colruyt et Virya ont déterminé le Prix d'Acquisition sur la base d'une évaluation réalisée par un expert externe, qui a appliqué diverses méthodes d'évaluation aux différentes parties des Activités de Fourniture Energétique. Ces méthodes d'évaluation comprennent l'actualisation des flux de trésorerie futurs provenant des opérations à l'aide de taux d'actualisation déterminés dans chaque cas en fonction de l'activité commerciale spécifique. En outre, lorsque cela s'avère utile, l'évaluation tient compte des évaluations disponibles dans des transactions comparables et de la valeur comptable de certains actifs.

Les principaux termes de la Transaction sont décrits ci-dessous :

1. Paiement: Pour la vente des actions de DATS 24, Virya paiera une partie du prix de vente (provisoire) s'élevant à 45.806.473,60 euros à Colruyt à la date de l'accord, par le biais d'un financement bancaire conclu par Virya. Le solde du prix de vente des actions de DATS 24

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restera dû sous la forme d'un crédit vendeur (« vendor loan »), payable (i) le 31 août 2023 ou (ii) si cela se produit plus tôt, 5 jours ouvrables après que Virya ait reçu le prix de vente pour la vente de 100% des actions de Parkwind NV. La partie du prix de vente qui reste impayée sous la forme d'un « vendor loan » porte un intérêt annuel composé du taux d'intérêt Euribor à trois mois plus une marge de 1,10 %. Cet intérêt est égal à l'intérêt couru sur le financement bancaire que Virya a conclu pour le paiement du solde du prix de vente. Virya mettra en gage la moitié des actions de DATS 24 au profit de Colruyt en garantie de ses obligations au titre du « vendor loan ». Les prix de vente des actions de PlugInvest et des actifs vendus par Colruyt à DATS 24 sont payables immédiatement.

1. Déclarations et garanties du vendeur: Colruyt, en tant que vendeur, fournit une série de déclarations et de garanties habituelles (fondamentales et commerciales) à Virya pour la vente des actions de DATS 24 et PlugInvest.
   Pour la vente des actions de Some BV, Colruyt ne fait que certaines déclarations et garanties fondamentales à DATS 24 qui sont limitées au titre des actions et à la capacité de Colruyt à vendre les actions. En ce qui concerne les autres actifs que Colruyt vend à DATS 24, Colruyt ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie. DATS 24 acquiert ces actifs en l'état et renonce à tout recours contre Colruyt à cet égard.
   La responsabilité de Colruyt en tant que vendeur des actions de DATS 24 et de PlugInvest dans le cadre de la Transaction est soumise à diverses limites financières et temporelles. Les limites financières comprennent un montant minimum pour les réclamations individuelles et pour l'ensemble des réclamations, dans chaque cas conformément à la pratique du marché. La responsabilité totale de Colruyt est limitée au prix d'achat pour les déclarations et garanties fondamentales et à un pourcentage du prix d'achat basé sur le marché pour les déclarations et garanties commerciales. En outre, la responsabilité de Colruyt s'applique pendant les périodes suivantes : (a) 5 ans pour les déclarations et garanties fondamentales, (b) 60 jours après l'expiration des délais de prescription applicables pour les déclarations et garanties commerciales concernant les licences, la conformité, les questions environnementales et fiscales et (c) 18 mois pour les autres déclarations et garanties commerciales.

En outre, dans le cadre de la vente des actions de DATS 24, Colruyt fournit un nombre limité d'indemnités spécifiques à Virya en relation avec six éléments identifiés par Virya dans le cadre de sa diligence raisonnable.

La Transaction est réalisée à la date de la signature et n'est donc pas soumise à des conditions suspensives.

Dans le cadre de la Transaction, Colim NV, une filiale de Colruyt détenant des biens immobiliers dans son portefeuille, et DATS 24 concluront un accord-cadre avec des conditions générales concernant divers baux commerciaux conclus entre Colim NV en tant que bailleur et DATS 24 en tant que preneur, ainsi qu'un contrat de bail pour la location d'espaces de bureaux.

Les conditions générales de ces accords-cadres ne contiennent pas de dispositions qui s'écartent de ce que l'on peut attendre d'un contrat conclu entre des tiers. Les montants des loyers fixés dans les différents baux commerciaux ont été confirmés par un expert financier sur la base de prix de marché entre des parties indépendantes.

Dans le cadre de la Transaction et après sa réalisation, Colruyt et Virya continueront à se fournir mutuellement certains services pendant une certaine période. Pour définir les modalités de ces services, Colruyt et Virya concluront une série d'accords, basés sur un accord-cadre, qui varient en

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fonction du sujet traité. Certains de ces accords de services impliquent la fourniture de services pour une période limitée après la réalisation de la Transaction. D'autres accords de services ont une durée supérieure en raison de décisions internes visant à organiser certaines tâches et certains services au sein du groupe Colruyt également à long terme à un niveau centralisé dans une entité particulière, qu'il s'agisse de Colruyt ou de Virya. Colruyt et Virya factureront certains tarifs pour les différents services. Ces tarifs ont été confirmés par un expert financier sur la base de prix de marché entre des parties indépendantes.

Un comité de trois administrateurs indépendants de Colruyt a évalué la transaction comme décrite ci-dessus, conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, et a émis un avis écrit et motivé à ce sujet à l'attention du conseil d'administration de Colruyt. Dans cet avis, le comité estime que la Transaction n'est pas manifestement abusive par nature et considère qu'il est peu probable que la Transaction entraîne des inconvénients pour Colruyt qui ne seraient pas compensés par des avantages liés à la Transaction pour Colruyt. Le comité a donc émis un avis favorable sur la Transaction. Enfin, l'évaluation faite par le commissaire de Colruyt conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations prévoit ce qui suit : « Sur la base de notre examen, effectué conformément à la Norme Internationale d'Examen 2410 « Examen d'Informations Financières Intermédiaires Effectué par l'Auditeur Indépendant de l'Entité », aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que les données comptables et financières reprises dans le procès-verbalde la réunion du conseil d'administration du 31 mai 2023 et dans l'avis des administrateurs indépendants du 31 mai 2023, tous deux établis conformément aux exigences de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, présenteraient des incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous n'exprimons pas d'opinion sur l'adéquation ou le caractère approprié de la transaction ou sur le fait qu'elle soit légale et équitable (« pas d'avis d'équité »). »

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