Colruyt : Procuration Assemblée générale du 30/09/2020

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

Le (la) soussigné(e)

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Dont le domicile ou siège social est établi à

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• Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, numéro d'entreprise 0400.378.485 (ci-après dénommée « la Société ») déclare désigner comme mandataire spécial :
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pour le (la) représenter lors de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des actionnaires, qui se tient au siège social de la Société établi à Edingensesteenweg 196, 1500 Hal, convoquée le 30 septembre 2020 à 16 h 00,

ayant comme ordre du jour :

1. - Rapports annuels du Conseil d'administration, et rapport du commissaire à titre d'information.

• Rapport du conseil d'entreprise (à titre d'information).

(Ceci tant pour les comptes annuels de la SA Éts Fr. Colruyt que pour les comptes annuels consolidés de Colruyt Group).

Proposition de décision : approbation des rapports du Conseil d'administration.

2. Rapport de rémunération pour l'exercice 2019-2020.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération 2019-2020.

3. a. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2020. Proposition de décision : approbation des comptes annuels de la société.

b. Approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group arrêtés au 31 mars 2020.

Proposition de décision : approbation des comptes annuels consolidés de Colruyt Group.

4. Distribution du dividende.

Décision de distribuer un dividende brut de 1,35 EUR par action contre remise du coupon n° 10, mis en paiement le 6 octobre 2020. L'ex-dividende ou l'ex-date est le 2 octobre 2020. La date de référence est le 5 octobre 2020.

Proposition de décision : approbation de ce dividende.

• 1. Les dividendes transférés concernent les dividendes de l'exercice précédent sur les actions destinées à la participation aux bénéfices que la SA Éts Fr. Colruyt n'a pas distribués. Ce montant est transféré à cet exercice.
• BASE DE CALCUL :

143.552.090 actions au 31 mars 2019

• 5.500.000 actions propres détruites

• 380.498 actions lors de l'augmentation du capital réservée au personnel le 19 décembre 2019
  - 2.799.868 actions propres au 12 juin 2020

• 135.632.720 actions de participation aux bénéfices

L'affectation à la « participation aux bénéfices » porte sur des bénéfices attribués aux travailleurs occupés en Belgique de la société et des sociétés appartenant à Colruyt Group, dans le cadre de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs. Cette participation aux bénéfices sera versée en espèces.

Proposition de décision : approbation de la répartition bénéficiaire telle qu'exposée ci-dessus.

6. Renouvellement du mandat d'administrateur.

Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de la SA Korys (numéro d'entreprise : 0844.198.918), dont le siège social est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles, ayant pour représentant permanent Monsieur Dries Colpaert, pour une période de 4 ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2024.

Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de la SA Korys (numéro d'entreprise : 0844.198.918), dont le siège social est établi à 1500 Hal, Villalaan 96, RPM Bruxelles, ayant pour représentant permanent Monsieur Dries Colpaert, pour une période de 4 ans, jusqu'à l'Assemblée générale en 2024.

Prise de connaissance du terme du mandat d'administrateur de François Gillet (Sofina SA), qui arrive

à échéance après l'Assemblée générale du 30 septembre 2020. Son mandat ne sera plus prolongé.

7. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décharge aux administrateurs pour leurs activités lors de l'exercice 2019-2020.Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs.

8. Décharge au commissaire.

Proposition de décharge au commissaire pour ses activités lors de l'exercice 2019-2020.Proposition de décision : donner décharge au commissaire.

9. Tour de table.

Les actionnaires qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée générale doivent répondre aux dispositions de l'article 20 des statuts.

Participation

Seuls les actionnaires répondant aux deux conditions suivantes pourront assister à l'Assemblée générale et exercer leur droit de vote :

1re condition : les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale doivent être titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour cela, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement comptable de leurs actions le 16 septembre 2020 à minuit au plus tard (date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit, conformément à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations, par l'inscription des actions dématérialisées dans des comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, qui délivrera une attestation d'enregistrement.

2e condition : En outre, ces actionnaires doivent confirmer, par écrit et pour le 24 septembre 2020 au plus tard, leur intention d'assister à l'Assemblée générale. Le 24 septembre 2020 au plus tard, la société doit obtenir la preuve que les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée générale sont titulaires du nombre d'actions pour lequel ils ont l'intention de participer à l'Assemblée. Pour ce qui est de leurs actions nominatives, les actionnaires peuvent envoyer leur confirmation au siège social de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com.

Les propriétaires d'actions dématérialisées peuvent déposer cette confirmation et l'attestation d'enregistrement de leurs actions, le 24 septembre 2020 au plus tard, au siège de la société ou auprès des différents sièges, succursales et agences de :

BNP Paribas Fortis Bank (Principal Paying Agent)

Procurations

La désignation d'un mandataire et la notification de la désignation à la société doivent s'effectuer par écrit, le 24 septembre 2020 au plus tard. Il convient à cet effet d'utiliser un modèle de procuration disponible au siège et sur le site web de la société. La notification peut s'effectuer sur un support papier ou par voie électronique comme décrit ci-dessus dans la deuxième condition.

Lorsque le mandataire désigné est la société elle-même, l'une de ses filiales, l'un de ses mandataires ou l'un de ses employés, des instructions de vote doivent impérativement être données pour que les formulaires de procuration puissent être considérés comme valides.

Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la société peuvent requérir, jusqu'au 8 septembre 2020 au plus tard, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée générale et déposer des propositions de décision. Dans ce cas, la société publiera un ordre du jour modifié, au plus tard le 15 septembre 2020.

Questions écrites

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires répondant aux conditions d'admission ont le droit de poser des questions écrites aux administrateurs et au commissaire. Celles-ci peuvent être adressées par courrier au siège de la société (à l'attention du secrétariat du Conseil d'administration) ou par e-mail à heidy.vanrossem@colruytgroup.com, jusqu'au 24 septembre 2020 au plus tard. Il sera répondu aux questions pour autant que l'actionnaire ait respecté la procédure d'enregistrement et de confirmation susmentionnée pour l'Assemblée générale.

Les rapports du Conseil d'administration, les rapports du commissaire, les comptes annuels et le rapport annuel de la SA Éts Fr. Colruyt et de Colruyt Group seront disponibles sur notre site web 30 jours avant l'Assemblée générale.

((https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/fr/accueil/investisseurs/shareholders/general-meetings)

(N.B. : dater et faire précéder la signature de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION »)