COMPAÑÍA SUD AMERICANA DE VAPORES S.A. 
Par (Inscripción Registro de Valores Nº 76)
EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) En junta extraordinaria de accionistas de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (en adelante también la “Compañía”), celebrada el 8 de abril de 2011, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 14 de abril de 2011 en la Notaría de Valparaíso de don Luis Enrique Fischer Yávar, se acordó aumentar el capital de la Compañía en la suma de USD 1.000.000.000, mediante la emisión de 1.532.031.719 acciones de pago, de una única serie y sin valor nominal. El extracto de la escritura antes mencionada se inscribió a fojas 365 Vta. número 310 del Registro de Comercio de Valparaíso con fecha 15 de abril de 2011, y a fojas 20.500 número 15.581 del Registro de Comercio de Santiago con fecha 20 de abril de 2011; y se publicó en el Diario Oficial N°39.938 con fecha 16 de abril del mismo año. La Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha 24 de mayo de 2011, inscribió en el Registro de Valores con el N°926, la emisión de 834.684.211 acciones de pago, de una única serie y sin valor nominal, por un monto total de USD 544.821.755,68, con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de tres años a contar del 8 de abril de 2011. Los fondos que se obtengan con esta emisión de acciones se destinarán a fortalecer la estructura de capital de la Compañía; y podrán destinarse a una posible adquisición de naves, así como en general a la operación de la Compañía. Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas de la Compañía, quienes tendrán el derecho de suscribir 0,411324653 acciones nuevas por cada acción inscrita en el Registro de Accionistas al día 26 de mayo de 2011. Estas acciones serán ofrecidas al precio de $285 por acción y deberán ser pagadas al contado en el acto de su suscripción, en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista. Se deja constancia que dicho precio de $285 por acción corresponde al precio promedio ponderado de transacciones registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago durante los meses de marzo y abril de 2011, de $333,49 por acción, menos un descuento de aproximadamente un 14,5% para crear un incentivo especial para concurrir al aumento de capital. El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará el día 1° de junio de 2011, en el “Diario Financiero” de Santiago y en “El Mercurio” de Valparaíso. Los accionistas con derecho a suscribir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la sociedad emisora su intención de suscribirlas, dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de inicio de la opción, vale decir entre el 1° de junio de 2011 hasta el 30 de junio de 2011, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo. El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible dentro del plazo de 30 días señalado en la letra (e) anterior. La transferencia de las opciones debe hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La cesión sólo producirá efecto respecto de la Compañía y de terceros una vez que ésta tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho a la opción, en el caso que este último hubiere sido emitido y retirado de la Compañía. La Compañía pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción que posean. Estos serán emitidos el día hábil subsiguiente a aquel en que se reciba la respectiva solicitud, y podrán ser retirados en el Departamento de Acciones de la Compañía, ubicado en Hendaya 60, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago, entre las 9:00 y las 14:00 y las 15:00 y las 17:00 horas. Los accionistas domiciliados en la V Región, podrán retirarlos en las oficinas de la Compañía ubicadas en Plaza Sotomayor N°50, Valparaíso, en el mismo horario señalado. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente a la Compañía. Los accionistas con derecho a suscribir acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la Sociedad al momento de ejercer su derecho de opción preferente si: i) suscribirán durante el período de opción preferente todas las acciones que les correspondan; ii) suscribirán durante el período de opción preferente un número inferior de acciones del que les corresponda, debiendo en este caso indicar su cantidad; o bien iii) suscribirán más acciones de las que les correspondan, en caso que no todos los accionistas o cesionarios ejercieren su derecho de opción por el total, o no pagaren las suscritas, o bien si existieren acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo. En este caso, deberán indicar la cantidad que estarán dispuestos a suscribir en exceso. Si así no lo hicieren, se entenderá que suscriben, sin limitación, todas las que pudieren corresponderles. Una vez finalizado el período legal de 30 días de opción preferente, las acciones no suscritas y pagadas durante dicho período por los accionistas o cesionarios de éstos y las que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo, serán ofrecidas sólo a aquellos accionistas que hubieren manifestado su voluntad de suscribir acciones adicionales en la forma recién indicada. El plazo para suscribir y pagar las acciones sobrantes de un período de opción preferente, respecto de las cuales algunos de los accionistas o cesionarios hubieren manifestado interés en adquirir el todo o parte, será de seis días corridos contados desde la fecha en que la Sociedad les comunique por escrito el excedente de acciones que pueden suscribir y pagar; o bien desde que la Sociedad publique un aviso en los periódicos “Diario Financiero” y “El Mercurio” de Valparaíso, o en este último y en “La Segunda”, si el primero no circulare en el día de publicación, indicando que ya se encuentra en sus oficinas, a disposición de los accionistas, la información sobre el saldo de acciones para suscribir y pagar. En el evento que existieren dos o más interesados en adquirir dicho sobrante de acciones, y éste no alcanzare para cubrir el total requerido, las acciones disponibles deberán distribuirse entre los interesados proporcionalmente, de acuerdo con el número de acciones que figuren inscritas a nombre de tales interesados en el Registro de Accionistas al quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de opción preferente. Si luego de aplicar los procedimientos anteriores para una determinada emisión de acciones, quedare algún remanente de acciones no colocadas de dicha emisión, éstas podrán ser ofrecidas libremente a los accionistas, en las oportunidades y cantidades que el Directorio estime pertinentes, el que quedará ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello. Resumen consolidado de los montos mensuales transados de acciones de la Compañía en las bolsas de valores, durante los últimos 12 meses:
Mes | Acciones Transadas | Monto Transado | Precio Promedio |
Mayo de 2010 | 171.531.031 | 76.682.658.834 | 447,05 |
Junio de 2010 | 102.087.721 | 51.585.717.699 | 505,31 |
Julio de 2010 | 97.071.775 | 50.235.361.113 | 517,51 |
Agosto de 2010 | 224.494.005 | 138.585.821.612 | 617,33 |
Septiembre de 2010 | 179.077.932 | 113.268.673.130 | 632,51 |
Octubre de 2010 | 150.560.412 | 96.472.742.959 | 640,76 |
Noviembre de 2010 | 96.141.003 | 58.810.563.428 | 611,71 |
Diciembre de 2010 | 142.757.287 | 83.997.858.665 | 588,40 |
Enero de 2011 | 109.821.185 | 60.238.884.356 | 548,52 |
Febrero de 2011 | 105.544.652 | 47.725.594.847 | 452,18 |
Marzo de 2011 | 405.966.469 | 130.158.071.420 | 320,61 |
Abril de 2011 | 111.980.522 | 42.570.725.271 | 380,16 |
Estas acciones han sido clasificadas en Primera Clase Nivel 2 con tendencia Estable por la clasificadora de riesgo Clasificadora de Riesgo
Humphreys Ltda. y en Primera Clase Nivel 4 por la clasificadora de riesgo Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada.GERENTE GENERALCOMPAÑÍA SUD AMERICANA DE VAPORES S.A.CSAV
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