Compagnie des Alpes : Rémunération de Dominique Marcel - Mars 2017

Public a tion e n a pplica tion du Code de gouve rne me nt d'e ntre pris e Afep -Medef

13 mars 2017 -Dans sa séance du 9 mars 2017, le Conseil d'administration de la Compagnie des Alpes a renouvelé le mandat de Président-Directeur général de M. Dominique Marcel et a revu les éléments de sa rémunération, à compter de la date de renouvellement de son mandat, soit le 9 mars 2017. Ces éléments sont publiés ci-dessous en application du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef :

1. Rémunération fixe annuelle de base :

   La rémunération annuelle fixe de Dominique Marcel est portée à 400 000 € à compter du 9 mars 2017.

2. Rémunération variable annuelle :

   La rémunération variable au titre de l'exercice 2016/2017, à compter du 9 mars 2017, de Dominique Marcel sera attachée à l'intégralité de sa rémunération fixe. Elle sera de 0 à 12,5 % de sa rémunération fixe, calculée selon la répartition suivante :

   • de 0 à 6,25 % de la rémunération fixe annuelle, selon des critères quantitatifs liés à l'atteinte des objectifs budgétés en termes :

     • d'EBO (Excédent Brut Opérationnel) de l'exercice (de 0 à 3,125 % de la rémunération fixe selon le niveau atteint),

     • d'endettement net constaté en fin d'exercice (de 0 à 2,125 % de la rémunération fixe selon le niveau atteint), et,

     • d'AFD (Auto Financement Disponible) dégagé par le Groupe au cours de l'exercice (de 0 à 1 % de la rémunération fixe selon le niveau atteint).

   • de 0 à 6,25 % de la rémunération fixe annuelle, selon des critères qualitatifs relatifs à (i) la mise en place du refinancement dans les meilleures conditions, (ii) la réalisation d'objectifs précis liés au déploiement de la stratégie dans chacune des business unit et à (iii) la recherche des partenaires de tous ordres permettant de délivrer cette stratégie.

3. Autres éléments de rémunération

M. Dominique Marcel bénéficie également :

• d'une indemnité de départ :

  Le Conseil d'administration du 9 mars 207 a pris acte de la poursuite de l'engagement pris par la Société afférent à l'indemnité de départ de Dominique Marcel (poursuite approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 9 mars 2017 en vertu de la 6èmerésolution).

  Les conditions d'attribution et de calcul sont comparables à celles qui avaient été décidées pour la durée de son précédent mandat, reformulées de la manière suivante :

  • Une indemnité de rupture pourra être versée par la Société à Dominique Marcel dans les conditions suivantes :

    Une indemnité pourra être versée en cas de départ contraint de la Société, quelle que soit la forme que revêt ce départ et notamment par la suite de révocation ou de non renouvellement de son mandat social de Président-Directeur général, hors cas de faute grave ou de faute lourde (ces notions étant appréciées au regard des critères arrêtés par le Code du travail).

    Aucune indemnité ne sera versée à Dominique Marcel s'il quitte la Société à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l'intérieur du Groupe, ou encore s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à taux plein ou en cas de faute grave ou de faute lourde.

  • Le versement de cette indemnité de rupture est soumis à une condition de performance individuelle et à une condition de performance du Groupe appréciées par le Conseil d'administration. La réalisation des conditions de performance sera appréciée à la date de la rupture du mandat social de la façon suivante :

    • condition de performance individuelle : elle sera réalisée si en moyenne sur les trois derniers exercices clos, le montant moyen de bonus attribué par le Conseil à Dominique Marcel est supérieur à 30 % du bonus maximum attribuable,

    • condition de performance du Groupe : elle sera réalisée si en moyenne sur les trois derniers exercices clos, et sur la base des comptes consolidés, le rapport EBO/chiffre d'affaires est supérieur ou égal à 20 % à périmètre constant.

Ces conditions de performance seront toutefois révisables par le Conseil lors de chaque renouvellement de mandat.

Le montant de cette indemnité de rupture sera égal à deux fois la « rémunération annuelle de référence » de Dominique Marcel.

La « rémunération annuelle de référence » sera sa dernière rémunération brute annuelle de base y compris le montant brut de la prime d'objectifs qui lui aura été versée au titre du dernier exercice social clos, à l'exclusion du montant des avantages en nature, des remboursements de frais professionnels et des instruments financiers et options de souscription qui auraient pu être octroyés au bénéficiaire durant cette période.

• du régime de retraite sur-complémentaire des cadres dirigeants de la Compagnie des Alpes, qui comprend un règlement au régime de retraite à prestations définies et un règlement au régime de retraite à cotisations définies.

  Concernant le régime de retraite à prestations définies (Article 137-11 du Code de la Sécurité Sociale), Dominique Marcel a d'ores et déjà atteint le niveau maximum des droits conditionnels au titre dudit régime en vigueur au sein de la Compagnie des Alpes. En effet, selon les termes du règlement de retraite, la rente annuelle augmente de 1 % par année d'ancienneté, tout en étant plafonnée à 10 % de la rémunération de référence. Or, Monsieur Marcel dispose d'une ancienneté supérieure à 10 ans. Dès lors, aucun accroissement des droits conditionnels au titre dudit régime de retraite, ne sera attribué à Dominique Marcel pendant la durée de son nouveau mandat. Dans

  ce contexte, le Conseil d'administration a constaté le gel des droits à retraite au titre du régime susvisé à compter du 9 mars 2017, en retenant comme rémunération de référence celle attribuée au titre de l'exercice 2015/2016.

• des régimes complémentaires santé et prévoyance de la Compagnie des Alpes,

• de l'accord d'intéressement de la Compagnie des Alpes,

• d'une assurance chômage privée :

Le Conseil d'administration du 9 mars 2017 a approuvé, conformément aux dispositions des articles L. 235-38 du Code de Commerce, la souscription par la Société, au profit de Dominique Marcel en sa qualité de Président-Directeur Général, d'une assurance chômage privée auprès de l'Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprise - GSC. Il est rappelé que Dominique Marcel ne dispose pas de contrat de travail au sein de la Société.

Cette assurance a pour objet de verser une indemnité journalière au mandataire social en cas de perte involontaire de son activité professionnelle résultant notamment de la révocation ou de la non reconduction de son mandat.

Ainsi, à l'issue d'une période de 12 mois d'affiliation continue, le mandataire social percevra à compter du 31èmejour de la perte involontaire d'activité professionnelle et pendant la durée de cette dernière, des indemnités journalières de chômage sur une durée maximale de 24 mois (à l'issue de la 1èreannée d'affiliation).

Le montant total des indemnités versées en cas de perte involontaire d'activité professionnelle ne peut en aucun cas excéder 70 % du revenu professionnel annuel net imposable de l'exercice précédent, à l'exclusion de tout dividende.

• d'avantages en nature : La CDA met gratuitement à la disposition de Dominique Marcel un véhicule automobile de fonction et prendra en charge la totalité des frais correspondants.

• par ailleurs, les frais de mission exposés par Dominique Marcel dans l'exercice de ses fonctions lui sont remboursés par la Compagnie des Alpes.