Compagnie Industrielle et Financiere d'Entreprises : Rapport du Conseil d'Administration à l'AGE du 28 décembre 2020

• à la Date de Réalisation, conformément à la parité d'échange applicable, l'attribution aux associés de SASAM de 724.375 actions existantes de la Société CIFE (les « Actions Existantes »), lesquelles auront préalablement été transférées par SASAM à la Société CIFE dans le cadre d'un prêt à la consommation,

Et, en conséquence, vous propose d'approuver le principe d'une telle Fusion.

Cette opération permettrait de simplifier la structure juridique des holdings du Groupe, ce qui aurait notamment pour effet de donner aux actionnaires de SASAM un accès direct aux actions de la

Société CIFE.

Il est précisé que dans le cadre de la détermination de la parité d'échange applicable à la Fusion, il a été procédé à une valorisation des actions de la Société CIFE et des actions de SASAM, comme suit :

• la valorisation des actions de SASAM a été réalisée sur la base du critère de l'ANR (Actif Net Réévalué). Son patrimoine étant composé uniquement d'actions de la Société CIFE, la valorisation de SASAM correspond par transparence à la valeur de sa participation dans la Société CIFE telle que calculée ci-dessous (dans la mesure où, à la date du Traité de Fusion, SASAM a pour seul actif 724.375 actions de la Société CIFE), cette méthode étant la seule méthode estimée pertinente pour SASAM, société holding sans activité opérationnelle ;
• la valorisation des actions de la Société CIFE a été réalisée selon l'approche par les cours de bourse historiques, laquelle consiste en l'étude de l'évolution de la valeur de marché des actions de la Société CIFE en se basant sur le cours de clôture et les cours moyens pondérés par les volumes (« CMPV »). Cette méthode a été estimée pertinente pour la Société CIFE, bien qu'une référence équivalente ne soit pas disponible pour SASAM. Celle-ci permet en effet de refléter la vision actuelle du marché de la valorisation de la Société CIFE. Les références boursières retenues sont le cours spot au 6 novembre 2020 (soit 49,80 euros), ainsi que les CMPV calculés sur les 30 séances de bourse précédant le 6 novembre 2020 inclus (50,08 euros) et sur les 90 séances de bourse précédant le 6 novembre 2020 inclus (49,85 euros). Ces références sont toutes postérieures à la période durant laquelle ont été appliquées les mesures de confinement du printemps 2020 en lien avec la crise sanitaire actuelle, afin de limiter la prise en compte des turbulences intervenues sur les marchés boursiers durant cette période de confinement.

Compte tenu du contexte évolutif de crise sanitaire de la COVID-2019, laquelle a fortement impacté l'activité de la Société CIFE, les parties ont écarté les méthodes basées sur des multiples de rentabilité (évaluation à partir de transactions comparables ou un échantillon de sociétés côtés) ou une actualisation des flux prévisionnels de trésorerie.

2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, conformément à l'article L. 236-9, II du Code de commerce, à l'effet de réaliser la Fusion, sous réserve de l'approbation de son principe aux termes de la première résolution

Le Conseil d'administration vous propose, sous réserve de l'adoption de la première résolution, de consentir une délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider, conformément à l'article L. 236-9, II du Code de commerce, la réalisation de la Fusion.

Il vous est également proposé de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de, le cas échéant :

• constater la réalisation des Conditions Suspensives ;
• procéder à la remise des 724.375 Actions Existantes conformément aux termes du Traité de Fusion ;
• constater la réalisation définitive de la Fusion conformément aux termes du Traité de Fusion.

Il vous est également proposé de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, à l'effet de, le cas échéant :

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• procéder aux formalités consécutives à la Fusion ;
• établir et signer la déclaration de conformité visée à l'article L. 236-6 du Code de commerce ; et
• plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes constatations, communications, formalités et démarches nécessaires en conséquence de l'adoption de la présente résolution.

Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

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Votre Conseil d'administration vous invite à adopter les résolutions ci-dessus qu'il soumet à votre vote.

Le Conseil d'administration

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ANNEXE - PROJET DE TRAITE DE FUSION

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