Covivio : Compte Rendu AG

Paris, le 8 juin 2022

Compte-rendu de l'assemblée générale mixte des actionnaires

réunie le 21 avril 2022

L'assemblée générale mixte de Covivio (« Covivio » ou également la « Société ») s'est réunie le jeudi 21 avril 2022 à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel à Paris (75008), sous la présidence de Jean Laurent, Président du Conseil d'administration.

Jean Laurent a procédé aux formalités d'usage d'ouverture de la séance, notamment à la constitution du bureau en désignant la société Aterno, représentée par Romolo Bardin, et la société ACM Vie, représentée par Stéphanie de Kerdrel, en qualité de scrutateurs, ainsi que Joséphine Lelong-Chaussier, Directrice Juridique de Covivio, en qualité de secrétaire de l'assemblée générale.

Après avoir annoncé le quorum provisoire de 78,79% au titre de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, Joséphine Lelong-Chaussier a indiqué que l'ensemble des documents légaux et statutaires exigés pour la bonne tenue de l'assemblée générale a été déposé sur le bureau et que les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements applicables ont été tenus à la disposition des actionnaires sur le site Internet de Covivio à compter du 17 mars 2022, ainsi qu'au siège social de la Société. Puis elle a précisé que la Société a satisfait aux demandes de communication dont elle a été saisie.

La séance a été déclarée ouverte par Jean Laurent qui a rappelé que l'ordre du jour de l'assemblée générale comporte 28 résolutions dont 18 présentées à titre ordinaire et 10 à titre extraordinaire.

Au cours de la séance, Christophe Kullmann, Directeur Général, et Paul Arkwright, Directeur Financier, ont fait une présentation synthétique des éléments du rapport de gestion du Conseil d'administration intégré dans le document d'enregistrement universel déposé le 16 mars 2022 auprès de l'Autorité des marchés financiers.

Après avoir exposé les piliers stratégiques de la Société, décrit le patrimoine diversifié (57% en bureaux, 28% en résidentiel et 15% en hôtels) et centré sur les grandes métropoles européennes, valorisé à 26,7 Md€ (17,7 Md€ Part du Groupe), et rappelé la solidité, la stabilité et la diversification de l'actionnariat de Covivio, Christophe Kullmann a commenté l'activité de la Société en 2021, caractérisée par une rotation active du patrimoine et une forte hausse des valeurs :

• 901 M€ de nouveaux accords de cessions,
• 607 M€ d'investissements,
• 7 livraisons d'actifs pour 485 M€,
• 1,8 Md€ de pipeline tertiaire dans les meilleures localisations pour soutenir la croissance, et
• l'accroissement des revenus grâce aux marges de promotion des projets résidentiels.

Christophe Kullmann a ensuite commenté l'activité locative, soutenue en 2021, marquée par :

• 180 700 m² de nouvelles locations avec de grands comptes,
• une reprise dans l'hôtellerie amorcée à partir du second semestre, et
• une croissance locative du résidentiel en Allemagne soutenue par un marché dynamique et un asset management actif.

Puis Paul Arkwright a présenté les résultats financiers de l'exercice 2021, qui témoignent de performances solides tant financières qu'opérationnelles, et marqués notamment par :

• des revenus locatifs en hausse de +3,2% à périmètre constant,

• un EPRA Earnings ajusté 2021 de 410,5 M€,
• une croissance des valeurs de +3,8% à périmètre constant,
• une croissance de l'ANR NTA 2021 de +6,5%, et
• la solidité du bilan de la Société, avec un profil de dette sécurisé et peu d'échéances à court terme.

Enfin, il a présenté la proposition de distribution d'un dividende de 3,75 €/action (en augmentation de +4,2%), payé en numéraire le 27 avril 2022, et décrit la fiscalité qui y est attachée.

Christophe Kullmann a ensuite échangé sur les perspectives 2022, qui malgré l'amélioration actuelle de la situation sanitaire, s'inscrivent dans un contexte incertain marqué par la guerre en Ukraine, avec pour principales conséquences, au-delà du drame humain qu'elle représente :

• l'accélération de l'inflation : bien que les revenus de Covivio, qui sont en partie indexés sur l'inflation, devraient progresser, la hausse du prix des matières premières et des coûts de construction pèsera sur la rentabilité future des actifs en développement.
• l'accélération brutale de la hausse des taux d'intérêt : la Société devrait être peu impactée dans l'immédiat du fait de la couverture de la majorité de sa dette et de sa durée longue, sans échéance de refinancement à court terme, mais la poursuite de la hausse des taux d'intérêt devrait impacter les (re)financements futurs et les éléments du résultat financier.

Avant de présenter les aspects essentiels du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, Jean Laurent a souligné les performances opérationnelles concrétisées au 2nd semestre 2021 dans un contexte de reprise vigoureuse de l'économie européenne.

Il a également mis l'accent sur :

• la réunion du Conseil d'administration pour un séminaire stratégique pendant 2 jours en juin, à Bordeaux, afin de revisiter le plan stratégique à 5 ans, tenant compte du nouvel environnement. Il précise qu'à ce titre, le Conseil a confirmé la stratégie de diversification pays et produits de Covivio, et le virage mis sur les services et la centralité, qu'illustre parfaitement la livraison de l'immeuble « Gobelins » à Paris,
• la création du Comité RSE pour suivre de près les plans d'actions associés notamment aux enjeux climatiques, avec une nouvelle trajectoire Carbone affichant un objectif de réduction des émissions de -40% entre 2010 et 2030 ;
• la poursuite du déploiement de la Fondation Covivio, qui a d'ores et déjà soutenu 12 projets en France, Italie et Allemagne, et mis en place 4 partenariats sur 3 ans avec des associations engagées pour l'égalité des chances,
• les travaux du Comité des parties prenantes, qui s'est réuni à deux reprises en 2021, pour aborder notamment les thèmes de la mobilité urbaine et la réversibilité des bâtiments, débats qui viennent nourrir la réflexion stratégique long terme du Conseil,
• l'investissement de la Société dans des outils, notamment informatiques, pour poursuivre la mise en place d'un ERP européen ou renforcer sa protection contre les cyberattaques, et
• le soutien financier de 200 000 € à l'association JRS, qui œuvre partout en Europe pour soutenir les réfugiés, et la collecte par les salariés du groupe Covivio de 10 000 € pour soutenir Médecins du Monde, montant qui sera abondé à 100% par Covivio.

Puis, après avoir souligné le positionnement de Covivio, Jean Laurent a indiqué que le Conseil d'administration veillera à ce que la Société continue de s'adapter avec agilité et réactivité aux fluctuations de l'environnement.

Il a ensuite commenté les aspects essentiels du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et plus précisément l'évolution de la composition du Conseil, avec la nomination, pour une durée de 4 ans, de Daniela Schwarzer en qualité d'administratrice indépendante, en remplacement de Sigrid Duhamel, qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat.

A l'issue de l'intervention de Daniela Schwarzer, qui s'est présentée aux actionnaires, Yves Marque a rappelé les ambitions de la politique RSE de Covivio, construite autour de 4 piliers :

• l'immobilier durable visant à concevoir et gérer un immobilier résilient contribuant à la transition climatique,
• les aspects social et sociétal visant à s'engager pour le bien-être et une ville durable, et à développer tous les talents, et

• la gouvernance qui vise les plus hauts niveaux de transparence, d'ouverture et d'éthique.

Puis il a rendu compte de la progression chiffrée des différents objectifs, en soulignant notamment :

• l'ambition de réduire la trajectoire carbone de -40% entre 2010 et 2030, sur les scopes 1,2 et 3 (y compris la construction), au moyen du verdissement du patrimoine (91% certifié vert à fin 2021), en privilégiant les rénovations de bâtiments existants (comme le témoigne la réalisation de l'immeuble Silex² à Lyon, qui a fait l'objet d'une présentation en image aux actionnaires), et en accompagnant les locataires dans la réduction des consommations énergétiques,
• le développement des talents au sein d'une équipe européenne basée principalement en France, en Allemagne et en Italie, représentant 1 028 collaborateurs,
• la volonté de poursuivre la féminisation au sein du Comex et dans les comités de direction nationaux à hauteur de 40% en 2023,
• le fort engagement envers toutes les parties prenantes ;
• le panels des associations soutenues par la fondation Covivio, avec un budget représentant 1,7 M€ pour les 5 prochaines années.

Après avoir salué les excellentes notations de cette politique RSE par les agences de notation extra- financières, Yves Marque a présenté la politique de rémunération des mandataires sociaux et leur rémunération sur l'année 2021 dans le cadre du vote sur le « Say-on-Pay » ex-ante et ex-post soumis à l'approbation des actionnaires.

A l'issue de cet exposé, les actionnaires ont entendu les conclusions présentées par Anne Herbein, qui s'est exprimée au nom du collège des commissaires aux comptes, sur leurs rapports annuels établis dans le cadre de la clôture des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des résolutions présentées en assemblée générale.

Au terme de cette intervention, Joséphine Lelong-Chaussier a présenté l'ensemble des résolutions sur lesquelles l'assemblée générale était appelée à délibérer.

Puis Jean Laurent, après avoir précisé qu'aucune question écrite d'actionnaire n'a été adressée à la Société, a ensuite invité les actionnaires à prendre la parole.

La synthèse des débats est présentée ci-après :

Un premier actionnaire souhaite savoir si Predica s'est abstenu de voter sur les conventions réglementées soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration à l'occasion de la cession par Covivio à Indigo Infra SAS du reliquat de son activité de parkings.

Christophe Kullmann indique que compte tenu du mandat d'administrateur de Predica au sein du Conseil et du contrôle présumé par Predica de la société Indigo Infra SAS1, Jérôme Grivet, représentant permanent de Predica au Conseil, n'a pas pris part ni aux débats ni au vote sur cette autorisation. Jean Laurent ajoute que le Conseil d'administration est très attentif à la gestion des conflits d'intérêts, même potentiels.

Un second actionnaire émet une réserve sur la représentation politique qu'apporterait Daniela Schwarzer au Conseil d'administration du fait de son mandat de directrice exécutive de la Fondation Open Society, et s'interroge sur les conséquences éventuelles qu'elle pourrait avoir sur les investissements futurs de la Société en Europe centrale.

Jean Laurent répond que la présence de Daniela Schwarzer, qui est également administratrice de BNP Paribas, n'introduira pas de dimension politique dans les décisions de la Société. Il souligne par ailleurs l'absence d'intervention de nature politique de Covivio, et ce dans aucun pays où la Société est présente.

1 Cette présomption résultant de la détention indirecte par Predica de plus de 40% du capital et des droits de vote de la société Indigo Infra SAS, et aucun autre actionnaire ne détenant une fraction supérieure à celle de Predica.

Un dernier actionnaire souhaite que la politique RSE de Covivio soit davantage développée et s'interroge sur l'existence de certains actifs de classifications « G » et « H » composant le patrimoine de Covivio.

Jean Laurent précise que la politique RSE n'a pu être présentée que sommairement par Yves Marque aux actionnaires et qu'elle est davantage détaillée dans la déclaration de performance extra-financière et dans les rapports publiés par Covivio. Il poursuit en indiquant que le Conseil d'administration, avec l'appui du Comité RSE, a pour ambition que la politique RSE, au cœur du modèle économique de Covivio, s'attache particulièrement à la réalisation concrète d'objectifs quantifiés et précis. Sur le second point, il précise que la Société entend poursuivre les actions et les engagements menés pour réduire les classes d'actifs immobiliers les moins performants. Christophe Kullmann ajoute que ces catégories d'actifs visent plus précisément le patrimoine résidentiel en Allemagne, qui compte 45 000 logements, et dont les normes techniques ne sont pas harmonisées à ce jour avec celles en vigueur en France (un actif de classe « H » en Allemagne correspond à une catégorie supérieure en France). Il conclut sur le fait que les enjeux environnementaux mais également sociaux font partie intégrante de l'ensemble des décisions d'investissement et de gestion de la Société.

A la suite de cette session de questions/réponses, et après avoir rappelé les modalités de fonctionnement du boitier de vote, Joséphine Lelong-Chaussier a annoncé le quorum définitif de 78,85% au titre de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, puis a soumis au vote des actionnaires les vingt-huit résolutions inscrites à l'ordre du jour.

Toutes ces résolutions présentées par le Conseil d'administration ont été approuvées à la majorité requise.

Les résultats des votes de l'ensemble des résolutions sont disponibles sur le site internet de Covivio à l'adresse suivante : https://www.covivio.eu/fr/wp-content/uploads/sites/2/2022/04/Resultats-des-votes-AG-21-04-2022.pdf.