Covivio : Informations relatives aux éléments de rémunération du Directeur Général Délégué

INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS DE REMUNERATION DU

DIRECTEUR GENERAL DELEGUE AU TITRE DU RENOUVELLEMENT DE SON

MANDAT

(rendues publiques en application des recommandations de

l'article 26.1 du code AFEP-MEDEF)

Paris, le 24 novembre 2022 - Sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'administration a procédé, le 24 novembre 2022, au renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué d'Olivier Estève pour une durée de 4 ans à compter du 1er janvier 2023.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a également, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs actuellement en vigueur approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 21 avril 2022 (la « Politique de Rémunération ») :

1. fixé les éléments de sa rémunération à effet au 1er janvier 2023 de la manière suivante :
2. • une rémunération fixe annuelle de 460 K€ ;
   • une rémunération variable annuelle d'un montant cible de 100% de la rémunération fixe, liée à l'atteinte d'objectifs opérationnels et stratégiques, avec possibilité d'atteindre 150% maximum de la rémunération fixe en cas de surperformance ;
   • un intéressement long terme d'un montant cible de 100% de la rémunération fixe, versé sous forme d'actions de performance, plafonné à 150% du salaire fixe ; et
   • des avantages en nature identiques à ceux dont il bénéficie à ce jour (notamment véhicule de fonction, même régime de santé et de prévoyance que les salariés du groupe en France, même participation employeur, assurance perte de mandat souscrite auprès de la GSC).
3. réitéré, en contrepartie de l'abandon sans indemnité de son contrat de travail, le bénéfice potentiel de l'indemnité de départ qui pourrait être versée à Olivier Estève en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, étant précisé que cette indemnité ne serait due qu'en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut les cas où il quitterait à son initiative la société, changerait de fonctions au sein du groupe ou aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance.
   Le montant théorique de l'indemnité à verser à Olivier Estève serait égal à 12 mois de rémunération totale comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle, augmentés d'un mois de rémunération supplémentaire par année d'ancienneté dans l'entreprise toutes fonctions confondues, étant entendu que le système de rémunération actuel exclut le versement de bonus exceptionnel. Ce montant est plafonné à 24 mois de rémunération globale (fixe + bonus) et serait en tout état de cause plafonné à deux ans de rémunération totale.
   Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation de critères de performances internes et externes exigeants :
4. • 50% du montant théorique de l'indemnité seraient liés à l'évolution de l'ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions ; et
   • 50% du montant théorique de l'indemnité seraient liés à l'atteinte des performances cibles lors des trois années précédant la cessation de fonction.

L'indemnité de fin de mandat ne pourrait être versée qu'après la constatation préalable par le Conseil d'administration de la réalisation des conditions de performance, appréciée à la date de cessation du mandat de Directeur Général Délégué.

A toutes fins utiles, il est rappelé que, conformément à la Politique de Rémunération, le Directeur Général Délégué ne perçoit pas de rémunérations liées à sa participation au Conseil d'administration de la société ainsi qu'au Conseil d'administration ou de surveillance des filiales du groupe. Il ne bénéficie pas non plus de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies, ni d'indemnité relative à une clause de non-concurrence.