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Covivio Hotels : 2020 - Document d'enregistrement universel

17/03/2021 | 14:18
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Sommaire

CHIFFRES CLÉS 2020 2

1 RAPPORT DE GESTION 5

  • 1.1 Stratégie et perspectives 6

  • 1.2 Activité de la société et de ses filiales 6

  • 1.3 Patrimoine 18

  • 1.4 Valorisation du patrimoine et actif net réévalué 21

  • 1.5 Résultats financiers 30

  • 1.6 Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques 39

  • 1.7 Actionnariat au 31 décembre 2020 57

  • 1.8 Bourse et dividende 62

  • 1.9 Informations relatives à la société et à ses participations 64

  • 1.10 Rapport complémentaire du Gérant à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021 66

2 DÉVELOPPEMENT DURABLE 75

3 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 79

  • 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 80

  • 3.2 Annexe aux comptes consolides condenses 85

  • 3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 129

  • 3.4 Comptes individuels au 31 décembre 2020 132

  • 3.5 Annexes aux comptes individuels 135

  • 3.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 163

  • 3.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 167

  • 3.8 Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021 169

  • 3.9 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 181

  • 3.10 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières

    avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 182

  • 3.11 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs

    mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 184

4 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 187

4.1 Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021 188

4.2

Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise 190

Les éléments du rapport financier annuel (RFA) sont clairement identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme

5 RENSEIGNEMENTS ET GESTION 243

  • 5.1 Renseignements de caractère général concernant l'émetteur et son capital 244

  • 5.2 Présentation de la société 248

  • 5.3 Administration, Direction et Conseil de Surveillance 251

  • 5.4 Responsable du document 254

  • 5.5 Document d'information annuel (art. 221-1-1 du règlement général de l'AMF) 255

  • 5.6 Rapport condensé des experts 256

TABLES DE CONCORDANCE 261

Table de concordance de référence 262

Table de concordance du rapport financier annuel 264

Table de concordance du rapport à l'Assemblée Générale annuelle 264

2020

Document d'enregistrement universel

incluant le Rapport financier annuel

Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 15 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

Covivio Hotels

Société en commandite par actions au capital de 530 190 464 €

Siège social : 30, avenue Kléber 75116 Paris

RCS Paris 955 515 895

Répartition globale du patrimoine part du groupe en valeur au 31/12/2020

Covivio Hotels est aujourd'hui le premier investisseur en immobilier hôtelier en Europe. Avec 326 hôtels en patrimoine, Covivio Hotels possède un patrimoine hôtelier unique, implanté dans le centre des grandes métropoles européennes et est aujourd'hui le partenaire de près de 16 enseignes hôtelières, représentant une trentaine de marques en Europe, avec un patrimoine constitué à 75% d'établissements milieu et haut de gamme.

Covivio Hotels accompagne les enseignes dans leurs projets en bail, en murs et fonds ou en développement, et se positionne à leurs côtés dans les métropoles européennes les plus dynamiques.

Covivio Hotels s'appuie sur un actionnariat institutionnel comprenant Covivio, les filiales assurance vie des groupes Crédit Agricole, Crédit Mutuel-CIC, BNP Paribas, Generali, Société Générale, et la Caisse des Dépôts et Consignations.

La politique d'investissement de la société privilégie les partenariats avec des opérateurs leaders de leur secteur d'activité, et les acteurs les plus innovants qui se distinguent par des concepts novateurs et rentables, cela en vue d'offrir un rendement récurrent à ses actionnaires.

La classification sectorielle des portefeuilles reflète les secteurs de reporting suivis par le management de Covivio Hotels. Les secteurs sont au nombre de trois :

  • l'hôtellerie en murs (Accor, B&B, NH Hotel Group, IHG, Motel One, Barcelo Group, Pierre et Vacances, Club Med, MEININGER)

  • les hôtels en gestion (Rezidor, Marriott, Accor, IHG)

  • les commerces d'exploitation (Courtepaille, Jardiland).

78% 20% 2%

(en k€)

Valeur du patrimoine part du groupe

dont : Hôtels en murs

Hôtels en gestion

Commerces d'exploitation

Exercice

Exercice

2020

2019

144 035

292 518

dont : Hôtels en murs (Loyers)

124 546

212 727

Hôtels en gestion (Ebitda)

7 565

67 428

Commerces d'exploitation (Loyers)

11 924

12 363

Exercice

Exercice

2020

2019

5 937 410

5 973 274

4 644 013

4 566 484

1 173 589

1 240 370

119 808

166 420

(en k€)

Revenus part du groupe

Chiffres clés 2020

Compte de résultat consolidé simplifié

(en k€)

Exercice 2020

Exercice 2019

Données part du groupe

Exercice 2020

Exercice 2019

Exercice 2020

Exercice 2019

*

Dividende 2020 proposé à l'Assemblée Générale du 8 avril 2021

Nombre d'actions sur la période

*

Y compris les actions auto détenues : 10 497 au 31/12/2020 (contre 3 049 au 31/12/2019)

Loyers nets

132 991

240 320

Résultat des hôtels en gestion

7 877

69 878

Coûts de fonctionnement nets

- 20 827

- 21 534

Amortissement des biens d'exploitation

- 42 858

- 42 285

Variation nette des provisions et autres

4 745

10 635

Résultat opérationnel courant

81 928

257 014

Résultat des cessions d'actifs

- 1 133

27 026

Résultat des ajustements de valeurs

- 327 627

244 988

Résultat de cession des titres

-92

4 101

Résultat des variations de périmètre

- 3 802

- 14 955

Résultat opérationnel

- 250 725

518 174

Résultat financier

- 117 174

- 131 483

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

- 13 509

20 359

Résultat net avant impôts

- 381 409

407 049

Impôts

46 280

- 15 027

Résultat net

- 335 129

392 022

Résultat des activités abandonnées

0

0

Part revenant aux minoritaires

- 2 267

- 39 760

Résultat net part du groupe

- 337 396

352 262

Résultat net part du groupe (€ par action)

- 2,64

2,93

EPRA Earnings (M€)

38,8

209,2

EPRA Earnings (€ par action)

0,30

1,74

Actif net réévalué EPRA NTA (M€)

3 195

3 630

Actif net réévalué EPRA NTA (€ par action)

24,1

30,0

Actif net réévalué EPRA NDV (M€)

2 819

3 202

Actif net réévalué EPRA NDV (€ par action)

21,3

26,5

Dividende* (€ par action)

0,26

1,55

Nombre d'actions à l'ouverture

121 036 633

118 057 886

Nombre d'actions créées par augmentation de capital

11 510 983

2 978 747

Nombre d'actions en fin de période*

132 547 616

121 036 633

Nombre moyen d'actions

127 735 648

120 283 966

Bilan consolidé simplifié

Net

Net

Net

Net

(en k€)

31/12/2020

31/12/2019

31/12/2020

31/12/2019

ACTIF

PASSIF

Actifs non courants

6 553 360

6 439 551

Capitaux propres

3 117 712

3 486 133

Actifs courants

150 669

209 108

Passifs non courants

3 284 478

3 124 574

Trésorerie

101 759

164 728

Passifs courants

403 598

202 681

ACTIF

6 805 788

6 813 387

PASSIF

6 805 788

6 813 387

Caractéristiques de la dette au 31 décembre 2020

La dette financière nette s'élève au 31 décembre 2020 à 2 690 M€ en part du groupe, avec un taux moyen sur l'exercice de 1,99% et une maturité moyenne de 4,4 ans. Le taux de couverture active moyen en 2020 ressort à 77,4%.

1.1 Stratégie et perspectives 6

1.2 Activité de la société et de ses filiales 6

1.2.1 Événements 2020 6

1.2.2 Portefeuille hôtellerie 7

1.2.3 Portefeuille commerces d'exploitation 15

1.3

Patrimoine 18

1.3.1 Répartition géographique 18

1.3.2 Répartition des revenus 19

1.3.3 Échéancier des baux 20

1.3.4 Taux d'occupation hôtels 20

1.4

Valorisation du patrimoine et actif net

réévalué 21

1.4.1

Expertises 22

1.4.2 Actif net réévalué (ANR) - format EPRA 27

1.5

Résultats financiers 30

1.5.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 30

1.5.2

Comptes individuels au 31 décembre 2020 34

1.6

Facteurs de risques, contrôle interne

et gestion des risques 39

1.6.1

Facteurs de risques 39

1.6.2 Analyse détaillée des principaux risques auxquels est soumis Covivio Hotels

et dispositifs de maîtrise 41

1.6.5 Évolutions et perspectives 2021 56

1.6.3 Politique d'assurance 51 1.6.4 Contrôle interne, gestion des risques

et conformité 52

Actionnariat au 31 décembre 2020 57

1.7.1 Information sur le capital 57

1.7.2 Répartition du capital et des droits de vote 58

  • 1.7.3 Déclarations de franchissement de seuils

    et déclarations d'intention 58

  • 1.7.4 Évolution du capital au cours des cinq derniers

    exercices 59

  • 1.7.5 Informations relatives à l'autocontrôle

    et au programme de rachat d'actions 60

  • 1.7.6 Options de souscription ou d'achat d'actions

    de la société 61

1.7.7

Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées

sur les titres de la société 61

1.8

Bourse et dividende 62

1.8.1 62

1.8.2 63

Cours de bourse au 31 décembre 2020 Distribution de dividende

1.8.3 Actions détenues par les mandataires sociaux 63

1.9

Informations relatives à la société

et à ses participations 64

1.9.1 Organisation du groupe 64

1.9.2 Prises de participation 65

1.9.3 Résultats des filiales et participations 65

  • 1.9.4 Activités de recherche et développement

    de la société et de ses filiales 65

  • 1.9.5 Événements importants survenus

    depuis la clôture de l'exercice 65

1.9.6 Informations sur les tendances 65

1.9.7 Opérations entre apparentés 65

1.9.8 Position concurrentielle 65

1.10 Rapport complémentaire du Gérant à l'Assemblée Générale Mixte

du 8 avril 2021 66

Stratégie et perspectives

1.1

Stratégie et perspectives

Covivio Hotels, société foncière cotée sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris ayant opté pour le statut SIIC, détient au 31 décembre 2020, un patrimoine composé de 395 actifs, dont 326 hôtels, d'une valeur d'expertise totale de 6,6 Md€ (5,9 Md€ en part du groupe), répartis en France et en Europe.

La stratégie de Covivio Hotels, première foncière hôtelière en Europe, s'appuie sur des partenariats conclus avec les opérateurs hôteliers les plus innovants en France et dans le reste de l'Europe. C'est dans cet esprit partenarial, que Covivio Hotels a œuvré en 2020, pour la mise en place de solutions d'accompagnement permettant d'aider ses locataires à traverser la crise sans précédent à laquelle a été confrontée l'ensemble des acteurs du secteur.

Afin de définir les actions de valorisation des portefeuilles, d'analyser l'activité et l'exploitation, et de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux, des Comités de partenariat ont lieu régulièrement entre Covivio Hotels et l'ensemble de ses partenaires.

Perspectives

En ce début d'année, l'activité hôtelière européenne reste très pénalisée par les conséquences de la pandémie mais les premiers effets des campagnes de vaccination désormais déployées en Europe, et plus particulièrement dans les pays dans lesquels opère Covivio Hotels, jumelés à la fin des restrictions de déplacement, devraient permettre une reprise progressive de l'activité hôtelière. Covivio Hotels pourra alors s'appuyer sur la qualité et la diversité de son patrimoine, loué et exploité par les grands opérateurs européens et internationaux, pour afficher une croissance de ses résultats.

1.2

Activité de la société et de ses filiales

1.2.1

Événements 2020

Une industrie hôtelière particulièrement impactée par la crise

L'hôtellerie européenne est touchée depuis la fin du premier trimestre 2020 par une crise sans précédent. Les politiques de confinement et de restrictions sur les voyages ont contraint les hôteliers à fermer la plupart de leurs établissements sur le premier semestre 2020. Si les performances des mois de juillet et août ont montré la capacité de rebond de l'industrie hôtelière (avec un taux d'occupation moyen en Europe à 39% en août contre 7% en mai), les nouvelles restrictions à l'automne ont touché l'ensemble des pays européens. Au global, l'année 2020 a enregistré une baisse du RevPar de - 67,3% en Europe.

Des relations partenariales fortes avec les opérateurs hôteliers

Covivio Hotels, partenaire long terme des principaux opérateurs hôteliers, a œuvré pour la mise en place de solutions leur permettant de traverser cette crise. Les accords trouvés avec 95% des locataires en bail fixe (B&B, NH Hotels, Barcelo, Motel One, MEININGER, Melia Hotels International, HCI, Club Med, Groupe Pierre&Vacances, groupe Hotusa), ont permis d'alléger les difficultés des opérateurs, via des franchises ou des facilités de paiement. En contrepartie, ces accords ont permis de rallonger de 1,5 année la durée ferme des baux de Covivio Hotels.

Des revenus 2020 fortement impactés par la crise

Les revenus hôtels de Covivio Hotels baissent de -54,8% à périmère constant. La baisse de revenus sur les hôtels en loyers variables (AccorInvest) s'établit à -73%. Sur les hôtels au Royaume-Uni loués à IHG, aucun loyer n'a été comptbilisé compte tenu de la clause de sous-performance majeure incluse dans le bail. Sur les autres hôtels en bail, les accords obtenus avec les locataires ont pemis de limiter la baisse des revenus à périmètre constant à -3,4 %. Finalement, sur les hôtels en murs et fonds, les fermetures sur une large partie de 2020 ont impacté la performance de -88% vs 2019.

Finalisation de l'acquisition de huit hôtels loués à NH Hotels dans le centre-ville de grandes destinations touristiques européennes

Confiant dans les perspectives à moyen/long terme pour le tourisme en Europe, Covivio Hotels a finalisé en septembre 2020, pour 573 M€, l'acquisition d'un portefeuille de huit hôtels négociée début 2020. Les établissements sont situés dans des destinations touristiques européennes majeures, à Rome, Florence, Venise (x2), ainsi qu'à Nice, Prague et Budapest (x2).

Totalisant 1 115 chambres, ces hôtels sont opérés par NH Hotel Group à travers des baux long terme de 15 ans fermes triple net avec un loyer variable incluant un minimum garanti, faisant ressortir un rendement minimum de 4,7%.

144 M€ de ventes d'hôtels et de commerces en 2020

Covivio Hotels a cédé sur l'exercice 2020 des actifs pour un montant de 144 M€ (cessions cash) portant sur 15 hôtels B&B (11 en Allemagne et quatre en France) et des commerces (six Jardiland et un Courtepaille), en ligne avec les valeurs d'expertises 2019.

1.2.2

Portefeuille hôtellerie

1.2.2.1

En France

Marché de l'hôtellerie en Europe

(Source : MKG)

La France se montre le pays européen le plus résilient à la crise en 2020 avec un RevPAR de - 61,3%, principalement tirée par le taux d'occupation global de 32,5%. Ce résultat s'explique principalement par le faible taux d'occupation réalisé à Cannes et Paris Intra-Muros (respectivement 23,4% et 22,6%) mais aussi par la faible performance réalisée sur l'hôtellerie haut de gamme & luxe avec une chute de - 74% en RevPAR. Toutefois trois villes situées en province sortent du lot enregistrant des chutes moindres avec un RevPAR de : - 50,3% à Marseille, - 50,9% à Nantes et Rennes.

En Allemagne

(Source : MKG)

Tout comme la France, l'Allemagne se montre plus résilient que ses voisins européens, par son activité avec une baisse de 63,8% en RevPAR. Cette baisse de RevPAR est moindre dans les villes secondaires : - 50,6% à Leipzig et - 51,9% à Dresden contre - 74,6% à Munich, - 68,5% à Berlin et - 68,7% à Francfort. La baisse est homogène à travers les différentes gammes d'hôtels.

En Belgique et aux Pays-Bas

(Source : MKG)

La Belgique et les Pays-Bas se placent en queue de peloton dans l'Europe Occidentale, avec une baisse de RevPAR respective de - 72,8% et - 73,5%. Cette baisse d'activité en Belgique est toutefois compensée par Liège qui affiche un taux d'occupation de 44,0% sur l'année enregistrant ainsi une baisse de RevPAR limitée à - 48,2%. Les Pays-Bas enregistrent une baisse de - 73.5% en RevPAR tirée par la plus importante baisse de prix moyen du contient (- 24,2%). Amsterdam perd - 79,6% de RevPAR.

En Espagne et au Portugal

(Source : MKG)

L'Espagne et le Portugal ont largement été impactés par la crise en 2020 et affichent respectivement - 75,1% et - 75,8% de RevPAR. Certaines villes en Espagne connaissent un taux d'occupation particulièrement faible : 19,3% à Barcelona, 20,4% à Palma de Mallorca et 22,2% à Madrid. Toutefois Oviedo et Zaragoza ralentissent la baisse globale avec des TO annuels de respectivement 27,3% et 32,9% ainsi que des baisses de tarifs moyens inférieur à 10%.

Au Royaume-Uni

(Source : MKG)

Au Royaume-Uni a particulièrement été impacté par la crise sanitaire et ses confinements. Le RevPAR plonge ainsi de de - 70,5% par rapport 2019. Ce résultat est notamment tiré par Edinburgh qui perd - 31% de prix moyens et - 81,1% de RevPAR. Londres perd - 76,5%.

En Italie

(Source : MKG)

L'Italie atteint - 76,7% de RevPAR en 2020, allant de - 75,7% à Naples à - 84,1% à Florence. Les prix moyens perdent - 23% et le taux d'occupation moyen du pays s'établit à 22,5%.

En Europe Centrale et de l'Est

(Source : MKG)

La Pologne réalise 26% de taux d'occupation sur l'année et une baisse de RevPAR de - 67,6%. À Prague, ces chiffres sont de 15,3% et - 85,3%. Finalement, ils sont de 15,6% et - 82,3% à Budapest.

1.2.2.2 Présentation du portefeuille

Le portefeuille comprend 326 hôtels et présente une répartition équilibrée tant en termes de gammes qu'en termes géographiques. L'activité hôtellerie (loyers des murs et EBITDA des hôtels en gestion) a généré un chiffre d'affaires de 147 M€ en 2020 en part totale soit 132 M€ en part du groupe, en baisse de 55% à périmètre constant sur un an.

Répartition géographique des hôtels en valeur au 31/12/2020 (5 818 M€ en part du groupe)

Au 31 décembre 2020, la valeur d'expertise du portefeuille hôtelier détenu par Covivio Hotels est de 5 818 M€ hors droits en part du groupe, soit 6 501 M€ en part totale.

18 %

12 %

Paris

Allemagne

La liste détaillée des actifs est la suivante :

Locataire AC Hotels AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvestEnseigne AC Hotels

Ibis Ibis IbisIbis Ibis Ibis

Ibis

Ibis

Novotel Novotel Novotel Novotel Formule 1

Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis

Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis Budget Ibis BudgetIbis Budget Ibis Budget Ibis BudgetIbis Budget Ibis Budget Ibis Budget

Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis Ibis

Nom de l'actif

Ac Forum Barcelona Ibis Antwerpen Centrum

Ibis Brugge Centrum

Ibis Brussels Airport Ibis Brussels City Centrum Ste

Catherine

Ibis Brussels Grd Place Ibis Brussels. Expo Atomium Ibis Gent Centrum St Baafs

Kathedraal

Ibis Gent Opera Novotel Brugge Centrum Novotel Brussels Airport Novotel Bruxelles Grd Place

Novotel Gent Centrum

Formule 1 Paris Porte de MontmartreIbis Annecy

Ibis Arras Ibis Avignon Gare Ibis Bordeaux Gare Ibis Bordeaux Lac 2 Ibis Bordeaux Bastide Ibis Budget Argenteuil Ibis Budget Aubervilliers Ibis Budget Gennevilliers Ibis Budget Lille Centre Gare

Ibis Budget L'Isle Adam

Ibis Budget Lyon Gerland Ibis Budget Lyon Nord Dardilly

Ibis Budget Marseille Prado Ibis Budget Mulhouse Dornach

Ibis Budget Paris Porte de

Montmartre

Ibis Budget Saint Cyr l'École

Ibis Budget Sucy En Brie Ibis Budget Toulouse Cité de l'Espace N 2

Ibis Budget Toulouse Matabiau

Ibis Budget Vélizy Ibis Chartres Centre Ibis Fontainebleau Ibis Limoges Centre Ibis Lyon Gerland Pont Pasteur Ibis Lyon La Part Dieu Centre Halles

Ibis Lyon Part Dieu

Ibis Marseille Centre

Ibis Marseille Gare Saint Charles

Ibis Marseille Prado Ibis Metz Centre Cathédrale

Ibis Nancy Centre GareVille Barcelone Antwerpen

Bruges MachelenBruxelles

Bruxelles GrimbergenGand Gand Bruges Bruxelles Bruxelles

Gand Paris

Annecy

Arras Avignon Bordeaux Bordeaux Bordeaux Argenteuil Aubervilliers Gennevilliers

Lille L'Isle d'Adam

Lyon Dardilly Marseille Mulhouse

Paris Saint Cyr l'École

Sucy-en-BrieToulouseToulouse

Vélizy

Chartres Fontainebleau

Limoges

Lyon Lyon Lyon

Marseille Marseille Marseille

Metz Nancy

PaysNb. de chambres

Espagne 368

Belgique 150

Belgique 128

Belgique 98

Belgique 236

Belgique 184

Belgique 81

Belgique 120

Belgique 134

Belgique 126

Belgique 209

Belgique 138

Belgique 117

France 386

France 85

France 63

France 98

France 80

France 116

France 92

France 47

France 257

France 119

France 102

France 69

France 106

France 177

France 82

France 68

France 464

France 48

France 80

France 69

France 130

France 123

France 79

France 86

France 68

France 129

France 216

France 144

France 52

France 172

France 116

France 79

France 82

Nb. de

Locataire

Enseigne

Nom de l'actif

Ville

Pays

chambres

AccorInvest

Ibis

Nantes

France

140

AccorInvest

Ibis

Ibis Nice Centre

Nice

France

199

AccorInvest

Ibis

Ibis Orléans Centre Gare

Orléans

France

67

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Bastille Opéra

Paris

France

305

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Cambronne

Paris

France

523

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris La Fayette

Paris

France

70

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris La Villette

Paris

France

284

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Montmartre

Paris

France

326

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Porte d'Orléans

Montrouge

France

402

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Rungis

Rungis

France

144

AccorInvest

Ibis

Ibis Paris Versailles Parly 2

Le Chesnay

France

72

AccorInvest

Ibis

Ibis Roissy Paris Nord 2

Roissy

France

134

AccorInvest

Ibis

Ibis Rouen Centre Rive Droite

Rouen

France

88

AccorInvest

Ibis

Ibis Rouen Centre Rive Gauche

Rouen

France

80

AccorInvest

Ibis

Ibis Strasbourg Centre Petite France

Strasbourg

France

98

Ibis Strasbourg Centre Ponts

AccorInvest

Ibis

Couverts

Strasbourg

France

244

AccorInvest

Ibis

Ibis Strasbourg Halles

Strasbourg

France

97

AccorInvest

Ibis Styles

Ibis Styles Lille Centre

Lille

France

140

AccorInvest

Ibis Styles

Ibis Styles Paris Bercy

Paris

France

364

AccorInvest

Ibis

Ibis Toulouse Aero

Blagnac

France

88

AccorInvest

Ibis

Ibis Toulouse Centre

Toulouse

France

178

AccorInvest

Mercure

Mercure Angers Centre

Angers

France

84

AccorInvest

Mercure

Mercure La Grande Motte

La Grande Motte

France

117

AccorInvest

Mercure

Mercure Lille Le Royal

Lille

France

101

AccorInvest

Mercure

Mercure Lyon Lumière

Lyon

France

78

AccorInvest

Mercure

Mercure Lyon Saxe Lafayette

Lyon

France

156

AccorInvest

Mercure

Mercure Marseille Centre

Marseille

France

200

AccorInvest

Mercure

Mercure Massy Gare TGV

Massy

France

116

AccorInvest

Mercure

Mercure Nice

Nice

France

124

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris Gare de Lyon

Paris

France

315

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris La Défense

Nanterre

France

160

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris La Défense 5

Courbevoie

France

507

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris Porte d'Orléans

Montrouge

France

188

AccorInvest

Mercure

Mercure Paris Porte St Cloud

Boulogne Billancourt

France

180

AccorInvest

Mercure

Mercure St Quentin

Montigny le Bretonneux

France

74

AccorInvest

Mercure

Mercure Strasbourg

Strasbourg

France

98

AccorInvest

Mercure

Mercure Tour Eiffel

Paris

France

405

AccorInvest

Novotel

Novotel Aix Beaumanoir

Aix en Provence

France

102

AccorInvest

Novotel

Novotel Aix Pont L'arc

Aix en Provence

France

80

AccorInvest

Novotel

Novotel Atria Charenton

Charenton-le-Pont

France

133

AccorInvest

Novotel

Novotel Atria Grenoble

Grenoble

France

118

AccorInvest

Novotel

Novotel Atria Rueil

Rueil-Malmaison

France

118

AccorInvest

Novotel

Novotel Bordeaux C Meriadeck

Bordeaux

France

137

AccorInvest

Novotel

Novotel Genève Aéroport

Ferney-Voltaire

France

80

AccorInvest

Novotel

Novotel Lille Centre Palais Congres

Lille

France

104

AccorInvest

Novotel

Novotel Lille Flandres

Lille

France

96

AccorInvest

Novotel

Novotel Lyon Gerland

Lyon

France

186

AccorInvest

Novotel

Novotel Lyon Nord

Dardilly

France

107

AccorInvest

Novotel

Novotel Nîmes Centre Atria

Nîmes

France

119

AccorInvest

Novotel

Novotel Paris Cergy

Cergy-Pontoise

France

191

Ibis Nantes Centre Tour Bretagne

Locataire AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest

AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest AccorInvest B&B

B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&BEnseigne Novotel Novotel Novotel Novotel Novotel

Novotel Novotel Novotel Novotel Novotel Sofitel

B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B

Nom de l'actif

Novotel Paris Gare Lyon

Novotel Paris Massy Novotel Paris Pont De Sevres

Novotel Paris Roissy Novotel Paris St Quentin

Novotel Roissy CDG Convention &

Wellness

Novotel Rouen Sud

Novotel Saclay

Novotel Strasbourg Halle Novotel Toulouse Compans

Sofitel Lyon Bellecour

Aachen Baden Airpark

Berlin

Berlin Messe Berlin-Potsdamer

Berlin-Süd

Böblingen Braunschweig

Duisburg

Düsseldorf - Ratingen

Düsseldorf Airport

Düsseldorf City

Erfurt Erlangen

Essen

Frankfurt-Offenbach

Frankfurt-Nord

Freiburg Hamburg East

Hannover Hannover Heidelberg

Herne Ingolstadt

Kassel Koblenz

Köln

Köln Köln-Porz Konstanz

Lübeck

Mainz Mannheim Mönchengladbach

Mülheim

München

Munich Airport - Hallbergmoos

Niederrad Nuremberg

Ville

Paris Palaiseau

Sèvres

Roissy

Magny-les-HameauxRoissy

Saint-Étienne du Rouvray

Saclay Strasbourg

Toulouse

Lyon

Würselen Rheinmünster

Berlin Berlin Berlin Genshagen Böblingen Braunschweig

Duisburg Düsseldorf Düsseldorf Düsseldorf

Erfurt Erlangen

Essen Francfort Francfort Freiburg Hamburg Hannovre Hannovre Heidelberg

Herne Ingolstadt

Kassel Koblenz Cologne Frechen Köln-Porz Konstanz

Lübeck

Mainz Mannheim Mönchengladbach

Mülheim a.d.Ruhr

Aschheim Hallbergmoos

Francfort Nuremberg

PaysNb. de chambres

France 253

France 147

France 131

France 201

France 131

France 295

France 134

France 139

France 96

France 131

France 164

Allemagne 78

Allemagne 85

Allemagne 105

Allemagne 140

Allemagne 92

Allemagne 73

Allemagne 100

Allemagne 78

Allemagne 101

Allemagne 74

Allemagne 100

Allemagne 84

Allemagne 95

Allemagne 100

Allemagne 106

Allemagne 74

Allemagne 100

Allemagne 80

Allemagne 155

Allemagne 74

Allemagne 73

Allemagne 123

Allemagne 78

Allemagne 73

Allemagne 74

Allemagne 100

Allemagne 105

Allemagne 106

Allemagne 104

Allemagne 100

Allemagne 96

Allemagne 92

Allemagne 100

Allemagne 100

Allemagne 101

Allemagne 127

Allemagne 101

Allemagne 148

Allemagne 135

Nb. de

Locataire

Enseigne

Nom de l'actif

Ville

Pays

chambres

B&B

B&B

Oberhausen

Oberhausen

Allemagne

102

B&B

B&B

Osnabruck

Osnabruck

Allemagne

100

B&B

B&B

Potsdam

Potsdam

Allemagne

101

B&B

B&B

Regensburg

Regensburg

Allemagne

96

B&B

B&B

Schweinfurt

Schweinfurt

Allemagne

74

B&B

B&B

Würzburg

Würzburg

Allemagne

95

B&B

B&B

Valencia

Valencia

Espagne

125

B&B

B&B

Madrid Airport

Madrid

Espagne

124

B&B

B&B

Alicante

Alicante

Espagne

120

B&B

B&B

Girona

Salt-Girona

Espagne

93

B&B

B&B

Angers 1

Beaucouze

France

60

B&B

B&B

Angers 2

Beaucouze

France

70

B&B

B&B

Arras

Arras

France

81

B&B

B&B

Aulnay Sous Bois

Aulnay-Sous-Bois

France

113

B&B

B&B

Avranches

Avranches

France

60

B&B

B&B

Bagnolet

Bagnolet

France

108

B&B

B&B

Bayonne Tarnos

Tarnos

France

74

B&B

B&B

Beauvais

Allonne

France

72

B&B

B&B

Besançon

Besançon

France

59

B&B

B&B

Béziers

Villeneuve-lès-Béziers

France

60

B&B

B&B

Blois

Blois

France

63

B&B

B&B

Bordeaux Bruges

Bordeaux

France

72

B&B

B&B

Bordeaux Mérignac

Mérignac

France

72

B&B

B&B

Brest Kergaradec

Brest Kergaradec

France

46

B&B

B&B

Brest Port

Brest

France

40

B&B

B&B

Brignoles

Brignoles

France

70

B&B

B&B

Brive La Gaillarde

Ussac

France

70

B&B

B&B

Caen Mémorial

Saint-Contest

France

70

B&B

B&B

Cannes Ouest La Bocca

Cannes

France

96

B&B

B&B

Cergy

Cergy-Pontoise

France

84

B&B

B&B

Chalon Sur Saône Sud

Saint-Rémi

France

71

B&B

B&B

Châlons-en-Champagne

Châlons-en-Champagne

France

84

B&B

B&B

Chambéry

Chambéry

France

54

B&B

B&B

Chatenay Malabry

Châtenay-Malabry

France

127

B&B

B&B

Chevilly Larue

Chevilly Larue

France

83

B&B

B&B

Cholet

Cholet

France

56

B&B

B&B

Clermont Gerzat 1

Gerzat

France

71

B&B

B&B

Colmar

Wintzenheim

France

70

B&B

B&B

Corbeil

Corbeil-Essonnes

France

47

B&B

B&B

Creil Chantilly

Creil

France

83

B&B

B&B

Dieppe Saint Aubin

St Aubin Sur Scie

France

72

B&B

B&B

Dreux

Dreux

France

45

B&B

B&B

Euralille

Lille

France

127

B&B

B&B

Évreux

Évreux

France

83

B&B

B&B

Évry Lisses 1

Lisses

France

99

B&B

B&B

Évry Lisses 2

Lisses

France

84

B&B

B&B

Herblay

Herblay

France

48

B&B

B&B

Hyères

Hyères

France

52

B&B

B&B

La Queue En Brie

La Queue En Brie

France

47

B&B

B&B

Le Mans Nord 1

Saint-Saturnin

France

69

Locataire B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B

B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B

Enseigne

B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&BB&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B B&B

Nom de l'actif

Le Mans Nord 2

Le Mans Sud

Lens

Lens Noyelles Godault

Louveciennes Lyon Berthelot Lyon Gambetta Lyon Monplaisir Lyon Vénissieux

Malakoff - Paris Parc Des

Expositions

Marne-la-Vallée

Maurepas

Metz Augny Metz Jouy aux Arches

Metz Semecourt

Montélimar Montlhéry

Moulins

Nanterre Nantes Centre Nantes La Beaujoire Nantes La Chapelle Nantes Saint Herblain Nantes Saint Sébastien

Orgeval Paray Le Monial Paris Est Bondy

Poitiers 1

Poitiers 3

Porte Des Lilas Rennes Cesson Sévigné Rennes Saint Grégoire

Roubaix

Rouen Parc Des Expositions Rouen Saint Étienne Du Rouvray

Saint Michel Sur Orge

Saint Quentin

Saint Witz

Salon Provence Sophia Antipolis Le Biot Sophia Antipolis Le Relais

Tours Nord 1 Tours Nord 2

Tours Sud

Troyes Barberey Troyes Saint Parres Valenciennes Marly

Vannes Est

Lyon Caluire Porte De ChoisyVille Saint-Saturnin

Arnage

Lens

Noyelles-Godault

Louveciennes

Lyon Lyon Lyon VénissieuxMalakoff Bussy Saint Georges

Maurepas

Augny Jouy aux Arches

Semecourt Les Tourrettes Linas Montlhéry Toulon-Sur-Allier

Nanterre Nantes Nantes

La Chapelle-sur-Erdre

Saint Herblain St-Sébastien-sur-Loire

Orgeval Paray-le-Monial

Bondy

Chasseneuil-du-Poitou Chasseneuil-du-Poitou

Paris

Cesson-Sévigné Saint Grégoire Cedex

Roubaix

Le Grand Quevilly St Étienne-Du-Rouvray Saint-Michel-Sur-Orge

St Quentin

Saint Witz Salon-De-Provence

Biot BiotTours

Tours Joue Les Tours Barberey St Sulpice St-Parres-aux-Tertres

Marly

Vannes Caluire-et-Cuire

Ivry-Sur-Seine

PaysNb. de chambres

France 72

France 60

France 80

France 72

France 81

France 113

France 116

France 95

France 137

France 233

France 130

France 70

France 60

France 70

France 70

France 70

France 50

France 72

France 150

France 60

France 60

France 60

France 72

France 70

France 72

France 70

France 118

France 70

France 76

France 265

France 91

France 71

France 85

France 60

France 57

France 70

France 54

France 42

France 83

France 67

France 47

France 61

France 70

France 72

France 64

France 69

France 83

France 71

France 120

France 182

Nb. de

Locataire

Enseigne

Nom de l'actif

Ville

Pays

chambres

B&B

B&B

Romainville

Noisy-Le-Sec

France

107

B&B

B&B

Torcy

Torcy

France

130

B&B

B&B

B&B Krakow

Cracovie

Pologne

130

B&B

B&B

B&B Lodz

Lodz

Pologne

149

B&B

B&B

B&B Warsaw

Varsovie

Pologne

154

Barcelo Hotels

Barcelo

& Resorts

Barcelo Corralejo Bay

Fuerteventura

Espagne

241

Barcelo Hotels

Barcelo

& Resorts

Barcelo Castellana Norte

Madrid

Espagne

144

Barcelo Hotels

Barcelo

& Resorts

Barcelo Torre De Madrid

Madrid

Espagne

256

Club Med

Club Med

Club Med Samoëns

Samoëns

France

420

Club Med

Club Med

Da Balaia

Albufeira

Portugal

372

Eurostars

Hotusa

Hotels

Eurostars Grand Marina

Barcelone

Espagne

291

Eurostars

Hotusa

Hotels

Eurostars Executive Barbera

Barcelone

Espagne

118

Hotusa

Exe Hotels

Exe Plaza Castilla

Madrid

Espagne

262

IHG

Indigo

Hotel Indigo Leeds

Leeds

UK

120

InterContinental Edinburgh

IHG

InterContinental

George Street

Edinburgh

UK

240

IHG

Kimpton

Kimpton London

Londres

UK

334

IHG

Kimpton

Kimpton Manchester

Manchester

UK

270

IHG

Kimpton

Kimpton Edinburgh Charlotte Square

Edinburgh

UK

199

Kimpton Glasgow Blythswood

IHG

Kimpton

Square

Glasgow

UK

113

IHG

Voco

Voco Oxford Spires

Oxford

UK

181

IHG

Voco

Voco Oxford Thames

Oxford

UK

104

IHG

Voco

Voco Cardiff

Cardiff

UK

142

IHG

Indépendant

York

York

UK

155

IHG

Voco

Voco Glasgow Grand Central

Glasgow

UK

243

IHG

Indépendant

Wotton

UK

125

HCI

Holiday Inn

Holiday Inn Ciudad De Las Ciencas

Valence

Espagne

100

HCI

Ramada

Madrid Tres Cantos

Madrid

Espagne

61

Radisson

Radisson

Paseo Del Arte

Madrid

Espagne

260

Senator Hotels

Playa Senator

Playa Capricho

Roquetas De Mar

Espagne

323

HCI

Ramada

Almussafes

Almussafes

Espagne

133

MEININGER

MEININGER

Munich

Munich

Allemagne

173

MEININGER

MEININGER

Lyon Zimmermann

Lyon

France

176

MEININGER

MEININGER

Porte De Vincennes

Paris

France

249

Melia

Tryp

Tryp Oceanic Valencia

Valence

Espagne

197

Melia

Tryp

Tryp Alameda Malaga

Malaga

Espagne

132

Melia

Tryp

Tryp Aeropuerto Barcelona

Barcelone

Espagne

205

Motel One

Motel One

Motel One Frankfurt Niederrad

Francfort

Allemagne

271

Motel One

Motel One

Motel One Berlin Mitte

Berlin

Allemagne

186

Motel One

Motel One

Motel One Porte Dorée

Paris

France

255

NH Hotel Group

NH

Nh Francfort

Francfort

Allemagne

165

NH Hotel Group

NH

Nh Dusseldorf

Düsseldorf

Allemagne

111

NH Hotel Group

NH

Nh Stuttgart

Stuttgart

Allemagne

208

NH Hotel Group

NH

Nh Nuremberg

Nuremberg

Allemagne

244

NH Hotel Group

NH

Nh Oberhausen

Oberhausen

Allemagne

171

NH Hotel Group

NH

Nh Berlin City Ost

Berlin

Allemagne

99

NH Hotel Group

NH

Nh Hamburg Mitte

Hamburg

Allemagne

134

Wotton House

Locataire

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

  • NH Hotel Group

Pierre & Vacances Pierre & Vacances

Enseigne

NH NH NH NH Antanara

  • NH Collection

    NH

  • NH Collection Antanara

  • NH CollectionNH Collection

Antanara Sunparks Sunparks

Nom de l'actif Nh Collection Colon

Nh Amersfoort

Nh Amsterdam Nh Amsterdam Noord

Palazzo Naiadi Palazzo Dei Dogi

Santa Lucia

Palazzo Gaddi NY Palace Budapest Budapest City CenterCarlo IV

Plaza Nice Kempense Meren

Oostduinkerke

Ville

Madrid Amersfoort Amsterdam Amsterdam

Rome Venise Venise Florence Budapest BudapestPrague

Nice

Kempense Meren

Oostduinkerke

PaysNb. de chambres

Espagne 146

Pays-Bas 114

Pays-Bas 232

Pays-Bas 290

Italie 238

Italie 64

Italie 100

Italie 86

Hongrie 185

Hongrie 138 République

Tchèque 152

France 152

Belgique 594

Belgique 283

Sous-total actifs murs 306

Nb. de

Gestionnaire EVENT Hotels EVENT Hotels EVENT Hotels Accor TIFCO IHG

  • So Hospitality*

  • So Hospitality*

  • So Hospitality*

  • So Hospitality*

  • So Hospitality*

  • So Hospitality*

  • So Hospitality*

Marriott EVENT Hotels EVENT Hotels EVENT Hotels Radisson Hotel Group EVENT Hotels

EVENT Hotels

Enseigne

Ibis Mercure Pullman Pullman

Hilton Crowne Plaza Crowne Plaza

Holiday Inn Indépendant Indépendant Indépendant Autograph C. Autograph C.

Méridien Westin Westin

Park Inn Park Inn

Radisson Blu Radisson Blu

Nom de l'actif

Ibis Dresden Mercure Potsdam City Pullman Dresden Newa

Pullman Roissy

Hilton Dublin

Crowne Plaza Brussels AirportCrowne Plaza

Holiday Inn Picardy Grand Hôtel Bellevue

Art Déco

Couvent des Minimes

Bourgtheroulde Hermitage Gantois

Méridien Nice The Westin Grand Berlin

The Westin Leipzig Park Inn Alexander Platz

Park Inn Louvain Radisson Blu Leipzig

Radisson Blu Erfurt

Ville

Dresde Potsdam

Dresde Roissy Dublin Bruxelles

Lille Le Touquet

LilleLille

Lille Rouen

Lille

Nice Berlin Leipzig Berlin Louvain Leipzig

Erfurt

Pays chambres

Allemagne 612

Allemagne 210

Allemagne 319

France 305

Irlande 120

Belgique 315

France 121

France 88

France 60

France 56

France 83

France 78

France 88

France 318

Allemagne 400

Allemagne 436

Allemagne

1 028

Belgique 133

Allemagne 214

Allemagne 282

Sous-total actifs murs et fonds 20

TOTAL ACTIFS HÔTELLERIE 326

TOTAL CHAMBRES

*

plateforme de gestion interne détenue à 100% par Covivio Hotels

46 889

1.2.2.3 Partenariat avec AccorInvest, filiale du groupe Accor

Depuis 2005, année de réalisation de la première opération d'investissement, Covivio Hotels et le groupe AccorInvest ont conclu un accord de partenariat organisant leurs relations afin d'assurer l'exécution optimale des baux et des conventions d'occupation.

Des Comités se tiennent régulièrement permettant aux parties :

  • de définir les actions de valorisation du portefeuille à mettre en œuvre à court et moyen terme

  • d'analyser les informations relatives à l'activité et à l'exploitation des hôtels

  • de suivre la mise en œuvre des programmes de travaux prévus lors des transactions

  • de définir les cessions conjointes qui vont être lancées sur le portefeuille

  • d'évoquer les futures opérations de développement.

Des projets d'extension, de développement ou de création d'hôtels sont également étudiés régulièrement dans les réunions de partenariat.

Le groupe Accor : chiffres clés

(Source : site Internet Accor & AccorInvest)

Accor est le sixième opérateur hôtelier mondial et leader en Europe. Il est présent dans 110 pays avec 5 100 hôtels et 39 marques.

Accor propose un portefeuille large et unique de marques complémentaires, allant du luxe à l'économique, reconnues et appréciées pour leur qualité de service à travers le monde : Raffles, Fairmont, Sofitel, Pullman, Swissôtel, MGallery, Novotel, Suite Novotel, Mercure, Mama Shelter, Ibis, Ibis Styles, Ibis Budget et HotelF1. Avec 300 000 collaborateurs sous enseignes Accor à travers le monde, le groupe met au service de ses clients et partenaires son savoir-faire et son expertise acquis depuis près de 45 ans.

Sur l'année 2019, Accor a réalisé un chiffre d'affaires de 4,0 Md€.

Accor a réalisé en 2018 la cession de 65% d'AccorInvest, son entité regroupant ses activités immobilières (fonds de commerces et murs d'hôtels). AccorInvest est locataire de murs d'hôtels détenus par Covivio Hotels et détient ou loue un patrimoine de 882 hôtels totalisant 131 189 chambres dans près de 28 pays.

1.2.2.4

Partenariat avec B&B

Covivio Hotels détient au 31 décembre 2020, directement ou indirectement, 144 hôtels B&B, en France, en Allemagne, en Espagne et en Pologne, valorisés à 864 M€.

Le partenariat Covivio Hotels et B&B a été initié dès 2011.

Dans le cadre de ce partenariat, des projets de développement et d'acquisition sont régulièrement étudiés, notamment l'opération signée en novembre 2019 en Pologne portant sur trois actifs existant à Lodz, Varsovie et Cracovie pour 24 M€.

Le groupe B&B : chiffres clés

(Source : site Internet B&B)

La chaîne B&B Hôtels est née en 1990 en France. Son développement est immédiat et continu grâce à l'efficacité de son concept novateur. B&B ouvre son premier hôtel en Allemagne en 1998, en Italie en 2009 et franchit le cap des 250 hôtels en France en 2016. Le groupe n'a cessé de croitre et prévoit désormais de finir l'année 2020 avec plus de 620 hôtels (55 000 chambres). En 2019, la chaîne a été rachetée par Goldman Sachs pour 1,9 milliard d'euros à PAI Partners.

1.2.2.5

Partenariat avec IHG

Covivio Hotels détient au 31 décembre 2020, 16 hôtels sous marqus IHG, au Royaume Uni, en France, et en Belgique valorisés à 880 M€.

Le partenariat entre Covivio Hotels et IHG a été initié en 2018 lors de l'acquisition du portefeuille d'hôtels prime au cœur des plus grandes métropoles britanniques. Les actifs, qui ont bénéficié de programmes de travaux récents, offrent un potentiel de croissance significatif et génèrent une bonne rentabilité. Ce partenariat permet à IHG de développer, en Europe, ses marques haut de gamme et innovantes : Voco et Kimpton

Le groupe IHG : chiffres clés

(Source : site Internet IHG)

Le groupe IHG est l'un des leaders de l'hôtellerie mondiale, présent dans plus de 100 pays avec 883 563 chambres à fin 2019. Son chiffre d'affaires 2019 dépasse les 4,6 milliards de dollars, pour un profit opérationnel de 0,6 milliard de dollars.

1.2.3

Portefeuille commerces d'exploitation

1.2.3.1 Présentation du marché

Marché de la restauration commerciale

Le marché de la restauration commerciale en France a très fortement été impacté par la crise du Covid-19, avec des fermetures administratives dans un premier temps du 14 mars au 15 juin 2020, puis de nouveau à partir du 29 octobre.

Marché du jardinage

En France, le marché du jardinage s'est relativement bien porté en 2020, malgré la crise du Covid-19. Le secteur a mieux résisté que celui de l'hôtellerie restauration.

1.2.3.2

Présentation du portefeuille

Au 31 décembre 2020, le portefeuille « commerces d'exploitation » de Covivio Hotels est constitué de 69 actifs, valorisés 120 M€. Le patrimoine est réparti entre 53 restaurants du groupe Courtepaille et 16 actifs Jardiland.

Liste des restaurants détenus au 31/12/2020

Enseigne Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille Courtepaille CourtepailleVille Péronnas Vallauris Aix-en-Provence Vitrolles

Caen Nord Caen Mondeville Puiboreau Trégueux Valence Évreux Chartres Nîmes Balma

Toulouse Fenouillet Mérignac Chambray-lès-Tours Voreppe Bouguenais Villemandeur Artenay

La Chapelle-Saint-Mesmin Reims

Heillecourt

La Charité-sur-Loire Englos

Marcq en Barœul Mouvaux Villeneuve-d'Ascq Fresnes-lès-Montauban Sailly-Labourse Pierre-Bénite

Châlon- sur-Saône Nord Crèches-sur-Saône Saint-Saturnin

Le Grand Quevilly Lognes Mareuil-lès-Meaux Moissy-Cramayel Nemours Guyancourt Dury Appoigny Guillon Lisses Les Ulis Linas Rosny-sous-Bois

Département

Ain (01)

Alpes-Maritimes (06)

Bouches-du-Rhône (13)

Bouches-du-Rhône (13)

Calvados (14)

Calvados (14)

Charente-Maritime (17)

Côtes-d'Armor (22)

Drôme (26)

Eure (27)

Eure-et-Loir (28)

Gard (30)

Haute-Garonne (31)

Haute-Garonne (31)

Gironde (33)

Indre-et-Loire (37)

Isère (38)

Loire-Atlantique (44)

Loiret (45)

Loiret (45)

Loiret (45)

Marne (51)

Meurthe-et-Moselle (54)

Nièvre (58)

Nord (59)

Nord (59)

Nord (59)

Nord (59)

Pas-de-Calais (62)

Pas-de-Calais (62)

Rhône (69)

Saône-et-Loire (71)

Saône-et-Loire (71)

Sarthe (72)

Seine-Maritime (76)

Seine-et-Marne (77)

Seine-et-Marne (77)

Seine-et-Marne (77)

Seine-et-Marne (77)

Yvelines (78)

Somme (80)

Yonne (89)

Yonne (89)

Essonne (91)

Essonne (91)

Essonne (91)

Seine-Saint-Denis (93)

Enseigne

Ville

Département

Courtepaille

La Plaine-Saint-Denis

Seine-Saint-Denis (93)

Courtepaille

Créteil

Val-de-Marne (94)

Courtepaille

Rungis

Val-de-Marne (94)

Courtepaille

Limoges

Haute-Vienne (87)

Courtepaille

Brie Comte Robert

Seine-et-Marne (77)

Courtepaille

Cergy-Pontoise

Val-d'Oise (95)

TOTAL ACTIFS RESTAURANTS

53

Liste des jardineries détenues au 31/12/2020

Enseigne

Ville

Département

Jardiland

Lescure d'Albigeois

Tarn (81)

Jardiland

La Chaussée St-Victor

Loir-et-Cher (41)

Jardiland

Calais

Pas-de-Calais (62)

Jardiland

Chancelade

Dordogne (24)

Jardiland

Charmeil

Allier (3)

Jardiland

Châteaudun

Eure-et-Loir (28)

Jardiland

Chatellerault

Vienne (86)

Jardiland

Dammaris-les-Lys

Seine-et-Marne (77)

Jardiland

Domerat

Allier (3)

Jardiland

St-Saturnin

Sarthe (72)

Jardiland

Lempdes

Puy-de-Dôme (63)

Jardiland

Limoges

Haute-Vienne (87)

Jardiland

Montauban

Tarn-et-Garonne (82)

Jardiland

Saran

Loiret (45)

Jardiland

Naveil

Loir-et-Cher (41)

Jardiland

Tarbes

Hautes-Pyrénées (65)

TOTAL ACTIFS JARDINERIE

16

Répartition géographique des commerces d'exploitation en valeur au 31/12/2020 (total : 120 M€)

18 %

13 %

Grandes métropoles régionales

1.2.3.3

Partenariats commerces d'exploitation

Le portefeuille commerces d'exploitation détenu par Covivio Hotels comprend 53 restaurants Courtepaille et 16 jardineries Jardiland. Au 31 décembre 2020, le portefeuille est évalué à 120 M€, en baisse par rapport à l'année précédente (-9,8% à périmètre constant), et affiche un rendement moyen de 7,9% hors droits.

Courtepaille : chiffres clés

(Source : site Internet Courtepaille)

Le groupe Courtepaille, fondé en 1961, a été placé en redressement judiciaire en juillet 2020. Le 25 septembre, le tribunalde commerce d'Evry annonce que Courtepaille est repris par le groupe Buffalo Grill, pour 17 millions d'Euros. Buffalo Grill prévoit de conserver 89% des emplois des 300 restaurants de l'enseigne.

Jardiland : chiffres clés

(Source : site Internet Jardiland)

Jardiland est une entreprise de distribution spécialisée depuis 45 ans dans l'univers du jardin, des animaux de compagnie et de l'art de vivre. Le réseau regroupe près de 200 magasins à travers l'Europe (France, Espagne, Portugal, Suisse et Belgique). Au cours de l'année 2017, Jardiland a reçu la distinction de Meilleure Chaîne de Magasins en Jardinerie et en Animalerie.

1.3

Patrimoine

Au 31 décembre 2020, Covivio Hotels est propriétaire d'un patrimoine de 395 actifs dont 326 hôtels, valorisés à 5 937 M€ hors droits en part du groupe (soit 6 620 M€ en part totale), en baisse de-7,0% sur l'année 2020 à périmètre constant.

1.3.1 Répartition géographique

La répartition géographique du patrimoine de Covivio Hotels par grandes régions est représentée ci-dessous : Répartition géographique du patrimoine en % de la valeur au 31/12/2020

17 %

12 %

Paris

Allemagne

La répartition globale du patrimoine souligne la stratégie de diversification géographique de la société, avec 18% à Paris et en Ile-de-France, 10% dans les Grandes Métropoles Régionales françaises et 66% à l'étranger, principalement dans les grandes métropoles européennes.

1.3.2

Répartition des revenus

Les revenus part du groupe, en baisse de - 50,8% (et de - 52,9% à périmètre constant) s'établissent à 144,0 M€ contre 292,5 M€ au 31 décembre 2019. Leur évolution résulte de l'effet combiné :

  • des acquisitions et des livraisons d'actifs en développement (+ 10,4 M€)

  • des cessions réalisées en 2019 et 2020 (- 9,5 M€)

  • de la diminution des loyers et Ebitda à périmètre constant (- 103,2 M€) liée principalement à la fermeture de nombreux hôtels Accor et en murs et fonds en lien avec la situation sanitaire mondiale

  • de l'absence de loyers au Royaume-Uni compte tenu de la clause de sous-performance majeure figurant dans le contrat de bail avec IHG (- 42,8 M€)

Covivio Hotels dispose d'une grande visibilité de ses cash-flows futurs compte tenu de la signature de baux fermes de longue durée avec des preneurs, leaders de leur secteur d'activité et présentant une grande qualité de signature. Par exemple, en septembre 2020, Covivio Hotels a signé des baux d'une durée ferme de 15 avec NH Hotels Group.

La durée résiduelle moyenne ferme des baux du patrimoine de Covivio Hotels est de 14,1 ans au 31 décembre 2020.

Tableau de passage entre les revenus part du groupe au 31/12/2020 et les revenus des comptes consolidés (cf. paragraphe 3.2.6.1)

(M€)

Revenus annualisés

Revenus 2020 comptes consolidésQuote-part des minoritaires

Les revenus annualisés part du groupe s'élèvent à 325,7 M€ à fin décembre 2020, détaillés comme suit : Répartition par secteur d'activité

(M€)

Répartition par localisation géographique

(M€)

Nombre de chambresNombre de chambresNombre d'actifsNombre d'actifsRevenus annualisés 2019

Revenus annualisés 2018

Hôtellerie (Loyers)

139,4

- 14,8

124,6

Hôtels en gestion (EBITDA)

7,9

- 0,3

7,6

Commerces d'exploitation (Loyers)

11,9

-

11,9

TOTAL

159,2

- 15,1

144,0

Revenus 2020 part du groupeRevenus annualisés 2020

Hôtellerie (Loyers)

41 617

306

223,8

244,3

75,0%

Commerces d'exploitation (Loyers)

-

69

12,1

9,4

2,9%

TOTAL

41 617

375

236,0

253,8

77,9%

Hôtels en gestion (EBITDA)

5 272

20

70,1

71,9

22,1%

TOTAL

46 889

395

306,0

325,7

100%

Revenus annualisés 2020

Paris

5 557

20

30,8

31,2

9,6%

1re couronne

1 775

8

5,6

5,6

1,7%

2e couronne

3 699

36

10,4

10,4

3,2%

TOTAL IDF

11 031

64

46,8

47,2

14,5%

Grandes Métropoles Régionales

7 073

62

21,9

21,9

6,7%

Autres régions

5 281

65

11,9

11,7

3,6%

Étranger

18 232

115

143,2

163,5

50,2%

TOTAL HÔTELS EN BAIL

41 617

306

223,8

244,3

75,0%

Commerces d'exploitation (Loyers)

-

69

12,1

9,4

2,9%

Hôtels en gestion (EBITDA)

5 272

20

70,1

71,9

22,1%

TOTAL

46 889

395

306,0

325,7

100%

en % des loyers totauxen % des loyers totaux

Répartition par locataire/opérateur

Nombre

Nombre

Revenus

Revenus

en % des

(M€)

de chambres

d'actifs

annualisés 2019

annualisés 2020

loyers totaux

Accor

17 590

110

77,8

77,7

23,9%

IHG

2 750

15

51,0

49,0

15,0%

B&B

14 148

144

36,2

31,8

9,8%

RHG

1 919

5

26,5

27,2

8,4%

Marriott

1 320

5

20,4

20,1

6,2%

NH Hotel Group

3 029

19

19,6

46,0

14,1%

Hotusa

671

3

8,4

8,2

2,5%

Barcelo

641

3

7,4

7,1

2,2%

Club Med

792

2

7,5

7,5

2,3%

AC Hotels

368

1

6,1

5,7

1,8%

Melia

534

3

4,3

4,4

1,3%

Motel One

712

3

4,3

4,4

1,3%

MEININGER

598

3

6,2

6,1

1,9%

Sunparks

877

2

7,1

7,1

2,2%

Autres

940

8

11,1

14,0

4,3%

Commerces

-

69

12,1

9,4

2,9%

TOTAL

46 889

395

306,0

325,7

100%

1.3.3

Échéancier des baux

La durée résiduelle des baux est de 14,1 ans au 31 décembre 2020 dont 14,2 ans sur les hôtels contre 13,5 ans au 31 décembre 2019.

(M€)

Par date de fin de bail

En % du total

2021

3,1

1,2%

2022

5,5

2,2%

2023

10,9

4,3%

2024

2,2

0,9%

2025

5,6

2,2%

2026

0,0

0,0%

2027

2,1

0,8%

2028

0,1

0,0%

2029

31,8

12,5%

2030

23,4

9,2%

Au-delà

169,0

66,6%

TOTAL LOYERS

253,8

100%

1.3.4

Taux d'occupation hôtels

Le taux d'occupation mesure le rapport entre la valeur locative moyenne de l'espace occupé et la valeur locative moyenne du portefeuille hôtelier, exprimé en pourcentage.

Ce taux est structurellement de 100% depuis la création de la société.

1.4

Valorisation du patrimoine et actif net réévalué

Évolution du patrimoine part du groupe en valeur hors droits (en M€)

7 000

6 000

4 000

5 000

3 000

2 000

1 000

0

3 230

3 205

2 990

3 124

2 949

3 039

2 188 118 327

629 382

630 356

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

Hôtellerie

3 270

3 268

2 966

2 965

598 235

2013

2014

2015

2016

Santé

Commerces d'exploitation

5 483 173

5 973 166

5 937 120

2017

2018

2019

2020

Tableau de passage entre la valeur du patrimoine part du groupe au 31/12/2020 et celle des actifs immobiliers des comptes consolidés (cf. paragraphe 3.2.5.1.2)

Patrimoine au 31/12/2020

5 937 M€

Droit d'utilisation sur immeubles de placement

+ 215 M€

Droit d'utilisation sur biens d'exploitation

+ 31 M€

Sociétés MEE > 30%

- 167 M€

Survaleur non comptabilisée des actifs en Murs et Fonds

- 56 M€

ACTIFS IMMOBILIERS PART DU GROUPE

5 960 M€

Quote-part des minoritaires des sociétés en intégration globale

+ 325 M€

ACTIFS IMMOBILIERS 100% - COMPTES IFRS

6 285 M€

1.4.1

Expertises

La valeur d'expertise hors droits du patrimoine au 31 décembre 2020 ressort à 5 937 M€ en part du groupe (6 620 M€ en part totale) contre 5 973 M€ au 31 décembre 2019. Cette légère baisse résulte des investissements réalisés en Europe sur l'hôtellerie, nette de la diminution des valeurs à périmètre constant de nos actifs.

Évolution de valeur des actifs et taux de capitalisation

Valeur HD 2019

Valeur HD 2020

Var. 12 mois à pc

Hôtellerie (en Murs et en Gestion)

5 802

5 767

- 6,9%

5,2%

5,5%

97%

Actifs en développement

5

51

n.a.

n.a.

n.a.

1%

TOTAL HÔTELS

5 807

5 818

- 6,9%

5,2%

5,5%

98%

Commerces d'exploitation

166

120

- 9,8%

7,3%

7,9%

2%

TOTAL

5 973

5 937

- 7,0%

5,3%

5,5%

100%

Taux de rendement 2019

Taux de rendement 2020

en % de la valeur totale

2020 (M€)

Hôtellerie (en Murs et en Gestion) Commerces d'exploitation TOTAL

Valeur Hors Droits

Valeur Droits inclus

120

128

5 937

6 268

5 818

6 139

La valeur Hors Droits est calculée en déduisant de la valeur Droits Inclus un taux allant de 1,8% à 7,5% de droits pour la France (selon le département), 2,5% à 3,0% pour la Belgique, 6,0% à 6,2% aux Pays-Bas, 3,5% à 8,5% en Allemagne, de 1,5% à 3,4% en Espagne, 6,8% au Royaume-Uni (6,3% pour les actifs écossais) et un taux de 7,0% pour le Portugal.

1.4.1.1

Méthode de valorisation des actifs

L'ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre) et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :

  • recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF)

  • directives du rapport COB du 3 février 2000 sur l'expertise immobilière (« Rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne » présidé par Georges Barthès de Reyter).

Covivio Hotels se conforme également au Code de déontologie des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.

De plus, la majorité des experts immobiliers français sélectionnés, à savoir, BNP Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield Valuation, CBRE et BPCE Expertises immobilières, sont membres de l'AFREXIM (Association française des experts immobiliers), et répondent à ce titre à la « Charte de l'expertise en évaluation immobilière » approuvée par l'AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d'évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC », au même titre que les experts étrangers.

Chaque actif fait l'objet, lors de son acquisition ou lors d'un changement d'expert, d'une expertise complète, les évaluations intermédiaires correspondant à des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l'actif.

Une expertise complète consiste en :

  • la constitution d'un dossier comprenant les pièces juridiques, techniques et financières indispensables à une analyse objective des facteurs valorisants ou dévalorisants des biens considérés

  • la visite intérieure des locaux et leur environnement

  • la recherche et l'analyse des éléments de comparaison

  • la rédaction d'un rapport dans lequel l'évaluation finale doit être la résultante logique des observations mentionnées et d'une analyse pertinente du marché catégoriel concerné.

Méthode par capitalisation du revenu locatif

Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d'être produit par l'immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles. Il résulte de l'analyse des ventes d'autres biens immobiliers locatifs et doit être resitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique donné.

Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants :

  • situation géographique

  • âge et état de l'ensemble immobilier

  • convertibilité éventuelle de l'ensemble immobilier

  • taille et rentabilité de l'établissement.

Méthode de l'actualisation des flux futurs (méthode des Discounted Cash Flows - DCF)

Cette méthode prend en considération des revenus à venir en tenant compte des loyers quittancés, des loyers attendus ainsi que les travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d'une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Cette méthode consiste en l'actualisation des flux générés par l'immeuble sur 10 ans minimum à laquelle s'ajoute la valeur de sortie actualisée des biens à la dixième année.

S'agissant des biens dont Covivio n'est pas propriétaire des terrains, il n'est pas ajouté de valeur résiduelle de sortie si la durée de vie résiduelle du contrat est inférieure à 30 ans.

Méthode dite par comparaison de valeurs unitaires

Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l'unité de surface brute ou de surface pondérée.

Il s'agit davantage d'une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d'une méthode principale.

Cas particuliers des biens dont Covivio n'est pas propriétaire du terrain d'assiette

Cas des AOT (autorisation d'occupation temporaire), baux emphytéotiques et baux à construction :

Ces contrats prévoient, au terme de ces baux, un droit d'accession à la propriété des murs au bailleur ou au concessionnaire sans indemnité à verser au preneur ou bénéficiaire.

L'incertitude est toujours de mise au terme de ce type de contrat et, même si des droits de préférence ou de premier refus sont souvent accordés par les bailleurs ou concessionnaires sortant en cas de renouvellement du bail après le terme, la propriété des murs n'est pas pleine et entière et le preneur, en l'occurrence Covivio, peut se voir obligé de racheter les immobilisations au prix du marché, de signer un simple bail commercial avec le nouveau propriétaire des murs, ou purement et simplement être dans l'obligation d'abandonner son immeuble sans indemnité d'aucune sorte.

L'intégration d'une valeur de revente à terme (valeur résiduelle) n'est donc pas possible concernant ce type de contrats, sauf si la durée résiduelle du bail à construction ou emphytéotique s'avérait suffisante pour amortir le coût d'acquisition ou de construction sur une durée de détention classique, tout en étant en mesure de permettre à un acquéreur potentiel une durée d'exploitation normale. Les experts ont considéré qu'en dessous d'une durée de vie résiduelle de trente ans, la méthode d'évaluation de l'actif pour ce type de contrats devait se limiter à l'actualisation des flux de loyers jusqu'au terme ; c'est le cas, par exemple, du Mercure Strasbourg dont l'échéance du bail est en 2033.

Les projections de revenus des hôtels sont faites en fonction des visites de sites, des projets d'investissement (travaux immobiliers et mobiliers) ainsi que des données de marché. La répartition des chiffres d'affaires entre l'hébergement et les autres sources de revenus (restaurant, bar et divers) est proportionnelle aux répartitions moyennes des années antérieures.

Pour fixer la valeur retenue, compte tenu de la durée des baux et pour AccorInvest, de la spécificité des loyers basés sur le chiffre d'affaires, la méthode des DCF a été surpondérée, considérant qu'elle reflétait davantage une approche dynamique de l'outil d'exploitation.

Répartition terrain-construction : sur la base de la valeur et de la surface de plancher de l'établissement, l'estimation de la ventilation entre terrain et constructions a été effectuée selon la méthode des ratios Afrexim relatifs aux immeubles d'entreprises ou mixtes en secteur urbain pour des constructions d'une durée de vie supérieure à 30 ans.

Méthode des composants : l'estimation de la répartition entre les différents composants des constructions et leur âge moyen a été effectuée selon les ratios préconisés par la FSIF (Fédération des sociétés immobilières et foncières) et sur la base des renseignements techniques fournis par les questionnaires d'inspection.

Particularité concernant l'évaluation des hôtels situés en Belgique

La valorisation a été effectuée en conformité avec les normes nationales et internationales (International Valuation Standards) ainsi que leurs modalités d'application, notamment en matière d'estimation de Sicaf immobilière.

La valeur d'investissement est définie comme la valeur la plus probable pouvant être raisonnablement obtenue dans des conditions normales de vente entre des parties consentantes et bien informées, avant déduction des frais de transaction. Elle repose sur la valeur actualisée des loyers nets futurs de chaque immeuble.

La vente d'un immeuble est en théorie soumise à la perception par l'État de frais de transaction. Le montant de ce droit dépend notamment du mode de cession, de la qualité de l'acheteur et de la localisation. Les deux premières conditions et donc le montant des droits à payer n'est connu que lorsque la vente a été conclue. L'analyse de l'historique des cessions réalisées sur le marché belge donne un taux moyen de frais de transaction de 2,5%.

Aussi la valeur probable de réalisation des immeubles de plus de 2,5 M€, frais de transaction déduits, correspondant à la juste valeur (fair value), telle que définie par le référentiel IAS/IFRS, peut donc être obtenue par déduction de la valeur d'investissement d'un montant de frais de transaction équivalent à 2,5%.

1.4.1.2

Valorisation des hôtels

Les expertises des actifs du secteur de l'hôtellerie ont été réalisées par BNP Paribas Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE Hotel Valuation, BPCE Expertises Immobilières, HVS et MKG.

L'évolution de la valeur du patrimoine détenu par Covivio Hotels dans le secteur Hôtellerie est reprise ci-dessous (en M€) :

7 000

4 000

5 000

6 000

3 000

2 000

1 000

0

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Hôtellerie

La baisse des valeurs d'expertise s'élève à - 6,9% à périmètre constant. Cette dernière est principalement tirée par les actifs au Royaume-Uni (- 14,3%) et les actifs en murs & fonds (- 7,3%).

1.4.1.3 Valorisation des commerces d'exploitation

Les expertises ont été effectuées par BPCE Expertises Immobilières pour les actifs Courtepaille et Jardiland. La valeur du patrimoine a évolué comme suit (en M€) :

800

400

600

500

300

200

700

100

0

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

Commerces d'exploitation

2016

2017

2018

2019

2020

Dans le secteur des commerces d'exploitation, la diminution des valeurs à périmètre constant de - 9,8% s'explique par une baisse de la valeur des actifs Courtepaille (- 11,4%) et Jardiland (- 7,5%) à périmètre constant.

1.4.1.4 Synthèse des travaux des experts

Secteur d'activité Hôtellerie

Commerces d'exploitation

Pays France France France France France

Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne

Belgique Belgique Belgique Belgique Pays-Bas Pays-Bas Portugal Espagne Espagne

UK Irlande Pologne

Italie

Hongrie République

TchèqueFrance

Actifs non expertisés TOTAL

Expert

BNP Paribas Real Estate

CBRE Hotel Valuation BPCE Expertises Immobilières

Cushman & Wakefield

MKG

BNP Paribas Real Estate

Cushman & Wakefield

CBRE Hotel Valuation

MKG

CBRE Hotel Valuation BPCE Expertises Immobilières

MKG

BNP Paribas Real Estate

MKG

Cushman & Wakefield

Cushman & Wakefield

Cushman & Wakefield BNP Paribas Real Estate

HVS

MKG

BNP Paribas Real Estate

MKG MKG

MKGBPCE Expertises Immobilières

Valeur d'expertise en PdG ( k€)

% sur valeur total du patrimoine

112 410 2%

694 498 12%

592 400 10%

354 985 6%

134 571 2%

132 150 2%

239 786 4%

781 880 13%

255 998 4%

149 135 3%

52 600 1%

18 560 0%

109 100 2%

137 669 2%

12 200 0%

79 700 1%

126 700 2%

507 350 9%

782 639 13%

49 479 1%

23 470 0%

260 019 4%

141 467 2%

56 235 1%

100 460 2%

31 948 3%

5 937 410 100%

Le rapport condensé des experts est disponible dans la partie « Renseignements et gestion » du présent document d'enregistrement universel, au chapitre 5.6.

1.4.1.5

Expert

Coordonnées des experts

BNP Paribas Real Estate Valuation CBRE Hotels Valuation

BPCE Expertises Immobilières Cushman & Wakefield Valuation France MKG

HVS

Adresse

167, quai de la Bataille de Stalingrad - 92867 Issy-les-Moulineaux

76, rue de Prony - 75017 Paris

50, avenue Pierre Mendès France- 75013 Paris

Opus 12, 77, esplanade du Général de Gaulle - 92081 Paris La Défense

5, rue Dantzig - 75015 Paris

7-10 Chandos Street, Cavendish Square - London W1G 9DQ

Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire et s'élèvent pour l'année 2020 à 814 K€. Pour chaque cabinet d'expertise, les honoraires facturés représentent moins de 10% de leur chiffre d'affaires.

1.4.2 Actif net réévalué (ANR) - format EPRA

Au 31 décembre 2020, l'ANR EPRA s'élève à 3 362,6 M€ (soit 25,4 €/action), ce qui correspond à une diminution de 11,9% par rapport à l'exercice 2019. L'ANR Triple Net EPRA s'établit à 2 999,7 M€ (soit 22,6 €/action) en baisse de 11,8% par rapport à l'exercice 2019.

La détermination de l'ANR et l'évolution d'une année sur l'autre sont les suivantes :

(En M€)

31/12/2020

31/12/2019 Variation

Capitaux propres consolidés du groupe

2 936,6

3 278,0

- 341,4

Droits de Mutation portefeuille Royaume Uni

47,7

58,2

- 10,6

Dettes à taux fixe nettes d'IDP

- 29,8

- 26,5

- 3,4

Juste Valeurs des actifs en Murs et fonds nettes d'IDP

45,3

90,4

- 45,0

ANR Triple Net EPRA

2 999,7

3 400,1

- 400,4

Instruments de couverture

136,4

115,6

20,8

Fiscalité latente

226,5

299,4

- 73,0

ANR EPRA

3 362,6

3 815,2

- 452,6

Nombre d'actions fin de période*

132 547 616

121 036 633

11 510 983

ANR Triple Net EPRA/Action ( en€)

22,6

28,1

- 5,5

ANR EPRA/Action ( en€)

25,4

31,5

- 6,1

* Hors actions auto-détenues

La variation de l'ANR Triple Net EPRA entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 est la suivante :

3 400 M€

- 3 M€

+ 39 M€

- 319M€

ANR Triple Net EPRA 31.12.2019

Distribution/ AugmentationEpra earningsVariation de Variation de JVJV Murs en

Capital

BailMurs et Fonds nette des amortissementsQP des sociétés MEE non EE

Variation de la réserve de conversionAutres *Variation de valeur des IFTImpôts différés ANR triple net

EPRA 31.12.2020

(*) Le poste « autres » inclut notamment la variation des droits de mutation au Royaume-Uni (- 10,5 M€), les impôts sur ventes (- 9 M€), les dépréciations des écarts d'acquisitions des hôtels exploités (- 7 M€) et le retraitement des intérêts sur les passifs locatifs au Royaume-Uni

(- 2,7 M€).

Méthode de calcul de l'ANR Base d'ANR - Capitaux propres

Le patrimoine immobilier détenu par Covivio Hotels a été intégralement évalué au 31 décembre 2020 par des experts immobiliers majoritairement membres de l'AFREXIM et dans le respect d'un cahier des charges commun élaboré par la société dans le respect des pratiques professionnelles.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. En cas de promesse de vente, les actifs sont valorisés au prix figurant dans la promesse de vente.

Les autres actifs et passifs sont évalués sur la base des valeurs IFRS dans les comptes consolidés, l'application de la juste valeur

Nouveaux indicateurs EPRA

Nouveaux indicateurs à appliquer aux comptes annuels 2020

Les ANR EPRA et Triple Net sont ainsi remplacés par trois ANR :

Nouveaux indicateurs

EPRA Net reinstatement Value

ANR de reconstitution

(EPRA NRV)

Proche de l'actuel ANR EPRA en ajoutant les droits de mutation

EPRA Net Tangible Assets

ANR NRV

(EPRA NTA)

excluant les droits de mutation, le goodwill/incorporels

excluant les impôts différés sur les actifs n'ayant pas vocation à rester durablement au bilan

Proche de l'actuel ANR EPRA

EPRA Net Disposal Value

Représente la valeur en cas de liquidation de la société

(EPRA NDV)

ANR Triple Net

excluant le goodwill et l'optimisation des droits de mutation

concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette.

Le niveau de l'exit tax est connu et appréhendé dans les comptes pour l'ensemble des sociétés ayant opté pour le régime de transparence fiscale.

Ajustements effectués pour le calcul de l'ANR EPRA

Conformément aux Best Practice Recommandations de l'EPRA, l'ANR EPRA est calculé en retraitant des capitaux propres l'impact des instruments financiers et de la fiscalité latente.

Description

Capitaux propres Groupe - Comptes IFRS

Réévaluation des actifs en exploitation (hôtels) nette d'impôts différés Juste valeur des instruments financiers bruts

Impôts différés yc sur retraitements

Droits de mutations non optimisés EPRA NRV

2 937 M€ + 45 M€ + 106 M€ + 227 M€ + 267 M€ 3 582 M€

Impôts différés sur les actifs ne devant pas être conservés à long terme Goodwill et actifs incorporels au bilan

  • - 34 M€

  • - 133 M€

    Droits de mutations optimisés

    EPRA NTA

  • - 219 M€ 3 195 M€

Optimisation des droits de mutations Actifs incorporels au bilan

  • - 48 M€ + 0 M€

    Juste valeur des dettes à taux fixe nets d'impôt différés Juste valeur des instruments financiers bruts

  • - 30 M€

  • - 106 M€

    Impôts différés

    EPRA NDV

  • - 193 M€ 2 819 M€

227 M€

3 582 M€

219 M€

instrumentsfinanciersbruts

-Impôtsdifférés

EPRANRV

-Droitsdemutations nonoptimisés

-Goodwilletactifs incorporelsaubilan

+Impôtsdifféréssurles actifsnedevantpasêtre conservésàlongterme

EPRANTA

-Optimisationdes droitsdemutation

1.5

Résultats financiers

1.5.1

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

1.5.1.1

Principes généraux

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté.

Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les états financiers consolidés annuels ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 1 « Présentation des états financiers », telle qu'adoptée par l'Union européenne.

1.5.1.2

Périmètre de consolidation

Les comptes du groupe Covivio Hotels sont consolidés par intégration globale dans le périmètre de consolidation du groupe Covivio, maison mère de Covivio Hotels, elle-même intégrée selon la méthode de mise en équivalence dans le périmètre de consolidation de Delfin.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 comprend 178 sociétés contre 162 au 31 décembre 2019. Le 7 septembre 2020, le groupe Covivio Hotels a notamment acheté un portefeuille détenant huit actifs de luxe en Italie (4), en Hongrie (2), en République Tchèque (1) et en France (1) pour une valeur de 525 M€. Ce portefeuille de sociétés est détenu à 100%. Elles sont consolidées selon la Méthode l'Intégration Globale au 31 décembre 2020.

Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes de consolidation sont présentés de façon détaillée en partie 3.2 - annexes aux comptes consolidés (cf. paragraphe 3.2.3.5).

1.5.1.3

Compte de résultat consolidé

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 enregistrent une perte nette part du groupe de - 337,4 M€.

Le tableau ci-dessous présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé.

(en M€)

1.5.1.4

(en M€)

Compte de résultat consolidé en part du groupe

2019

2020

Loyers Nets

240,3

133,0

- 107,3

Résultat des hôtels en gestion

69,9

7,9

- 62,0

Résultat d'exploitation

257

81,9

- 175,1

Résultat des ajustements de valeurs

245

- 327,6

- 572,6

Résultat des cessions

16,1

- 5,0

- 21,1

Résultat opérationnel

518,2

- 250,7

- 768,9

Résultat financier

- 131,5

- 117,2

14,3

Résultat des sociétés mises en équivalence

20,4

- 13,5

- 33,9

Impôts

-15

46,3

61,3

Intérêts minoritaires

- 39,8

- 2,3

37,5

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

352,3

- 337,4

- 689,7

Var.

Données part du groupe

2019

2020

Loyers Nets

220,0

118,3

- 101,7

Résultat des hôtels en gestion

67,4

7,6

- 59,8

Résultat d'exploitation

240,9

69,4

- 171,5

Résultat des ajustements de valeurs

221,7

- 319,3

- 541,0

Résultat des cessions

8,6

- 4,8

- 13,4

Résultat opérationnel

471,2

- 254,7

- 725,9

Résultat financier

- 125,4

- 114,2

11,1

Résultat des sociétés mises en équivalence

20,4

- 13,5

- 33,9

Impôts

- 13,9

45,0

59,0

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

352,3

- 337,4

- 689,7

Var.

Compte tenu de l'acquisition d'actifs B&B en France en 2012 à hauteur de 50,2% par Covivio Hotels, la notion de « part du groupe » a été introduite dans la présentation des étatsfinanciers et des indicateurs à compter de l'exercice 2012. La présentation en part du groupe permet de pondérer l'ensemble des agrégats en fonction du taux de détention.

Pour rappel, les sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100% sont :

  • SAS Samoëns (Club Med Samoëns) : 50,1%

  • OPCI B2 HOTEL INVEST : 50,2%

  • Foncière B2 HOTEL INVEST : 50,2%

  • Foncière B3 HOTEL INVEST : 50,2%

  • Foncière B4 HOTEL INVEST : 50,2%

  • MO Dreilinden : 94,0%

  • MO Berlin et Koln : 94,0%

  • B&B Invest Lux 5 : 93,0%

  • B&B Invest Lux 6 : 93,0%

  • Portefeuille Rock (19 sociétés de l'activité Murs et Fonds) : 94,9%

  • LHM Propco : 90%

  • MO First Five : 84,6%.

Les loyers nets part du groupe de Covivio Hotels s'établissent à 118 M€ pour l'exercice 2020, en baisse de 102 M€ par rapport à

1.5.1.5 EPRA Earnings

EPRA Earnings résultant de la présentation EPRA

l'exercice précédent, principalement sous l'effet de la pandémie de la Covid-19 qui a entrainé la fermeture de nombreux hôtels au 2e trimestre 2020 et une activité très réduite sur le second.

Le résultat des ajustements de valeurs est de - 319,3 M€ au 31 décembre 2020. Ce résultat est en lien avec la pandémie présente au cours de l'année et a impacté principalement les portefeuilles aux loyers variables en France et celui au Royaume-Uni où une clause de sous-performance majeure incluse dans le bail a été déclenchée.

Le résultat financier qui s'élève à - 114,2 M€ est constitué de charges d'intérêts pour - 55,7 M€, de la variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers pour - 45,6 M€ (contre - 50 M€ en 2019), de l'amortissement exceptionnel des frais accessoires des emprunts pour - 0,2 M€ (contre - 2,8 M€ en 2019), de la charge d'intérêts sur les passifs locatifs (IFRS 16) concernant principalement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume Uni et en Espagne pour - 13 M€ et de résultat de change pour 0,3 M€ contre - 0,5 M€ en 2019.

La fiscalité constatée correspond principalement à celle des sociétés étrangères ne bénéficiant pas de régime spécifique aux activités immobilières et aux sociétés de l'activité Murs et Fonds.

1.5.1.6

31/12/2019

31/12/2020

Résultat Net part du groupe

352,3

- 337,4

Variation de valeurs des actifs

- 221,7

319,3

Résultat de cession

- 19,6

1,2

Variation de périmètre

11

3,6

Variation de valeurs des instruments financiers

50

45,6

Charges d'intérêts sur passifs locatifs

9

9,1

Charges locatives

- 6,3

- 6,4

Impôts différés

1,6

- 57,6

Impôts sur cession

3,6

8,8

Amortis. des immeubles exploités en Murs & Fonds

35,2

35,1

Pénalités et amortis. des frais d'emprunts suite remboursements anticipés

4,1

0,4

Ajustement d'EPRA Earnings des entreprises associées

- 10,0

17,0

EPRA EARNINGS

209,2

38,8

EPRA EARNINGS/€ - ACTIONS

1,74

0,30

Bilan

1.5.1.6.1

(En M€)

Bilan consolidé simplifié

Actif

2019

2020

Passif

2019

2020

Immobilisations

6 124

6 234

Capitaux propres part du groupe

3 278

2 937

Participations dans les entreprises associées

207

187

Intérêts non contrôlant

208

181

Actifs financiers

93

67

Capitaux propres

3 486

3 118

Impôts différés actifs

3

30

Emprunts

2 583

2 910

Instruments financiers

17

40

Passif locatif

230

242

Actifs destinés à la vente

133

51

Instruments financiers

106

146

Trésorerie

165

102

Passifs d'impôts différés

274

238

Autres

72

94

Autres

134

152

TOTAL

6 813

6 806

6 813

6 806

1.5.1.6.2

(En M€)

Bilan part du groupe simplifié

Actif

2019

Immobilisations

5 794

5 910

Participations dans les entreprises associées

207

187

Actifs financiers

127

87

Capitaux propres

3 278

2 937

Impôts différés actifs

3

29

Emprunts

2 462

2 780

Instruments financiers

17

40

Instruments financiers

104

144

Actifs destinés à la vente

122

51

Passif locatif

230

242

Trésorerie

133

90

Passifs d'impôts différés

269

235

Autres

72

93

Autres

131

150

TOTAL

6 475

6 488

6 475

6 488

1.5.1.6.3

Commentaires en part du groupe

2020

Le total du bilan au 31 décembre 2020 s'établit à 6 488 M€ contre 6 475 M€ à fin 2019 (+ 13 M€), sous l'effet principal de l'acquisition d'un portefeuille de huit hôtels de luxe le 7 septembre 2020 pour 525 M€, mais minoré des variations de valeur d'actifs (- 319 M€) en liaison avec la crise sanitaire et des cessions réalisées sur l'exercice (- 143 M€).

Les immobilisations et actifs destinés à la vente s'élèvent à 5 961 M€ à fin 2020 contre 5 916 M€ à fin 2019 (+ 45 M€). Les principales variations sur ce poste se détaillent comme suit :

  • la variation de valeur des actifs - 319,3 M€

  • l'acquisition de quatre hôtels en Italie, deux en Hongrie, un en République Tchèque et un en France (+ 525 M€)

  • l'impact de l'écart de change sur le portefeuille au Royaume-Uni (- 62,8 M€)

  • l'acquisition d'un terrain adjacent à l'hôtel Park Inn Alexanderplatz (+ 7,7 M€)

  • les travaux réalisés en 2020 pour un total de + 34 M€, dont 6,6 M€ sur des actifs en développement

  • 143 M€ de cessions d'actifs dont 11 hôtels B&B en Allemagne (- 106 M€) et de six Jardiland (- 33,2 M€)

  • l'amortissement des hôtels en exploitation (- 41,6 M€)

  • la dépréciation d'écarts d'acquisitions de quatre hôtels exploités pour - 7 M€ suite à des tests de valeurs réalisés au 31 décembre 2020.

Les actifs destinés à la vente s'élèvent à 51 M€ à fin 2020 et concernent les promesses de vente de cinq Jardiland, cinq restaurants Courtepaille, un hôtel en Espagne et un hôtel Ibis à Aubervilliers.

Les participations dans les entreprises associées baissent de 20 M€ à 187 M€ à fin 2020 principalement sous l'effet de la baisse des valeurs d'expertises (- 18 M€).

Passif

2019

2020

Les capitaux propres part du groupe sont passés de 3 278 M€ au 31 décembre 2019 à 2 937 M€ au 31 décembre 2020. Cette baisse de 341 M€ s'explique principalement par :

  • le versement du dividende en action à hauteur de - 187,6 M€

  • l'augmentation de capital de 184,9 M€ en lien avec le dividende en action

  • le résultat global total de l'exercice pour - 337,4 M€

  • la diminution de la réserve de conversion de - 9,6 M€

  • des variations de périmètre liés aux actifs Hilton Dublin et Nice le Méridien pour 8,3 M€.

Les emprunts à court et long terme s'élèvent à 2 780 M€ à fin 2020 contre 2 462 M€ à fin 2019. Cette hausse de 318 M€ s'explique principalement par la mise en place d'une nouvelle dette bancaire sur deux sociétés du portefeuille Rock (Murs et Fonds) en début d'année (258 M€) et de tirages pour 176 M€ sur deux nouvelles lignes de crédit (250 M€) dédiées à l'acquisition de huit hôtels de luxe le 7 septembre 2020 (portefeuille Roco). Cette hausse est atténuée par la baisse de la Livre Sterling (- 26,7 M€) et un remboursement de dette (- 32,8 M€) sur la société B&B Lux 6 suite aux cessions d'actifs réalisés sur l'exercice.

Les passifs locatifs (242,3 M€) augmentent de 12 M€. Ces droits concernent principalement les baux emphytéotiques des actifs au Royaume-Uni, en Espagne et Italie (+ 19,6 M€) suite à l'acquisition de quatre hôtels en septembre 2020.

Les impôts différés baissent de 59,9 M€ (en net) sur l'exercice, principalement sous l'effet de la baisse des valeurs d'expertise au Royaume Uni (- 21 M€) et à l'activation de déficits reportables sur la quasi-totalité du portefeuille des hôtels exploités (- 23,5 M€).

L'explication détaillée des différents postes est donnée dans l'annexe aux comptes consolidés.

1.5.1.7

(en M€)

Flux net de trésorerie généré par l'activité

Flux de trésorerie consolidés

Le flux net de trésorerie généré par l'activité s'élève à + 80,6 M€ en 2020.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements/cessions Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE

Il correspond essentiellement au résultat d'exploitation (81,9 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements/ cessions de + 47,7 M€ se détaille principalement comme suit :

  • les acquisitions d'immobilisations en direct (- 52,5 M€), dont principalement l'acquisition d'un terrain adjacent à l'hôtel Park-Inn Alexanderplatz (Murs et Fonds) pour 8,1 M€, des travaux sur les actifs Murs et Fonds pour 20 M€, des travaux sur des actifs de placement pour 8,1 M€ et aux travaux des actifs en développement pour 7,2 M€

  • les acquisitions/cessions de titres de participations (- 59,8 M€) concernent l'acquisition de huit hôtels de Luxe (Portefeuille Roco), en Italie (4), en Hongrie (2), en République Tchèque (1) et en France (1) au Royaume-Uni (Oxford Spires et Oxford Thames), aux Pays-Bas (NH Amersfoort) et en Irlande (Hilton Dublin) pour - 60,2 M€

  • les cessions d'actifs (+ 152,3 M€ net de frais) dont la cession de 11 hôtels B&B en Allemagne (+ 114 M€) et cinq Jardiland (+ 33 M€).

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement de - 184,3 M€ s'explique principalement par :

  • les dividendes mis en paiement au cours de l'exercice (- 2,7 M€)

  • la variation des emprunts et les intérêts payés (- 143,8 M€).

La variation nette de la trésorerie s'élève à - 57 M€.

L'explication détaillée des différents postes du tableau des flux de trésorerie est donnée dans les différentes notes de l'annexe aux comptes consolidés.

2019

2020

276,0

80,6

99,2

47,7

- 610,1

- 184,3

- 234,3

- 56,6

1.5.1.7

Structure de l'endettement

Au 31 décembre 2020, la dette financière nette s'élève à 2 690 M€ en part du groupe (soit 2 808,2 M€ en données consolidées).

En part du groupe et retraitée des actifs sous promesse, la dette financière nette représente 41,9% du total des actifs réévalués en valeur institutionnelle droits inclus (contre 34,9% en 2019).

Les covenants bancaires portant sur les états financiers, calculés en données consolidées et en part du groupe, figurent au paragraphe 3.2.5.12.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Caractéristiques de l'endettement

Le taux moyen de la dette sur l'exercice, calculé sur la valeur faciale, ressort à 1,99% par rapport à 2,25% au 31 décembre 2019.

Dette par maturité

La maturité moyenne de la dette s'établit à 4,4 ans.

Couverture

Au 31 décembre 2020, le taux moyen de couverture active est de 77,4%. Les couvertures sont constituées de :

  • swaps

  • d'instruments de couverture optionnels (essentiellement cap, floor et tunnels).

Compte tenu des opérations réalisées en 2020 et afin d'augmenter la durée moyenne des couvertures, le profil de couverture a été adapté moyennant le paiement de soultes pour 10,3 M€.

La valorisation nette des instruments de couverture s'élève à - 104,5 M€ au 31 décembre 2020. La variation de valeur des instruments de couverture sur la période impacte le compte de résultat pour - 45,6 M€ en part du groupe et les capitaux propres pour 18,2 M€ pour la partie concernant la variation en devise du Cross Currency Swap en GBP.

(1) Au 31 décembre 2020, le montant des actifs sous promesse s'élève à 51 M€. Après retraitement des promesses, la dette financière nette s'élève à 2 627,1 M€, la valeur institutionnelle hors droits à 6 002,6 M€, et le montant des droits à 267,2 M€.

1.5.2

Comptes individuels au 31 décembre 2020

Les comptes de l'exercice 2020 ont été principalement marqués par :

  • l'impact Covid-19 :

    • la propagation du Coronavirus en France où Covivio Hotels détient des hôtels à revenus variables (loyers variables basés sur le chiffre d'affaire généré par l'opérateur), a eu un impact immédiat sur le chiffre d'affaires de la société du fait de la diminution de la fréquentation des hôtels.

  • l'augmentation des titres de participation dans Murdelux suite à l'augmentation de capital pour financer l'acquisition d'un portefeuille de huit hôtels loués à NH Hotels situés dans plusieurs villes européennes pour un total de 270 M€

  • travaux/cessions :

    • l'acquisition des droits du bail emphytéotique du terrain portant sur un hôtel pour 4,2 M€

    • la cession de sept actifs du portefeuille Commerces pour un prix de vente total de 34,2 M€.

  • augmentation de capital :

    • l'assemblée générale qui s'est réunie le 7 mai 2020 a décidé d'offrir à chaque actionnaire, l'option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende. À cette occasion, 98,6% des actionnaires ont choisi le paiement du dividende en action générant la création de 11 510 983 nouvelles actions entièrement libérées pour un montant brut de 184,9 M€ (184,8 M€ net de frais), se décomposant en 46 M€ de nominal et en 138,9 M€ de prime d'émission.

  • financements/refinancements :

    • Covivio Hotels a levé 325 M€ de financement à moyen et long terme, dont 250 M€ de dettes pour sécuriser l'acquisition d'un portefeuille hôtelier en Italie, France, Hongrie et République Tchèque

    • la renégociation de plusieurs couvertures en contrepartie du versement d'une soulte de 10 M€ dont la totalité a été étalée.

Les comptes de l'exercice 2020 se soldent par un bénéfice de 168,2 M€ contre 184,3 M€ en 2019.

1.5.2.1 Évolution des principaux postes du compte de résultat

Les principaux éléments constitutifs des comptes de résultat 2020 et 2019 comparés sont les suivants :

(en M€)

2020

Chiffre d'affaires

46,7

76,0

- 29,3

Reprise sur provision et transfert de charges, autres produits d'exploitation

2,8

1,2

1,6

Charges d'exploitation

- 50,0

- 46,1

- 3,9

Résultat d'exploitation

- 0,5

31,1

- 31,6

Produits financiers

224,6

267,3

- 42,7

Charges financières

- 109,5

- 122,4

12,9

Résultat financier

115,1

144,9

- 29,8

Résultat courant

114,6

176,0

- 61,4

Résultat exceptionnel

53,6

8,3

45,3

IS

0,0

0,0

0,0

BÉNÉFICE OU PERTE

168,2

184,3

- 16,1

Le chiffre d'affaires s'établit à 46,7 M€ au 31 décembre 2020, en diminution de 38,6% par rapport à 2019

(en M€)

2019

2020

Loyers hôtellerie

15,9

33,0

- 17,1

Loyers commerces d'exploitation

12,0

12,4

- 0,4

Franchises accordées

- 2,1

0

- 2,1

Linéarisation des franchises

1,9

0

1,9

Recettes locatives

27,7

45,4

- 17,7

Refacturations de charges aux locataires

5,6

5,8

- 0,2

Prestations de services

13,4

24,8

- 11,4

TOTAL

46,7

76,0

- 29,3

2019

Var.

Var.

La variation des recettes locatives est essentiellement due à la baisse du chiffre d'affaire des hôtels pour la partie variable suite à la diminution de la fréquentation des hôtels.

La variation des prestations de service est principalement due à la rétrocession d'une commission sur vente versée par Covivio Hotels Gestion Immobilière sur les cessions conséquentes en 2019 (Cession B&B).

Les reprises de provision et transfert de charges d'un montant de 2,8 M€ correspondent essentiellement à des transferts de charges pour 1,4 M€ et aux reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles pour 0,9 M€.

Les charges d'exploitation qui s'élèvent à 50,0 M€ comprennent essentiellement :

  • des autres achats et charges externes pour 14,1 M€, dont :

    • 7,1 M€ d'honoraires versés à Covivio et Covivio Hotels Gestion

    • 2,9 M€ d'honoraires et de frais d'actes

    • 1,4 M€ de frais d'émission d'emprunt

    • 1,0 M€ de frais de fonctionnement

    • 0,9 M€ de loyers de baux à construction

    • 0,6 M€ d'honoraires versés dans le cadre des prestations de Property Management

    • 0,2 M€ de primes d'assurance

  • des impôts et taxes pour 5,6 M€, dont 4,3 M€ de taxes foncières à refacturer

  • des frais de personnel pour 4,5 M€

  • des dotations aux amortissements et provisions pour 25,6 M€

  • des autres charges pour 0,2 M€.

Le résultat financier de 115,1 M€ se compose de :

  • produits financiers pour 224,6 M€, dont :

    • 161,4 M€ de dividendes des filiales et participations

    • 43,1 M€ d'intérêts sur les prêts octroyés aux filiales

    • 13,1 M€ de produits de swap et options

    • 6,3 M€ de reprise de provision pour perte de change

    • 0,3 M€ d'intérêts sur les comptes-courants groupe

    • 0,3 M€ d'intérêts moratoires

    • 0,1 M€ d'autres produits financiers

  • charges financières pour 109,5 M€, dont :

    • 55,6 M€ d'intérêts d'emprunts

    • 39,7 M€ de dotations aux provisions sur les titres de participation

    • 11,1 M€ de charges financières sur instruments de couverture (y compris soultes liées à la renégociation des couvertures pour 10 M€)

    • 1,5 M€ d'intérêts sur les comptes-courants groupe

    • 1,4 M€ de perte de change liés aux écarts de conversion sur les comptes bancaires au 31 décembre 2020

    • 0,2 M€ de dotation sur prime de remboursement des obligations

Le résultat exceptionnel de 53,6 M€ s'explique principalement par l'annulation de la dotation financière 2019 sur les titres de participation pour 44,7 M€ et aux plus-values sur cessions d'immobilisations.

1.5.2.2

(en M€)

Évolution des principaux postes du compte du bilan

31/12/2020

Actif immobilisé

4 329,5

4 110,7

Actif circulant

109,6

83,5

Charges à répartir sur plusieurs exercices

12,3

14,3

Prime de remboursement emprunt obligataire

1,0

1,2

Écart de conversion actif

7,6

18,8

TOTAL ACTIF

4 460,0

4 228,5

Capitaux propres

2 296,2

2 128,9

Provisions pour risques et charges

1,1

7,6

Passifs courants

2 153,2

2 079,8

Écart de conversion passif

9,5

12,2

TOTAL PASSIFS

4 460,0

4 228,5

31/12/2019

L'actif immobilisé passe de 4 110,7 M€ au 31 décembre 2019 à 4 329,5 M€ au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 218,8 M€. Cette augmentation s'explique principalement par la souscription de titres pour 281 M€, l'acquisition des droits d'un bail emphytéotique portant sur un hôtel pour 4,3 M€, la réalisation des travaux sur les hôtels pour 1,3 M€, de nouveaux prêts envers les filiales pour 306,2 M€, par la reprise exceptionnelle d'une dotation financière de 2019 pour 44,7 M€, compensée par les cessions d'actifs pour - 24,3 M€, les dotations aux amortissements pour - 15,2 M€, les dotations pour dépréciation des actifs pour - 3,6 M€, les dotations pour dépréciation des titres de participation pour - 39,7 M€, les dotations pour dépréciation des comptes clients

pour - 3,3 M€, les remboursements de prêts pour - 319,7 M€, la sortie des titres suite à une réduction de capital pour - 17,5 M€.

L'actif circulant s'élève à 109,6 M€ au 31 décembre 2020 contre 83,5 M€ au 31 décembre 2019. Cette variation de 26,1 M€ provient essentiellement de l'augmentation des créances de comptes courants de 21,9 M€ et par l'augmentation des disponibilités pour 4,4 M€.

L'écart de conversion actif concerne principalement la perte latente constatée sur la créance intragroupe de 295,3 M£ valorisée au taux de clôture du 31 décembre pour 7,6 M€.

Les capitaux propres de la société, avant distribution, s'établissent à 2 296,2 M€ au 31 décembre 2020 contre 2 128,9 M€ au 31 décembre 2019. Cette variation s'explique principalement par l'augmentation de capital décidée le 7 mai 2020 donnant la possibilité à chaque actionnaire d'opter pour le paiement du dividende en actions. 98,6% des actionnaires ont choisi cette option, créant ainsi 11 510 983 nouvelles actions pour 184,9 M€. Cette variation provient aussi du résultat de l'exercice (+ 168,2 M€) et de la distribution du dividende 2019 (- 188,1 M€).

Le montant des dettes s'élève à 2 153,2 M€ au 31 décembre 2020 (contre 2 079,8 M€ au 31 décembre 2019), dont 741,6 M€ d'emprunts obligataires, 1 273,7 M€ d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, 120,5 M€ de comptes courants vis-à-vis des filiales, 6,5 M€ de dettes fournisseurs et comptes rattachés, 2,9 M€ d'avoir à établir sur le chiffre d'affaire variable des hôtels et 3,9 M€ de dettes vis-à-vis des filiales.

L'écart de conversion passif concerne principalement le gain latent constaté sur la dette bancaire valorisée au taux de clôture du 31 décembre pour 9,5 M€.

1.5.2.3

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il convient de signaler que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent aucune charge non déductible du résultat fiscal selon les dispositions de l'article 39-4 du même code.

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des Impôts.

1.5.2.4

Décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients par date d'échéance

Le tableau ci-dessous est présenté conformément aux dispositions de l'article L. 441-14 (anc. L. 441-6-1 abrogé par Ord. n° 2019-359, 24 avr. 2019) du code de commerce, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent communiquer des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. Les dispositions de l'article D. 441-4 du code de commerce fixant les modalités de cette communication dans le rapport de gestion ont été transférées, à droit constant, à l'article D. 441-6 du même code le 27 février 2021.

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échuArticle D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Total

Total

0 jour

1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 1 jour et

0 jour

1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 1 jour et

(En k€)

(indicatif)

jours jours jours et plus plus

(indicatif)

jours jours jours et plus plus

(A) Tranches de retard de paiement

(A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures

Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice

concernées

Montant total des factures

13

26

587

3 437

1 465

25

23

1 513

6 139

10%

4,07%

0%

0%

3 297

concernées TTC *

Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice

22

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

4,20%Nombre de factures exclues

Montant total des factures exclues

N/A

N/A

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L. 441-6 ou L. 43-1 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels : Délais légaux : 60 jours

237

1 570

0,44%

2,92%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal - article L. 441-6 ou L. 43-1 du Code de commerce)

Délais contractuels : Délais légaux :

Observations :

pas de facturation d'intérêts de retard

*

Les factures reçues non réglées à terme non échu concernent les encaissements de loyers pour le compte des filiales de Covivio Hotels.

1 271

-

2,36%

6,13%

11,41%N/A

N/A

1.5.2.5 Affectation du résultat

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte en date du 8 avril 2021 d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 168 212 028,29 euros, augmenté du report à nouveau de 33 300 149,36 € de la manière suivante :

  • 500 000 € au règlement du dividende préciputaire de l'associé commandité au titre de l'exercice

  • 34 462 380,16 € euros à la distribution d'un dividende

  • 166 549 797,49 € au compte de report à nouveau. Ainsi chaque action recevra un dividende de 0,26 €.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L'Assemblée Générale décide que, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte « Report à nouveau ».

Le dividende sera mis en paiement le 15 avril 2021.

Sur la base du nombre total d'actions composant le capital au 31 décembre 2020, soit 132 547 616 actions, et sous réserve de l'application éventuelle des dispositions de l'article 9 des statuts de la société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 34 462 380,16 €. Ce dividende n'ouvre droit à l'abattement de 40%, qu'en cas d'option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l'article 200 A 2 du Code général des impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés. Conformément à l'article 158 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s'applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d'impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l'article 208 C du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code Général des impôts, hors dividende préciputaire et non éligible à l'abattement de 40% s'élève à 34 462 380,16 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élève à 0 €.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividende versé

Montant soumis

Montant non soumis

Exercice

Nombre d'actions

par action

à l'abattement de 40%

à l'abattement de 40%

0 € ou 0,5418 €

1,55 € ou 1,0082 €

2019

121 036 633

1,55 €

(si option IR)

(si option IR)

0 € ou 0,337 €

1,55 € ou 1,2163 €

2018

118 057 886

1,55 €

(si option IR)

(si option IR)

0 € ou 0,066 €

1,55 € ou 1,484 €

2017

106 252 098

1,55 €

(si option IR)

(si option IR)

1.5.2.6

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau financier faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices est le suivant :

d2. Par exercice de droits de souscription

II - Opérations et résultats de l'exercice

a.

Chiffre d'affaires hors taxes

b.

Résultat avant impôts, participation des salariés

et charges calculées (amortissements et provisions)

c.

Impôts sur les bénéfices

d.

Participation des salariés due au titre de l'exercice

e.

Résultat après impôts, participation des salariés

et charges calculées (amortissements et provisions)

f.

Résultat distribué

a.

Capital social

b.

Nombre des actions ordinaires existantes

c.

Nombre des actions à dividende prioritaire

(sans droit de vote) existantes

d.

Nombre maximal d'actions futures à créer

d1.

Par conversion d'obligations

I - Capital en fin d'exercice

Exercice 2016

Exercice 2017

Exercice 2018

Exercice 2019

Exercice 2020

296 415 852

351 264 348

472 231 544

484 146 532

530 190 464

74 103 963

87 816 087

118 057 886

121 036 633

132 547 616

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

108 703 553

84 929 670

75 832 603

76 038 319

46 650 708

382 055 857

93 045 651

242 443 368

256 496 393

182 382 551

0

- 1 249 711

0

0

0

0

0

0

45 920

0

334 397 190

79 582 706

218 201 881

184 274 609

168 212 028

229 722 285

164 690 752

182 989 723

187 606 781

34 462 380

a.

Résultat après impôts et participation des salariés mais

avant charges calculées (amortissements et provisions)

5,16

1,07

2,05

2,12

1,38

b.

Résultat après impôts, participation des salariés

et charges calculées (amortissements et provisions)

4,51

0,91

1,85

1,52

1,27

c.

Dividende attribué à chaque action

3,10

1,55

1,55

1,55

0,26 *

14,25

17,75

21,42

21,25

22,83

1 549 753

1 928 840

2 390 769

2 641 301

2 432 920

725 173

953 361

2 722 681

3 093 622

2 092 055

III - Résultat par actionIV - Personnela.

  • b. Montant de la masse salariale de l'exercice

c.

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exerciceMontant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales etc.)

*

Proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021.

1.5.2.7

Contrôle des Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes qui sont reproduits dans le document d'enregistrement universel de la société.

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

1.6

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

1.6.1

Facteurs de risques

Conformément au Règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, des deux règlements délégués associés entrés pleinement en application le 21 juillet 2019 (ensemble dits « Prospectus 3 ») et aux orientations de l'ESMA sur les facteurs de risques, les risques spécifiques à Covivio Hotels, dont la réalisation pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière ou sur les résultats de la société, après l'application des mesures de gestion des risques, sont présentés ci-dessous.

La cartographie des risques de Covivio Hotels est examinée régulièrement par le Comité d'Audit et le Conseil de Surveillance. Covivio Hotels l'a actualisée afin de tenir compte, notamment, de l'évolution de l'environnement dans lequel elle opère, en ce compris l'environnement sanitaire mondial.

L'analyse a permis d'identifier les risques majeurs et les plans d'actions à mettre en place ou à renforcer afin d'en améliorer la maîtrise. Un état des lieux sur l'amélioration du niveau de maîtrise des risques pour lesquels des plans d'action spécifiques avaient été définis précédemment a également été réalisé.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés ou dont la réalisation n'est pas considérée à ce jour comme susceptible d'avoir des effets défavorables significatifs.

1.6.1.1 Hiérarchisation des risques

L'identification et la cotation des risques est établie par la Direction des risques. Elles sont réalisées sur la base d'entretiens, des résultats des plans annuels d'audit qui permettent notamment d'identifier leur niveau de maîtrise via l'analyse de l'efficacité des processus de contrôle interne déployés - ainsi que d'une analyse de situations comparables au sein d'autres entreprises (« benchmark »).

Les risques sont présentés en un nombre limité de catégories (I. à VI.) conformément aux orientations de l'ESMA .

La cotation des risques résulte d'une analyse combinée de leur impact négatif potentiel et de leur probabilité de réalisation, tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise mis en œuvre par la société.

1.6.1.1.1

Impact et niveau de maîtrise

La réalisation du risque est susceptible d'avoir un impact sur la valorisation de la société, sur son résultat ainsi que sur son image et/ou sur la continuité de son activité.

Ainsi, la cotation de l'impact résulte d'une estimation financière de l'effet d'une telle réalisation sur l'ANR ou sur l'EPRA Earning consolidé en part du groupe de Covivio Hotels, en fonction des fluxfinanciers concernés. Certains risques non financièrement quantifiables sont estimés en fonction de leurs conséquences potentielles sur la continuité de l'activité et/ou sur l'image de Covivio Hotels, conséquences qui pourraient entraver la capacité de Covivio Hotels à mettre en œuvre sa stratégie et à nouer des relations d'affaires avec ses parties prenantes (acquéreurs, vendeurs, clients, locataires, fournisseurs…). Une fois quantifié, l'impact brut est corrigé du niveau de maîtrise des risques et des dispositifs de couvertures assurantielles.

En résulte une cotation de l'impact net sur une échelle de 1 à 4 (du plus faible au plus élevé).

1.6.1.1.2

Probabilité et niveau de maîtrise

La probabilité de survenance du risque fait l'objet d'une cotation de 1 à 4 qui tient également compte du dispositif de maîtrise mis en place par Covivio Hotels tenant essentiellement en l'efficience de ses procédures et plus généralement de son dispositif de contrôle interne.

1.6.1.1.3

Qualification globale du risque

Le risque est qualifié en tenant compte de l'effet combiné de l'impact net et de la probabilité nette de survenance :

risque faible : < 1,5

risque modéré : entre 1,6 et 2,5

risque élevé : entre 2,6 et 3,5

risque très élevé : > 3,6

1.6.1.2

Synthèse des principaux risques auxquels est soumis Covivio Hotels

Les principaux risques sont identifiés dans le tableau ci-après. Ils sont regroupés en six catégories :

  • I. Risques de pandémies

  • II. Risques liés à l'environnement dans lequel opère Covivio Hotels

  • III. Risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité

IV. Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel opère Covivio Hotels

  • V. Risques liés au développement de Covivio Hotels

  • VI. Risques financiers

(1) ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ».

Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques

Catégorie de Risques

  • I. Risques de pandémies

    Risques

    (Appellation du risque : cf. graphique)

    Baisse/arrêt de l'activité résultant d'une pandémie type Pandémie Covid-19

  • II. Risques liés à l'environnement Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou Marché immobilier

dans lequel opère Covivio Hotels

stagnation des valeurs et des loyers

Baisse/arrêt de l'activité résultant d'un environnement Géopolitique politique et géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux…

Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant Défaillance locataires d'un contexte économique global dégradé (impayés)

Diminution de la demande et risques de vacance Évolution usages Hôtels Modéré résultant des nouveaux usages (ralentissements voyages d'affaires/salons/séminaires…)

III. Risques liés aux systèmes Vol et/ou altération des données, notamment des Données d'information, à la sécurité des données à caractère personnel

données et à la cybercriminalité

Défaillance des systèmes d'information, conséquences Cybercriminalité d'attaques "cyber"

Défaillance intrinsèque des systèmes d'information ou liés Défaillance SI à la transformation digitale de Covivio

IV. Risques liés au cadre légal et Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), Fraude, corruption, réglementaire dans lequel opère de blanchiment d'argent & risques juridiques et d'image liés blanchiment

Covivio Hotels

Évolution défavorable de la réglementation immobilière

Évolution défavorable de la réglementation fiscale

Réglementation immobilièreRéglementation fiscale

Évolution défavorable de la réglementation sanitaire et Réglementationsécuritaire (Hôtellerie essentiellement)

sanitaire/sécuritaire

V. Risques liés au développement Risques liés aux opérations de construction, de travaux, Travaux

de Covivio HotelsVI. Risques financiers

de redéveloppements : retards de livraison, non-respect des prévisions budgétaires et risques liés à la sécurité sur les chantiers

Risques liés aux opérations de croissance externes : Croissance externe surestimation des valeurs, mauvaise évaluation des passifs, reprise de passifs corruptifs

Évolution défavorable des taux (emprunt et change)

Taux

Non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux Covenants baisses de valeurs et/ou baisse des revenus

Qualification du risque

Très élevé

Élevé

Élevé

Élevé

Modéré

Modéré

Modéré

Modéré

Modéré

Modéré

Modéré

Modéré

FaibleÉlevé

Modéré

Risque liés à la liquidité et difficultés à lever des Liquidité - Obtention Modéré

financements/refinancements

d'un financement

Défaillance de nos partenaires financiers (couverture Risque de contrepartie de taux) et assurantiels

Faible

IMPACT

PROBABILITÉ

1.6.2

Analyse détaillée des principaux risques auxquels est soumis Covivio Hotels et dispositifs de maîtrise

1.6.2.1

Risques

Risques de pandémies

Dispositifs de contrôleQualification du risque

  • L'activité de Covivio Hotels a été particulièrement affectée par la Sur le segment touristique Covivio Hotels Très élevé

    pandémie de Covid-19 et d'autres pandémies dans le futur pourraient avoir des effets similaires, en ce sens qu'elles contraindraient les déplacements internationaux, pourraient impliquer la mise en place de dispositifs sanitaires contraignants ou la fermeture d'établissements.

  • Covivio Hotels pourrait ainsi être de nouveau confrontée à :

    • une dégradation de la solidité financière de ses locataires et un risque d'impayés en découlant sur son patrimoine loué en « loyers fixes »

    • une baisse des revenus locatifs variables

    • des pertes d'exploitation sur le patrimoine détenu en « murs & fonds ».

  • Ainsi, au plus lourd de la crise seuls 22% (en nombre de chambres) du parc hôtelier étaient ouverts.

  • Par typologies de loyers et de revenus, le patrimoine de Covivio Hotels se répartit comme suit :

20 %

Loyer variable

45 %

Loyer fixe

  • Sont présentées ci-après les évolutions des loyers et revenus par typologie entre 2019 et 2020 (en part du groupe Covivio Hotels, hors commerces) lesquelles ont été quasi exclusivement affectées par le contexte sanitaire mondial :

    • Loyers variables : 16 M€ en 2020/- 73% par rapport à 2019. Ils incluent principalement le portefeuille en France et en Belgique loué à AccorInvest qui a été affecté par la fermeture de nombreux hôtels tout au long de l'année 2020 et par les faibles taux d'occupation sur les hôtels ouverts.

    • Loyers UK : 0 M€ en 2020/- 100% par rapport à 2019. La crise sanitaire a déclenché la clause de sous-performance majeure incluse dans le bail, qui diminue le loyer dès lors que la perte de l'opérateur sur le portefeuille dépasse un tiers du montant des loyers annuels. Par conséquent, aucun loyer n'a été comptabilisé sur ce périmètre sur l'exercice 2020.

    • Loyers fixes : 108 M€ en 2020/- 3% par rapport à 2019. Les loyers fixes ont subi une baisse limitée qui résulte des renégociations de baux avec les locataires ainsi que d'une baisse provisoire liée à une période de transition entre deux locataires sur un hôtel en Espagne.

    • EBITDA des hôtels en « murs & fonds » : 8 M€ en 2020/- 88% par rapport à 2019. Les revenus des hôtels en « murs & fonds » ont été affectés par les fermetures de mars à décembre ainsi que par les faibles taux d'occupation des hôtels demeurés ouverts courant 2020.

anticipe une reprise à venir de l'hôtellerie en Europe qui sera tirée dans un premier temps par trois principaux moteurs :

  • les marchés bénéficiant d'une clientèle à dominante domestique et/ou régionale, comme la France, l'Allemagne et le Royaume-Uni ;

  • les marchés avec une clientèle à dominante loisir, où l'on retrouve la France, l'Allemagne, l'Italie et le Royaume-Uni ;

  • la clientèle individuelle, qui sera la première à profiter de la levée des restrictions gouvernementales.

  • Considérant ces éléments, le portefeuille de Covivio Hotels est bien positionné pour bénéficier de la reprise à venir : les revenus variables, concentrés en France et Allemagne, ainsi que les revenus du portefeuille britannique, sont générés essentiellement par une clientèle domestique ou régionale, qui voyage individuellement pour le loisir. La bonne dynamique de ces marchés, notamment la France et l'Allemagne, s'est vérifiée durant l'été 2020, avec une reprise rapide suite à la levée des restrictions gouvernementales : entre avril et août, les performances de RevPar en France et en Allemagne ont surperformé le reste de l'Europe, de respectivement 31 et 17 points.

  • Bien que non maîtrisables, les éventuels risques pandémiques à venir et leurs conséquences pourraient être mieux contenus du fait de l'expérience ces deux dernières années ainsi que par une plus grande agilité des opérateurs hôteliers dans le déploiement de mesures sanitaires adaptées.

1.6.2.2

Risques

Risques liés à l'environnement dans lequel Covivio Hotels opère

Dispositifs de maîtrise

Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers

  • Le total des actifs de Covivio Hotels à fin 2020 (6,8 Md€ en part Covivio Hotels s'attache à maintenir une basedu groupe) est essentiellement constitué de la valeur d'expertise des immeubles qui s'élève fin 2020 à 6,2 Md€ (soit plus de 92%). Ainsi, toute évolution de valeur des immeubles a un impact direct sur le total du bilan.

  • La valeur du patrimoine de Covivio Hotels dépend de l'évolution des marchés immobiliers dans lesquels le groupe opère. Tant leslocative solide, avec de grands comptes et des baux longs (durée ferme résiduelle des baux de 14,2 ans à fin 2020).

    • La diversification géographique des activités participe à la réduction de l'impact du risque (cf. paragraphe 1.3.1 du présent Document).

    niveaux des loyers que les prix de marché (et par conséquent les Le professionnalisme des équipes et lestaux de capitalisation utilisés à titre de comparables par les experts immobiliers) peuvent être soumis à des fluctuations liées à l'environnement financier. Covivio Hotels comptabilise en effet ses immeubles de placement à leur juste valeur conformément à l'option offerte par la norme IAS 40.

  • En 2020, la valeur du patrimoine hôtels en part du groupe a évolué à périmètre constant de - 6,9% contre + 5,5% en 2019, cette baisse significative résultant essentiellement de l'effet de la pandémie de Covid-19 sur les revenus générés par les activités hôtelières et les niveaux de risques (reflétés dans les taux) estimés par les experts tels que présentés dans le paragraphe 1.6.2.1 « Risques de pandémies ».

  • À titre d'information, le tableau ci-dessous présente la sensibilité de la valorisation des actifs au 31/12/2020 aux taux de rendement (correspondant au Loyer/Valeur d'expertise des actifs hors droits) :

M€

Hotels en Europe TOTAL

Rendement

PdG (1)

5,5% 5,5%

(1) PdG : part du groupe Covivio Hotels

Taux

Rendement - 50 bps PdG

Taux

Rendement + 50 bps PdG

480,9 480,9

- 401,1 - 401,1

  • Ainsi, une diminution des valeurs d'expertise est susceptible d'affecter la valeur de l'Actif Net réévalué de Covivio Hotels et, éventuellement, la valorisation de son cours de Bourse.

  • Par ailleurs, Covivio Hotels pourrait ne pas toujours être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie en matière de locations, de cessions, et d'investissements à des conditions de marché favorables, en raison des fluctuations des marchés immobiliers.

partenariats long-termes noués avec ses locataires permettent à Covivio Hotels d'être un acteur incontournable et reconnu sur les marchés où elle opère.

  • Covivio Hotels s'appuie également sur la Direction de l'Innovation et la Direction Digitale du Groupe Covivio, créées afin d'anticiper et d'intégrer au cœur de la stratégie ces sujets et d'assurer un positionnement concurrentiel avantageux.

Qualification du risque

Élevé

Risques

Dispositif de maîtrise

Baisse / arrêt de l'activité résultant d'un environnement politique et géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux...

  • Une instabilité ou dégradation de l'environnement Les mesures de réduction en place permettant à Covivio

    économique en Europe et plus particulièrement dans les pays où Covivio Hotels est présent pourrait entraîner une réduction significative de ses revenus locatifs.

  • Les hôtels pour lesquels les loyers sont directement indexés sur le chiffre d'affaires ainsi que les hôtels détenus en "murs & fonds" (représentant 39% du patrimoine en valeur au 31 décembre 2020) verraient ainsi leurs revenus diminuer en raison de la diminution de leur taux d'occupation, conséquence directe d'une activité touristique ou voyages d'affaires en baisse.

  • Covivio Hotels a été confronté à cette situation fin 2018 avec le mouvement des « Gilets jaunes » où les conditions sécuritaires ainsi que la conjoncture économique ont eu un impact défavorable sur la fréquentation des hôtels entraînant une baisse de - 0,5 point du taux d'occupation des hôtels, qui était jusqu'alors en croissance depuis le début de l'année de + 1,4 point. Ce phénomène étant aggravé à Paris où la baisse du taux d'occupation constatée a été de - 3,6 points.

  • Le risque d'attentat également a des conséquences directes sur la fréquentation des hôtels dans les grandes villes. Ainsi, lors des attentats de 2015, l'hôtel situé à l'aéroport de Bruxelles a vu sa fréquentation diminuer de 14,4 points.

Hotels de se protéger contre les conséquences financières de ces risques sont :

  • la qualité de ses partenariats et locataires

  • la diversité de ses segments, de ses localisations et le déploiement de concepts hôteliers innovants

  • le maintien d'une durée résiduelle des baux hôtels élevée (14,2 années fermes à fin 2020) .

  • Covivio Hotels a également fait le choix de nouer des partenariats avec des grands groupes hôteliers (AccorInvest, NH Hotels, IHG, B&B, Radisson, Barcelo, Hotusa, Motel One,..) bénéficiant d'une assise financière solide leur permettant de faire face à court / moyen terme à une baisse significative de leur chiffre d'affaires.

  • Parallèlement Covivio Hotels s'emploie à diversifier sa base locative; depuis 4 ans, la société a en effet considérablement élargi le nombre de ses partenaires avec IHG, Meininger ou encore Motel One.

2 %

Groupe Pierre & Vacances

Center Parks

Qualification du risque

Élevé

Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d'un contexte économique global dégradé (impayés)

  • Covivio Hotels est soumise au risque de dégradation de Les mesures de réduction des risques d'impayés sontla solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu'à leur insolvabilité, ce qui affecterait les résultats de la société. Ce risque d'insolvabilité des locataires de Covivio Hotels est majoritairement lié au contextedétaillées dans les développements ci-dessus relatifs aux risque " Baisse / arrêt de l'activité résultant d'un environnement politique et géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux"

Géopolitique (cf. supra) et pandémique (cf. Risques de L'utilisation d'outils de place permet également à Coviviopandémies).

  • Au 31 décembre 2020, 10,7 M€ de provisions ont été constituées par la société correspondant à des loyers etHotels d'assurer le suivi de la performance financière de ses locataires, limitant ainsi les risques liés à leur insolvabilité.

charges impayés. Cela inclut notamment la provision de Un reporting mensuel des impayés est également mis en

2,4 M€ passée à la suite de la liquidation judiciaire du locataire Courtepaille en 2020. Les actifs Courtepaille ont

œuvre mensuellement et présenté à la Direction Générale.

depuis fait l'objet d'une reprise par le groupe Buffalo Grill. La tenue de Comités de partenariats organisés avecPour rappel, en 2019 et en 2018, aucun locataire de Covivio Hotels n'était en impayé.

chaque grand locataire permet à Covivio Hotels de suivre au plus près les évolutions de leurs activités.

  • Des garanties locatives et des dépôts de garantie permettent plus généralement de réduire le risque d'impayés de Covivio Hotels.

Élevé

Risques

Dispositif de maîtrise

Diminution de la demande et risques de vacance résultant des nouveaux usages (ralentissements voyages d'affaires / salons / séminaires…)

  • Majoritairement impulsés par le contexte pandémique Covivio Hotels a fait le choix d'une stratégie d'allocation

    (cf. Risques de pandémies), de nouveaux usages conjoncturels et structurels commencent à toucher le secteur hôtelier.

    d'actifs exigeante notamment en termes de qualité immobilière, de partenariats locatifs long-terme et de répartition géographique.

  • Tant le développement du télétravail (et le déploiement À fin 2020, 88% du patrimoine de Covivio Hotels est situé

de modes de communication à distance performants) que les préoccupations environnementales grandissantes des entreprises, pourraient impliquer à plus ou moins long terme un ralentissement des voyages d'affaires, en particulier sur la clientèle internationale individuelle.

  • De ce fait les taux d'occupation des hôtels positionnés sur ce segment pourraient diminuer dans les années à venir ce qui pourrait avoir pour conséquences :

    • une dégradation de la solidité financière des locataires de Covivio Hotels et un risque d'impayés en découlant sur son patrimoine loué en "loyers fixes"

    • une baisse des revenus locatifs variables

    • des pertes d'exploitation sur le patrimoine détenu en "murs & fonds".

  • De façon plus conjoncturelle, la baisse de l'activité salons/séminaires internationale pourrait se poursuivre dans les années à venir. Frappé de plein fouet par les restrictions sanitaires, ce secteur a connu, en Europe, une baisse importante par rapport à 2019.

  • Sur le segment touristique, majoritairement affecté par le contexte pandémique, Covivio Hotels anticipe une reprise plus rapide de l'activité.

*

Portugal, Irlande, Hongrie, République-Tchèque et Pologne

dans de grandes métropoles européennes bénéficiant d'une grande attractivité touristique telles Paris, Berlin, Londres, Rome, Madrid ou Barcelone …, le segment "voyage d'affaires" représente 49% des actifs du patrimoine de Covivio Hotels.

6% 4% Autres *

Italie

24 %

Allemagne

  • Sur le segment touristique, la société anticipe ainsi une reprise à venir de l'hôtellerie en Europe (cf. "Risques de pandémies" )

  • Le maintien d'une durée résiduelle ferme élevée des baux de Covivio Hotels (14,2 ans à fin 2020) ainsi que l'étalement de la sortie de ses locataires, permettent à la société de sécuriser ses cash-flows à long-terme.

  • Enfin, grâce au dialogue permanent avec ses partenaires, Covivio Hotels pourra impulser et accompagner le développement de concepts innovants permettant à son patrimoine de s'adapter aux nouveaux usages.

Qualification du risque

Modéré

1.6.2.3

Risques

Risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité

Dispositifs de contrôle

Vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel

  • Compte tenu de son activité d'exploitant hôtelier en Europe à Covivio Hotels, en s'appuyant sur les servicestravers son patrimoine détenu en « murs & fonds » Covivio Hôtels est particulièrement concernée en matière de gestion de données à caractère personnel.

  • Par ailleurs la digitalisation croissante de ses activités, destinée notamment à améliorer ses services, implique pour Covivio Hotels un recours à de multiples sous-traitants de données.

  • Ainsi, outre les dommages financiers, opérationnels ou d'image qui pourraient résulter d'un vol ou d'une altération de sescentraux du Groupe Covivio a déployé une organisation dédiée à la protection des données à caractère personnel à l'échelle européenne détaillée au paragraphe 2.6 de l'URD du groupe Covivio. Celle-ci passe notamment par la nomination d'un Data Protection Officer, garant de la protection des données personnelles traitées dans le groupe.

données (traitées dans ses propres systèmes ou dans ceux de ses Les mesures dédiées à la sécurité des systèmessous-traitants), Covivio Hotels pourrait être passible d'amendes émanant des autorités de contrôle compétentes en matière de protection des données, lesquelles, conformément au Règlement Européen n 2016/679, dit règlement général sur la protection des données (RGPD), pourraient atteindre 4% de son chiffre d'affaires mondial.

  • Plus généralement, Covivio Hotels pourrait être passible de sanctions pour non-respect des autres principes du Règlement : finalité, proportionnalité et pertinence, durée de conservation limitée, sécurité et confidentialité, respect des droits des personnes, en ce compris l'information de celle-ci quant aux modalités de traitement de leurs données.

d'information sont détaillées au paragraphe 1.6.4.2.1.2 du présent Document.

Défaillance des systèmes d'information, conséquences d'attaques "cyber"

  • Les montants de flux que la société peut être amenée à Les mesures mises en place afin de réduire ce décaisser exposent Covivio Hotels aux risques de cyberattaques risque sont plus amplement décrites dans le et de tentative de fraude par ingénierie astucieuse pouvant paragraphe 1.6.4.2.1.2 du présent Document : entraîner des extorsions de fonds, des vols, pertes de données, ou existence d'un plan de secours

une interruption d'activité.

  • Au cours des deux dernières années Covivio Hotels a enregistré une augmentation des tentatives de fraudes par ingénierie astucieuse et opérations d'hameçonnage ou "phishing" sans pour autant que la société n'ait subi de préjudice financier jusqu'à présent.

  • Les interruptions, violations ou défaillances des systèmes d'information entraîneraient, outre des dommages matériels informatiques importants, un risque d'image et des conséquences financières susceptibles d'être élevées, telles que les dépenses engagées pour rétablir le système d'information, reconstituer les données, les frais d'expertise et d'avocats…

  • mise en place d'un Plan de Continuité d'Activité

  • réalisation de tests d'intrusion

  • formations et sensibilisations aux risques cyber

  • réalisation d'une cartographie des risques cyber

  • souscription d'une assurance cyber.

  • mise en place d'une PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d'Information) et d'un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information)

Défaillance intrinsèque des systèmes d'information ou liée à la transformation digitale de Covivio Hotels

  • En vue de satisfaire ses clients, en proposant une offre adaptée Dans le cadre de sa transformation digitale,aux enjeux de demain et de renforcer l'intégration de ses équipes et activités, le groupe Covivio a engagé, dès 2018, une démarche de transformation digitale ayant vocation à se déployer à l'échelle européenne, notamment sur le périmètre Covivio Hotels.

  • Celle-ci passe notamment par la mutualisation de sesCovivio a fait le choix de recourir à des éditeurs de place et de s'entourer de conseils bénéficiant d'une expérience confirmée dans l'accompagnement de grands groupes internationaux.

    applications de gestion via le recours à un progiciel destiné, Les problématiques liées à la migration sontnotamment, à intégrer sa gestion comptable et immobilière.

  • Ce projet nécessitera un migration massive de données ainsi qu'un paramétrage du nouvel outil qui devra tenir compte des spécificités du Groupe en termes de produits et d'activités.

    anticipées tant en termes techniques qu'organisationnels et font l'objet d'ateliers dédiés et d'un accompagnement par des Conseils spécialisés.

  • En cas de mauvaise estimation des besoins lors de la phase de En cas d'échec de la migration, l'utilisation desdéploiement du projet ou de défaillance technique lors de la migration, Covivio Hotels pourrait subir une indisponibilité temporaire partielle ou totale de ses systèmes de quittancement, de paiement et de reporting comptable, entraînant des risques financiers et d'images associés.

  • De même un retard significatif dans le déploiement de ce projet structurant pourrait entraîner des coûts additionnels de conseils élevés

systèmes actuels pourra être prolongée.

Qualification du risque

Modéré

Modéré

Modéré

1.6.2.4

Risques

Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio Hotels opère

Dispositifs de contrôle

Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), de blanchiment d'argent & risques juridiques et d'image associés

  • Les activités de Covivio Hotels et notamment les activités de Covivio Hotels dispose d'un dispositif devente, d'acquisition et de location impliquent des mouvements de capitaux importants ainsi que des contacts réguliers entre les collaborateurs de Covivio Hotels et des prestataires, intermédiaires et/ou des agents publics locaux.

Fraude

  • Covivio Hotels pourrait être victime d'une fraude interne ou externe : utilisation d'accès privilégiés, usurpation d'identité d'un collaborateur, d'un dirigeant, d'un prestataire afin d'obtenir la réalisation d'un virement vers un compte tiers en contrepartie d'une opération réelle ou fictive…

  • Ce risque est aggravé par le télétravail conséquence de la crise sanitaire dans laquelle les fraudeurs voient une opportunité de détournement des systèmes de contrôle interne des sociétés, multipliant ainsi leurs attaques.

Corruption et trafic d'influence

  • Des collaborateurs de Covivio Hotels (salariés, mandataires sociaux), directement ou via des intermédiaires, pourraient être susceptibles de commettre ces infractions, dans leur propre intérêt, celui d'un tiers ou celui de Covivio Hotels.

  • Par exemple, des collaborateurs pourraient accorder des dons, subventions, cadeaux, ou autres avantages divers (recrutement d'un proche…) en vue de l'obtention d'un marché, de tout autre décision favorable d'un agent public, d'un dirigeant d'entreprise ou toute autre personne décisionnaire dans le cadre d'une vente, d'une acquisition ou d'une prise à bail.

  • De même, des collaborateurs de Covivio Hotels pourraient se voir attribuer ces mêmes avantages afin de favoriser en interne le recours à un prestataire.

  • En cas de fait avéré de corruption ou de trafic d'influence, outre les sanctions prévues par la loi, Covivio Hotels pourrait se voir reprocher la faiblesse de son dispositif de prévention des risques tel que défini par la Loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et faire l'objet de sanctions à ce titre.

Blanchiment d'argent

  • Covivio Hotels pourrait concourir ou réaliser des opérations impliquant une violation des lois et réglementations françaises ou européennes relatives au gel des avoirs ou aux mesures restrictives (embargos). De même, Covivio Hotels pourrait être sanctionnée du fait d'un manquement aux dispositions du Code Monétaire et Financier sur les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, en ne réalisant pas par exemple les diligences appropriées au type d'opérations (vigilance renforcée).

  • Au-delà des sanctions (administratives, civiles, pénales…) et de leurs impacts financiers, Covivio Hotels pourrait, en cas de fraude, de corruption ou de blanchiment avérés, voir son image dégradée, ce qui aurait pour effet de limiter sa capacité à nouer des relations d'affaires et à mettre en œuvre sa stratégie de cessions, d'acquisitions, de développement ou de location.

contrôle interne structuré dont le fonction-nement est décrit au paragraphe 1.6.4 du présent document.

  • Les mesures de préventions des risques spécifiques de fraude, de corruption et de blanchiment d'argent sont détaillées au paragraphe 2.6.2 de l'URD du groupe Covivio ainsi qu'au paragraphe 1.6.4.2.1.5 du présent Document. Ce dispositif est animé à l'échelle européenne par le Compliance Officer Groupe qui couvre également les activités de Covivio Hotels.

Qualification du risque

Modéré

QualificationRisques

Évolution défavorable de la réglementation immobilière

Dispositifs de contrôle

  • L'évolution légale et réglementaire en matière de baux Des analyses juridiques et jurisprudentielles sontcommerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation, de plafonnement des loyers est susceptible d'avoir desrégulièrement mises en œuvre dans un contexte légal et réglementaire évolutif.

conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les Les équipes spécialisées dans la gestion durésultats, l'activité ou la situation financière de Covivio Hotels.

Évolution défavorable de la réglementation fiscale

patrimoine hôtelier et appuyées par une Direction Juridique Groupe et des Conseils spécialisés en Europe suivent l'application de ces réglementations. Parallèlement, la présence géographique diversifiée de Covivio Hotels permet de limiter l'exposition de la société au risque pays.

  • Le contexte réglementaire reste évolutif et nécessite de la part des équipes de Covivio Hotels un constant.

  • Covivio Hotels, bénéficie pour certaines de ses activités du La maîtrise des risques fiscaux est assurée parrégime de Société Immobilière, SIIC. En contrepartie de son régime d'allégement de la charge fiscale, la société s'engage à distribuer la majeure partie de ses bénéfices, ses actionnaires étant par la suite imposés.

  • Une SIIC doit être cotée et ne pas être détenue à 60% ou plus par un actionnaire majoritaire, seul ou agissant de concert et les activités de foncière (activités SIIC) doivent représenter plus de 80% de son activité.

  • En Espagne, les investissements de Covivio Hotels bénéficient également d'un régime spécial pour les activités immobilières appelé SOCIMI.

  • Toute modification des règles fiscales (imposition, taxes) ou tout non-respect des obligations citées ci-dessus pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats financiers de Covivio Hotels.

Évolution défavorable de la réglementation sanitaire et sécuritaire

la Direction Fiscale groupe, composée de professionnels dédiés. Ils opèrent un suivi constant des réglementations et jurisprudences tant locales qu'européennes en s'entourant de Conseils externes spécialisés.

  • L'activité de Covivio Hotels est soumise à des lois et Covivio Hotels s'appuie sur la Direction duréglementations relatives à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la détention ou l'utilisation d'installations présentant des risques particuliers, l'utilisation de substances ou matériaux toxiques dans les constructions, leur stockage et leur manipulation. Si ces lois et réglementations applicables devenaient plus strictes, le groupe Covivio Hotels pourrait supporter des dépenses supplémentaires.

    développement durable de Covivio, en charge du suivi de l'évolution des réglementations environnementales. Elle pilote et relaie l'information permettant la mise en œuvre par les équipes de Covivio Hotels d'objectifs et de plans d'actions associés pour anticiper les réglementations à venir.

  • Par ailleurs, en sa qualité de propriétaire de ses constructions, Chaque acquisition réalisée par Covivio Hotelsinstallations ou terrains, Covivio Hotels pourrait voir sa responsabilité civile et le cas échéant pénale engagée en cas de manquement à ses obligations.

  • De même, la diversification de l'offre d'hébergement de Covivio Hotels (avec des solutions alternatives entre l'hôtel classique et l'auberge de jeunesse) ainsi que l'offre des services de restauration, principalement en sa qualité d'exploitant, fait peser sur la société différentes obligations et responsabilités liées à la santé et sécurité de ses clients, lesquelles ont été renforcées pendant la pandémie de Covid19. (cf. Risques de pandémies)

fait l'objet d'analyses spécifiques, en particuliers sur les sujets de pollution des sols et amiante. Concernant la responsabilité des risques environnementaux et sanitaires, les baux signés par Covivio Hotels prévoient un transfert de responsabilité aux exploitants. En parallèle, la Direction de l'Ingénierie Immobilière suit ces risques de façon rigoureuse tout au long de la détention des immeubles et confie à son partenaire-expert Provexi le pilotage du risque amiante et pollution des sols pour ses actifs. Pour les actifs situés à l'étranger, ces sujets sont spécifiquement suivis par les Property Managers locaux.

  • Covivio Hotels exploite ses hôtels en conformité avec les autorisations préfectorales et commissions de sécurité.

  • Les mesures de santé/sécurité préconisées par le gouvernement ont été relayées au sein des équipes et des hôtels fin février 2020.

du risque

Modéré

Modéré

Modéré

1.6.2.5

Risques liés au développement de Covivio Hotels

Risques

Dispositifs de contrôle

Risques liés aux opérations de construction, de travaux, de redéveloppements : retards de livraison, non-respect des prévisions budgétaires et risques liés à la sécurité sur les chantiers

  • Covivio Hotels valorise activement son patrimoine notamment via Une procédure précise l'ensemble des études à

    une politique de travaux dynamique (23 M€ réalisés en 2020).

  • La société est de ce fait exposée aux risques liés aux développement d'actifs immobiliers :

    • Coût de travaux supérieur à l'évaluation préalable du projet

    • Durée plus longue que celle estimée (difficultés techniques ou

effectuer préalablement au lancement de toute opération de modernisation, incluant un processus de sélection des prestataires, le suivi de la période de construction jusqu'à la livraison de l'actif.

retard d'exécution lié à un défaut d'obtention d'autorisations Des engagements en matière de respect desadministratives) pouvant entrainer dans certains cas, le paiement de pénalités auprès du locataire ou des contraintes dansdélais de livraison sont pris avec les entreprises de construction, incluant des pénalités de retard.

l'exploitation des hôtels voire la caducité du bail si le retard va Des audits spécifiques sur des opérations deau-delà d'une période pré déterminée

  • Risque Santé/Sécurité important sur l'ensemble des chantiers. Covivio Hotels et ses partenaires se doivent de mettre en place les mesures adéquates afin de garantir la sécurité et la santé des salariés présents sur les chantiers dans un environnement qui les exposent à des risques de toute nature : chutes, électrocution, exposition à des produits chimiques, au bruit, aux vibrations…

  • Prise en compte des normes de protection environnementale dans un contexte règlementaire qui se durcit.

travaux et de développement sont réalisés régulièrement et n'ont pas révélé à ce jour de dysfonctionnement.

Risques liés aux opérations de croissance externes : surestimation des valeurs, mauvaise évaluation des passifs, reprise de passifs corruptifs

  • La stratégie de développement de Covivio Hotels repose sur Des due diligences sont réalisées avant chaquel'acquisition d'immeubles ou de portefeuilles d'immeubles et l'expose dans ce cadre à un certain nombre de risques.

  • Le volume des acquisitions au cours des cinq dernières années s'est élevé à 3 md€ dont 0,6 md€ en 2020.

  • Lors des acquisitions, Covivio Hotels pourrait surestimer le rendement attendu de celles-ci, qui seraient alors réalisées à un prix trop élevé.

  • Covivio Hotels pourrait se porter acquéreuse d'actifs - ou de titres de sociétés détenant des actifs- comportant des défauts cachés, notamment en matière environnementale, des non-conformités qui ne seraient pas couvertes par des garanties-vendeur ou un

acquisition, avec l'aide de conseils externes spécialisés. Ces analyses ont notamment pour objectif d'appréhender les risques éventuels et de mettre en place, pour le compte de Covivio Hotels, des garanties et autres mesures d'accompagnement.

  • Les acquisitions font l'objet, en fonction des seuils définis par la gouvernance, d'une validation par la Direction Générale et par le Conseil de Surveillance. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors analysés en détail.

    passif corruptif qui pourrait entrainer des sanctions au titre de la En 2020, Covivio a procédé à la nominationLoi Sapin 2.

    d'une Risk Manager Groupe dont la mission est d'apporter, outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant à la Direction Générale sur les risques inhérents aux opérations d'investissement, préalablement à leur présentation aux instances de Gouvernance.

  • La Compliance Officer Groupe est également impliquée dans les opérations d'investissement en réalisant, au préalable, des analyses de probité des contreparties et des sociétés cibles.

Qualification du risque

Modéré

Faible

1.6.2.6

Risques

Risques financiers

Évolution défavorable des taux (emprunt et change)

Dispositifs de contrôle

  • Le recours à l'endettement de Covivio Hotels, soit 2,7 Md€ PdG à Le taux moyen de la dette de Covivio Hotels restefin 2020, l'expose au risque de variation à la hausse des taux

bas à 1,99% à fin 2020 (contre 2,25% à fin 2019).

d'intérêt pouvant entraîner une augmentation significative des Covivio Hotels utilise des instruments dérivésfrais financiers.

  • Un coût de financement plus élevé réduirait les capacités de Covivio à financer son développement.

  • Une augmentation de 25 bps du taux de l'Euribor trois mois aurait un impact de 0,9 M€ sur l'EPRA Earning de Covivio Hotels.

    pour couvrir le risque de taux d'intérêt auquel elle est exposée, principalement des caps, des swaps et des floors. Elle ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de son risque de taux.

  • Une variation du taux de change entre la Livre Sterling et l'euro À fin 2020, la dette de Covivio Hotels estpourrait avoir des conséquences négatives sur le résultat de Covivio Hotels dans la mesure où une partie de son patrimoine estcouverte à 77% avec une durée moyenne de couverture de six ans.

située au Royaume Uni avec un paiement du loyer en livre Sterling. La politique de désendettement menée par la société depuis quelques années a permis de réduire ce risque. La LTV droits inclus au 31/12/2020 s'élève à 41,9% (en part du groupe et retraitée des actifs sous promesse) contre 34,9% au 31/12/2019. Malgré cette hausse, Covivio Hotels se donne comme objectif de maintenir une LTV en dessous de 40%.

  • Les sensibilités à une hausse de taux d'intérêt sont décrites au paragraphe 3.2.2.3 du présent Document.

  • Covivio Hotels a mis en place une dette en Livre Sterling et une couverture contre le risque de change couvrant aujourd'hui 92% de ses actifs en Livre Sterling (13% de son patrimoine) et serait ainsi que peu impactée par ces variations.

Non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) lié aux baisses de valeurs et/ou baisse des revenus

  • Les risques liés aux évolutions de valeurs et de loyers sont Les dispositifs de maîtrise du risque de

    détaillés dans les développements dédiés au risque "Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers" (cf. supra).

  • En cas de non-respect d'un covenant, Covivio Hotels devrait théoriquement rembourser l'intégralité de sa dette tirée. En pratique ce risque apparaît néanmoins peu probable, les banques préférant généralement renégocier les conditions financières existantes des emprunteurs concernés comme on a pu le constater lors de la crise financière de 2008.

non-respect des Covenants bancaires (LTV, ICR) sont essentiellement liés à la maîtrise des autres risques suivants :

  • "Évolution défavorable du marché immobilier : baisse ou stagnation des valeurs et des loyers"

  • "Défaillance ou insolvabilité des locataires"

  • "Risques liés à la liquidité - Difficultés à lever des financements/refinancements"

  • "Évolution défavorable des taux"

  • À fin 2020, le covenant de LTV (Loan to Value) le plus restrictif de Covivio Hotels s'élève à 60% pour un ratio effectif à fin 2020 de 44,2% (LTV bancaire). Ainsi la société pourrait subir une baisse de valeur de ses actifs de 26% avant d'atteindre son covenant de LTV.

  • À fin 2020, l'ICR de Covivio Hotels (Interest Coverage Ratio) s'élève à x2,2 et à fin juin 2020, il s'élevait à x2,6 pour un covenant de x2,0. Par ailleurs, Covivio Hotels a obtenu, de manière préventive et par sécurité, de la part de l'ensemble de ses créanciers, la suspension du covenant d'ICR Consolidé (2x) pour l'année 2020 et pour le premier semestre 2021.

Qualification du risque

Élevé

Modéré

Risques

Dispositifs de contrôle

Risques liés à la liquidité - Difficultés à lever des financements/refinancements

  • Le montant des emprunts long terme et court terme de Covivio Le suivi de plans pluriannuels de gestion deHotels à fin 2020 s'élève à 2,9 Md€ (en 100%) dont 0,2 Md€ exigibles en 2021.

  • Les liquidités et lignes de crédits disponibles au 31 décembre 2020 s'élèvent à 292 M€.

  • Covivio Hotels est donc exposée au risque d'insuffisance de liquidité pour assurer le service de la dette ou pour refinancer des dettes arrivées à échéance.

  • Une telle insuffisance pourrait entraîner un remboursement anticipé et, si la dette faisait l'objet d'une sûreté, la réalisation de la sûreté via la prise de possession par l'établissement prêteur des actifs concernés.

  • Le graphique ci-après présente l'échéancier des dettes de Covivio Hotels (en 100%)

800 700

600

500

400

300

200

100

643

627

560

268

288

208

175

114

20 0

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

Montant dette restant dû (en M€)

2028

2029

De même, compte tenu de sa situation financière, Covivio Hotels pourrait se voir refuser le financement de son développement ou le refinancement de ses dettes arrivées à échéance ou se voir appliquer des conditions de taux défavorables (cf. : « Évolution défavorable des taux d'emprunt »).

Défaillance de nos partenaires financiers et assurantiels

trésorerie, et à court terme, le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées permettent de limiter ce risque.

  • Des prévisions de liquidité à dix-huit mois sont analysées mensuellement et présentées à la Direction Générale.

  • Le risque de défaillance de contreparties aux contrats mis en Covivio Hotels étant structurellementplace auprès d'établissements financiers (relatifs à des contrats de couvertures ou d'utilisation de lignes de crédit) ou auprès de compagnies d'assurances, pourrait avoir des impacts négatifs sur les résultats de Covivio Hotels.

    emprunteuse, le risque de défaillance de ses partenaires financiers se limite essentiellement aux placements, aux lignes de crédit non tirées ainsi qu'aux contrats de couvertures.

  • À fin 2020, le montant des lignes de crédit non tirées est de l'ordre Covivio Hotels privilégie le recours à desde 217 M€ (dont 210 M€ sur Covivio Hotels et 7 M€ sur le partenariat d'investissement détenant des actifs B&B) ; celles-ci

établissements diversifiés et de premier rang afin de réduire ce risque.

pourraient être non mobilisables en cas de défaillance de La norme IFRS 13 prévoit explicitementl'établissement financier.

  • En cas de défaut d'une contrepartie, Covivio Hotels pourrait :

    • perdre une part significative de ses dépôts

    • perdre le bénéfice de ses contrats de couverture de taux

    • perdre le montant de garantie prévu aux contrats d'assurance en cas de sinistre.

l'appréciation du risque de contrepartie dans l'évaluation de la juste valeur des passifs. Ainsi, cette évaluation a été réalisée par un organisme spécialisé et prise en compte dans les comptes de Covivio Hotels.

  • Conformément à son objectif de diversification, les polices d'assurance dont bénéficie Covivio Hotels sont souscrites auprès de plusieurs assureurs de premier rang (cf. paragraphe 1.6.3 du présent Document).

Qualification du risque

Modéré

Faible

1.6.2.7

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La politique RSE de Covivio Hotels est intégrée à la stratégie globale de développement durable du Groupe Covivio. Cette stratégie, et notamment ses enjeux les plus significatifs en lien avec le climat, sont retracés dans le chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel de Covivio (DEU).

Ce chapitre

constitue

la

Déclaration

de Performance

Extra-Financière

(DPEF)

de

Covivio. Ce

reporting répond

notamment aux obligations du décret du 9 août 2017 pris pour l'application de l'ordonnance du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières, ainsi qu'aux dispositions de l'article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015. Il détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas-carbone de Covivio en cohérence avec « l'objectif 2 °C voire 1,5 °C » de l'Accord de Paris de 2015 et avec le cadre de reporting climat impulsé par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

Il rassemble également les informations sur la manière dont l'entreprise prend en compte les conséquences sociales etenvironnementales de son activité, ainsi que l'analyse des conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit. Les consommations d'énergie et les émissions de CO2 liées à l'usage des bâtiments et la manière dont elles sont affectées par l'évolution des conditions climatiques y sont détaillées par activité. La trajectoire carbone du Groupe publiée dans ce chapitre inclut également les activités de développement (construction, rénovation) réalisées en Europe. Ce reporting précis s'inscrit en outre dans la dynamique des 17 Objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations Unies. Aligné sur les recommandations de l'EPRA et celles du Sustainability Accounting Standards Board (SASB), il fait l'objet d'une vérification par un tiers indépendant.

Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique et portant sur le risque physique encouru par les actifs semblent limités à court terme. Ils font l'objet de travaux d'évaluation spécifiques plus approfondis afin d'en quantifier les impacts à plus long terme.

Ces informations sont également contenues dans le Rapport annuel de performance durable de Covivio disponible sur le site Internet de Covivio (www.covivio.eu).

1.6.3

Politique d'assurance

1.6.3.1

Politique générale

Covivio Hotels a mis en place une politique d'assurance permettant de couvrir ses risques opérationnels. Cette politique consiste à rechercher sur le marché de l'assurance des garanties complètes adaptées aux activités et aux risques encourus par la société. Ces garanties sont souscrites auprès d'assureurs de premier rang et s'inscrivent dans la stratégie de maîtrise des risques menée par Covivio Hotels qui s'appuie sur le Département Assurances du Groupe Covivio. Les principaux risques couverts portent sur les dommages aux biens et sur les actes de terrorisme/attentat susceptibles d'affecter le patrimoine immobilier de la société, ainsi que sur les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre des activités de Covivio Hotels en tant que professionnel de l'immobilier, propriétaire et gestionnaire d'immeubles, en tant qu'exploitant hôtelier (détenteur de fonds de commerce hôtelier) ainsi que dans le cadre de ses opérations de construction et de développement immobilier.

Covivio Hotels bénéficie par ailleurs d'un programme d'assurance contre les risques cyber complétant ainsi son dispositif assurantiel contre les risques de fraudes et malveillance informatique.

Les conditions d'assurances de Covivio Hotels au 1er janvier 2020 sont majoritairement identiques à celles appliquées par les assureurs au 1er janvier 2019 à l'issue de l'appel d'offre mené pour la mise en place des nouveaux programmes d'assurances de la société. Cependant après de nombreuses années consécutives de baisse tarifaire dans un contexte de sinistralité en hausse, le marché de l'assurance se durcit. A cette tendance haussière est venue s'ajouter en 2020 la crise sanitaire et économique mondiale qui a affecté directement les résultats techniques des assureurs.

1.6.3.2

Description des niveaux de couverture

1.6.3.2.1

Assurance du patrimoine immobilier

Les actifs immobiliers, propriété de la société Covivio Hotels et de ses filiales, se caractérisent par une forte dispersion géographique mettant ainsi Covivio Hotels à l'abri d'un seul sinistre affectant simultanément tout son patrimoine.

La majeure partie des risques encourus par les partenaires exploitant les portefeuilles hôteliers, de restauration et de loisirs, propriété de Covivio Hotels, sont couverts au travers de programmes d'assurances garantissant les risques de dommages y compris dommages à l'immeuble en valeur à neuf de reconstruction, pertes d'exploitation, pertes de loyers et responsabilité civile. Ces risques sont couverts par des assureurs de premier plan et de notoriété mondiale présentant tous une bonne notation de solidité financière.

En matière de dommages, les couvertures prises permettent de garantir les dommages matériels et préjudices financiers consécutifs à un sinistre total qui frapperait l'actif le plus important du portefeuille de Covivio Hotels. Covivio Hotels étudie et contrôle annuellement les garanties d'assurances lorsque celles-ci sont souscrites par l'exploitant hôtelier pour son compte et souscrit directement suivant les portefeuilles ses propres garanties d'assurances en Dommages aux Biens et pertes de loyers ou pertes d'exploitation lorsque la société détient le fonds de commerce hôtelier. Les pertes financières de la société consécutives à la fermeture des établissements dans le contexte pandémique ne sont pas, d'une manière générale, garanties par les assureurs de Covivio Hotels à l'instar des autres propriétaires et exploitants hôteliers.

Les limitations contractuelles de garanties des polices souscrites sont toutes adaptées aux spécificités et à la valeur du patrimoine couvert. Par ailleurs, conseillé et assisté annuellement par les services de prévention en ingénierie de ses assureurs, Covivio Hotels met en œuvre les diligences requises pour répondre à leurs recommandations et maintenir ses actifs dans un contexte permanent de sécurité en matière d'incendie, de sécurité et, de manière générale, d'assurabilité sur le marché de l'assurance.

Covivio Hotels souscrit systématiquement, pour tous les projets immobiliers de restructuration, des garanties d'assurances légales localement que ce soit en Europe ou en France de type « dommages-ouvrage » et « constructeur non-réalisateur », ainsi que des garanties non obligatoires mais sécurisant financièrement ses projets de type « tous risques chantier », « pertes d'exploitation/de loyer » et « responsabilité civile maîtrise d'ouvrage », venant compléter l'assurance responsabilité civile du Groupe si nécessaire.

1.6.3.2.2

Assurance de responsabilité civile

Les conséquences financières d'éventuelles mises en cause, du fait de dommages corporels, matériels et immatériels, subis par les tiers/clients et imputables aux fautes commises dans l'exercice des activités de la société, ou du fait du patrimoine immobilier et de l'ensemble des équipements qui en dépendent, sont assurées dans le cadre d'un programme d'assurances spécifique apportant des montants de garanties élevés et cohérents par rapport à l'importance du patrimoine.

La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur de montants régulièrement revus et adaptés aux risques encourus, à la surface financière de la société ainsi qu'à ses activités.

1.6.3.2.3

Assurances autres risques

Covivio Hotels a pris les mesures nécessaires à la protection de ses intérêts ainsi qu'à celle de ses actionnaires concernant l'exposition aux risques financiers consécutifs à des actes de fraude ou de malversations, et de malveillance informatique, avec un contrat d'assurance spécifique. Compte-tenu de la progression des risques cyber, Covivio Hotels adhère également au programme d'assurance souscrit par Covivio lui permettant de bénéficier de

l'ensemble des garanties aujourd'hui disponibles sur le marché de l'assurance contre les risques cyber.

Par ailleurs, en cas d'événements pouvant atteindre l'image et la réputation de Covivio Hotels, une couverture d'assurance a été souscrite lui permettant de financer l'intervention immédiate et les honoraires d'un cabinet de communication spécialisé dans la gestion de crise.

1.6.3.2.4

Assurance du patrimoine professionnel (bureaux, informatique, véhicules)

Le patrimoine professionnel qui comprend les murs des bureaux lorsque la société en est propriétaire, mais également ses mobiliers, équipements et matériel informatique, est assuré par des polices aux garanties étendues à divers événements. Un contrat spécifique au système d'information prévoit notamment une couverture pour frais supplémentaires qui a été adaptée aux conditions et particularités du Plan de Continuité d'Activités du Groupe Covivio dont bénéficie Covivio Hotels. Les véhicules de société sont couverts en tous risques par une police « flotte-auto » et les véhicules personnels dont les collaborateurs font usage ponctuellement dans l'exercice de leurs missions sont couverts par les garanties d'une police « Auto-mission ».

1.6.4

Contrôle interne, gestion des risques et conformité

1.6.4.1

Objectifs, périmètre et référentiel en matière de contrôle interne et de management des risques

1.6.4.1.1

Objectifs et limites

Pour faire face aux risques potentiels, dont ceux décrits au paragraphe 1.6.1, Covivio Hotels s'appuie sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par Covivio.

Il vise plus particulièrement à s'assurer que :

  • les activités sont conformes aux lois, aux règlements, et aux procédures internes

  • les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes sociaux

  • les actifs, notamment les immeubles, disposent de protections adéquates

  • les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés

  • les processus internes, qui concourent à la constitution de l'information financière, sont fiables.

Ce dispositif, même s'il ne peut pas, par définition, donner l'assurance complète d'une couverture exhaustive de tous types de risques, fournit à la société un outil complet constituant une protection efficace contre les risques majeurs identifiés et leurs effets potentiels.

1.6.4.1.2

Périmètre sous revue

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'applique, sans exclusion de périmètre, à toutes les activités couvertes par Covivio Hotels et ses filiales, en France et à l'étranger ainsi qu'à toutes les filiales qu'elle contrôle.

1.6.4.1.3

Référentiel

Covivio Hotels s'appuie sur le « cadre de référence » préconisé par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce référentiel AMF s'inspire de celui du COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de procédures et d'actions qui doivent permettre à la société de :

  • contribuer à la maîtrise et l'efficacité des activités, et à l'utilisation efficiente des ressources

  • prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

1.6.4.2

Les composantes du dispositif de contrôle interne

1.6.4.2.1

Une organisation structurée

Conformément aux recommandations de l'AMF, le dispositif de contrôle interne s'appuie, notamment, sur des objectifs connus, une répartition des responsabilités, et une gestion adéquate des ressources et des compétences.

1.6.4.2.1.1

Des délégations de pouvoirs et de responsabilités

Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place. Elles permettent une meilleure organisation de l'entreprise ainsi qu'une plus grande adéquation entre les responsabilités confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant. Elles font l'objet de revues et d'audits réguliers.

1.6.4.2.1.2

Des systèmes d'information performants et sécurisés

Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Covivio Hotels les fonctionnalités adaptées à leurs activités.

La sécurité des transactions financières effectuées au moyen des systèmes d'informations est assurée par :

  • laséparation de l'ordonnancement et du lancementdes décaissements

  • des plafonds de décaissements par personne et une double signature au-delà de ces plafonds

Ces dispositions sont actualisées dans le cadre des évolutions d'organisation.

La sécurité du Système d'Informations et de son infrastructure est assurée par :

1.

Un plan de secours existant, permettant de remédier à tous types d'atteintes matérielles ou immatérielles des systèmes d'informations grâce, notamment, aux sauvegardes quotidiennes qui sont conservées hors des locaux d'exploitation des principaux serveurs

  • 2. Un plan de continuité d'activité, opérationnel depuis juin 2013. Ce plan a été élaboré conjointement par les équipes de la Direction des Systèmes d'Informations et de la Direction des Risques, Compliance, Audit et contrôle internes de Covivio, avec l'appui du leader mondial des solutions de continuité d'activité. Le plan de continuité d'activité est décrit dans une procédure spécifique. Il couvre notamment le secours informatique, en cas d'incident IT entraînant un non-fonctionnement de l'informatique pour les collaborateurs. Des tests sont effectués annuellement avec le prestataire, pour s'assurer de l'efficacité du dispositif

  • 3. Des tests réguliers d'intrusion effectués par une société prestataire spécialisée, afin de s'assurer de la plus grande sécurité du système d'informations. L'ensemble des recommandations émises lors des tests fait l'objet d'un suivi régulier jusqu'à leur mise en œuvre

  • 4. Une cartographie des risques cyber, réalisée avec l'aide d'un prestataire spécialisé dans ce domaine. Celui-ci a souligné que de nombreux éléments de maîtrise étaient en place, et des recommandations sont en cours de déploiement pour renforcer la maîtrise du risque

  • 5. Des formations et sensibilisations aux risques cyber, réalisées auprès de l'ensemble des collaborateurs, leur rappelant les bonnes pratiques et comportements à adopter

  • 6. Une Charte informatique, diffusée et annexée au Règlement Intérieur de l'UES Covivio :

  • la Charte est avant tout un code de bonne conduite, qui précise les principes de bon usage des ressources informatiques et numériques et rappelle les sanctions encourues par les éventuels contrevenants

  • elle définit le périmètre de responsabilité des utilisateurs et de l'entreprise, en accord avec la législation (notamment la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés), afin de garantir un usage approprié des ressources informatiques de l'entreprise et des services Internet

  • elle participe à l'intégrité du système d'informations, à savoir la sécurité et la confidentialité des données, mais également la sécurité des équipements.

7. La nomination d'un RSSI externe depuis 2018, chargé de s'assurer de la Sécurité des Systèmes d'Information.

8.

L'élaboration en 2019 d'une PSSI : politique de Sécurité du Système d'Information.

1.6.4.2.1.3

Des procédures actualisées, validées et diffusées

Les procédures décrivent les risques et les points de contrôle des processus sensibles et maîtrisables.

Les procédures sont présentées sous la forme de logigrammes qui mettent en avant :

  • les risques identifiés et les moyens mis en œuvre pour les maîtriser

  • les rôles et les responsabilités de chacun (traitement, contrôle, validation, information, archivage)

  • les points de contrôles exercés, notamment les contrôles automatiques opérés par les systèmes d'informations.

Toute procédure, qu'il s'agisse d'actualisation, de nouvelle procédure, ou d'abrogation est validée par un Comité ad hoc. Il est composé de membres représentant les différents métiers du Groupe Covivio (opérationnels et supports), choisis en fonction de leur expertise et de leur connaissance du fonctionnement de l'entreprise.

Pour renforcer leur validité et leur pertinence, toute procédure est cosignée par la Direction Groupe des Risques, Compliance, Audit et contrôle internes, et par le membre du Comité de Direction de rattachement de la procédure.

Les procédures validées sont mises à collaborateurs sur le site Intranet de la société.

1.6.4.2.1.4

Formation des collaborateurs

dispositiondesLa Direction Groupe des Risques, Compliance, Audit et contrôle internes organise des sessions de formations dites « Les Matinales du process ». Elles sont obligatoires, s'adressent à l'ensemble des collaborateurs en France et ont pour objectif de former et de sensibiliser les collaborateurs sur :

  • les risques inhérents à leur activité

  • les nouvelles réglementations applicables, notamment en matière de prévention des risques de corruption

  • les procédures propres à chaque Direction ou métier

  • les éléments du dispositif de contrôle interne, dont les chartes internes (Charte Éthique notamment)

  • le rôle du Déontologue

En 2020 - 2021, ces formations ont porté plus particulièrement sur la lutte contre la fraude, la cybercriminalité, la corruption et la protection des données personnelles.

Par ailleurs, lors de son parcours d'intégration, tout nouveau collaborateur rencontre la Direction des Risques, Compliance, Audit et contrôle internes, qui lui présente le rôle de la Direction et le sensibilise aux procédures de l'entreprise.

1.6.4.2.1.5 Un dispositif éthique et déontologique établi Covivio Hotels a placé au rang de ses valeurs le respect de la règlementation, des procédures internes, des règles de déontologie professionnelle et d'éthique morale. Le Group Compliance Officer et le Déontologue opérant au sein du Groupe Covivio couvrent également les activités de Covivio Hotels. La société s'appuie ainsi sur un dispositif complet rappelant les règles et comportements de bonne conduite qui s'imposent à l'entreprise, aux dirigeants, aux mandataires sociaux, à l'ensemble des collaborateurs et aux partenaires.

a) La Charte Éthique

La charte définit les règles et principes éthiques que tout collaborateur se doit d'appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses comportements vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes. Les principes fondamentaux énoncés par cette charte sont les suivants :

  • le respect des lois et des règlements, notamment en matière de prévention des délits d'initiés, de lutte contre le blanchiment d'argent, la corruption et les infractions assimilées

  • le respect de l'environnement et des personnes : sécurité et santé au travail, prévention des actions discriminatoires, respect des tiers…

  • la protection des actifs de la société (image, biens ressources) et la transparence de l'information délivrée

  • la protection des données à caractère personnel.

Elle est publiée et relayée à tous les niveaux hiérarchiques en particulier auprès de chaque nouveau collaborateur lors de sa prise de fonction et de son parcours d'intégration.

La charte fait l'objet d'adaptations régulières afin de tenir compte des changements dans l'organisation du groupe ainsi que des évolutions du cadre juridique dans lequel il évolue.

Elle a ainsi fait l'objet d'une révision en 2018, dans le cadre du déploiement du dispositif anticorruption issu de la loi n° 206-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Loi Sapin 2 ».

La Charte Éthique a été validée par les instances représentatives du personnel. Juridiquement opposable aux collaborateurs, la Charte Éthique tient désormais lieu de Code de Conduite au sens de la Loi Sapin 2. Ainsi, le non-respect des règles qui y sont édictées, et notamment tout fait de corruption avérée, pourra, au-delà des sanctions légales, donner lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu'à la rupture du contrat de travail ou du mandat du collaborateur en cause.

La charte rappelle notamment la tolérance zéro en matière de corruption et de trafic d'influence ainsi que la possibilité, pour toute partie prenante (interne ou externe), de signaler ce type d'agissements via le système d'alerte.

b) Le dispositif d'alerte

Covivio Hotels s'est dotée d'un dispositif d'alerte interne depuis 2015. Son fonctionnement a été amendé en 2018 afin de tenir compte des dispositions de la Loi Sapin 2.

Les faits susceptibles d'être couverts par l'alerte sont multiples : crime ou délit, violation grave et manifeste d'une réglementation nationale ou internationale, menace ou préjudice graves pour l'intérêt général… Elle permet également à tout collaborateur de dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte Éthique et plus généralement dans les domaines suivants :

  • financiers

  • comptables

  • bancaires

  • lutte contre la fraude et la corruption

  • manquement au droit de la concurrence

  • lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail.

L'alerte est mise à la disposition - et peut parallèlement concerner - les collaborateurs du groupe et leurs parties prenantes. Elle fait l'objet d'une procédure interne diffusée et expliquée lors de formations. Son existence est également portée à la connaissance des partenaires et fournisseurs via sa diffusion sur le site Internet du Groupe Covivio et la mention qui en est faite dans la Charte Achats Responsables.

La société s'engage à protéger le lanceur d'alerte conformément à la réglementation en vigueur. Les alertes anonymes sont traitées si la gravité des faits mentionnés est établie et que des éléments factuels soient suffisamment détaillés.

c) La cartographie des risques de Fraude et de Corruption

  • une cartographie dédiée aux risques spécifiques de corruption et de fraude à l'échelle européenne a été réalisée en 2018 par un conseil spécialisé, puis actualisée en 2020, afin d'assurer une plus grande transparence et un regard sur les meilleures pratiques du secteur.

  • la cartographie a donné lieu à des recommandations, dont la mise en œuvre à l'échelle européenne par le Group ComplianceOfficer fait l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'Audit ainsi que par la Direction Générale. Au regard des risques majeurs identifiés par cette cartographie, Covivio Hotels porte une attention particulière à la probité de ses principaux clients et fournisseurs en diligentant des enquêtes de probité, et met en place un reporting comptable spécifique visant à détecter les principaux risques de fraude et de corruption identifiés. Par ailleurs, les opérations jugées sensibles, telles que les acquisitions, ventes d'immeubles ou de sociétés, les travaux de construction ou rénovation, sont encadrées par des procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la connaissance des intermédiaires.

d) Le Déontologue

  • le Déontologue est indépendant et ne rend compte qu'à la Direction Générale. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui lui sont transmises. Sa mission regroupe plusieurs volets : conseil des collaborateurs en matière de conflits d'intérêts, de respect, de la réglementation boursière, de présents et autres avantages en nature reçus ou offerts

  • contrôle de l'application des règles déontologiques

  • veille réglementaire sur le plan de la déontologie.

La mission de déontologue est exercée par le Secrétaire Général de Covivio.

e) Le Compliance Officer

La fonction de Compliance Officer a été créée en 2018.

Dans le cadre de ses missions de mise en conformité du groupe aux règles et principes éthiques qui lui sont applicables, le Compliance Officer :

  • participe à l'établissement de la Charte Éthique et à sa mise à jour

  • s'assure de sa diffusion auprès de l'ensemble des collaborateurs lors de son actualisation et à l'arrivée des nouveaux collaborateurs

  • est en charge de sa mise en œuvre ; à ce titre, il veille à ce que chaque Direction mette en place les moyens adaptés pour satisfaire aux dispositions qui lui sont applicables, et s'appuie sur la Direction de l'Audit et du Contrôle interne pour diligenter les contrôles jugés nécessaires

  • effectue les dues diligences de parties tierces

  • enfin, en cas de manquement à ces règles, il s'assure de la mise en œuvre des dispositions appropriées.

1.6.4.2.2

Un management des risques évolutif

1.6.4.2.2.1

Cartographie des risques

Covivio Hotels réalise depuis plus de dix ans des cartographies des risques lui permettant d'avoir une meilleure connaissance des risques pouvant impacter les résultats de l'entreprise, de suivre leur évolution et de renforcer leur maîtrise. Les risques significatifs sont présentés en 1.6.1 ; En sus de la cartographie des risques généraux, une cartographie des risques de corruption est également réalisée et actualisée conformément à la Loi Sapin 2.

1.6.4.2.2.2

Base incidents

Une base incident permet de renforcer l'efficacité des dispositifs de gestion des risques potentiels, par la gestion des incidents avérés, pour éviter leur répétition, et en contenir les conséquences.

Cette base incidents donne aux collaborateurs de Covivio Hotels les moyens d'appréhender qualitativement et quantitativement les risques, en se fixant pour objectifs de :

  • accompagner les collaborateurs dans la gestion des incidents, notamment ceux n'étant encore jamais survenus

  • caractériser ces incidents en évaluant leurs impacts financiers

  • produire des états d'analyse et de synthèse

  • proposer des solutions pour contenir ces risques et leur éventuelle survenance ou répétition

  • allouer éventuellement pour ce faire les ressources nécessaires.

1.6.4.2.2.3

Manuel de contrôle interne

Le Manuel de contrôle interne a pour objectif d'améliorer l'efficacité de la gouvernance du contrôle interne et du management des risques.

Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l'application des procédures et des normes fixées par l'AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d'information.

1.6.4.2.3

Des activités de contrôle proportionnées aux risques

Les activités de contrôle, en France et à l'étranger, sont conçues pour maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de l'entreprise. La fréquence des contrôles, ponctuels ou récurrents, est adaptée à l'importance et à la nature des risques.

1.6.4.2.3.1

Contrôle des risques sur investissements, cessions et financements

Conformément aux règles de gouvernance (cf. paragraphe 4 du présent Document), les décisions portant sur les risques les plus élevés sont placées, au-delà de certains montants, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et de ses Comités spécialisés. Il s'agit en particulier :

  • des acquisitions et des cessions

  • des financements à moyen et long terme

  • des business plans et des objectifs budgétaires

  • des principales décisions stratégiques.

Les autres risques sont placés sous le contrôle du Directeur Général.

En 2020, Covivio a procédé à la nomination d'une Risk Manager Groupe couvrant également les activités de Covivio Hotels ; sa mission est d'apporter à la Direction Générale, outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant sur les risques inhérents aux opérations préalablement à leur présentation aux instances de gouvernance.

1.6.4.2.3.2 Contrôle des activités de la société

Contrôle des sociétés propriétaires, des sociétés de gestion et des Directions fonctionnelles

Les points de contrôle des activités opérationnelles portent sur les actions nécessaires pour :

  • délivrer les recettes budgétées

  • maîtriser les charges d'exploitation liées aux actifs

  • maîtriser les charges directes de fonctionnement (charges de personnel, expertises, Asset Management, etc.).

Le contrôle du respect des budgets est effectué par le Contrôle de Gestion de Covivio Hotels.

Les Directions fonctionnelles sont contrôlées mensuellement sur la maîtrise de leurs dépenses et le respect de leur budget.4.2.4. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

1.6.4.2.4 Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Ce dispositif est organisé autour des lignes de maîtrise représentées schématiquement ci-dessous :

Conseil de SurveillanceComité d'Audit

1ère ligne de Contrôle

2ème ligne de Contrôle

3ème ligne de Contrôle

Covivio Hotels s'appuie sur les services centralisés du Groupe Covivio notamment en matière Comptable, Juridique, RH, Audit, Éthique et Conformité.

1.6.4.2.5

Le contrôle interne de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière de Covivio et de ses filiales est l'un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :

  • la fiabilité des comptes publiés communiquées au marché

  • leur conformité à la réglementation

    etdesinformations

  • l'application des instructions fixées par la Direction Générale

  • la validation et de l'actualisation des schémas comptables

  • la justification des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec les travaux du Contrôle de Gestion

  • les revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat

  • la séparation des tâches entre les pouvoirs d'engagement et les activités d'enregistrement comptable

la revue du reporting de consolidation de chacune des filiales

la prévention et la détection des fraudes et irrégularités

comptables.

la revue des impacts fiscaux et des litiges.

1.6.4.2.5.1

Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre de contrôle interne comptable et financier de Covivio Hotels comprend l'ensemble des filiales consolidées.

1.6.4.2.5.2 Acteurs

1.6.4.2.5.2.1 Les organes de gouvernance

En tant que société consolidante, Covivio Hotels définit et supervise le processus d'élaboration de l'information comptable et financière publiée.

Deux acteurs sont particulièrement concernés :

  • le Gérant de Covivio Hotels est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes :

    • il présente les comptes au Comité d'Audit et au Conseil de Surveillance, qui les arrête

    • il veille à ce que le processus d'élaboration de l'information comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société

  • le Comité d'Audit, en tant qu'émanation du Conseil de Surveillance, effectue les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Il présente son compte rendu au Conseil de Surveillance avant l'arrêté des comptes.

1.6.4.2.5.2.2 La production des informations comptables et financières

En France, comme à l'étranger, la qualité du processus de production des états financiers provient notamment de :

  • la formalisation des procédures comptables

  • le manuel de consolidation en adéquation avec fonctionnalités du logiciel de consolidation

Chaque événement structurant, fait l'objet d'une note spécifique, analysant les impacts sur les comptes sociaux des entités, ainsi que sur les comptes consolidés.

La fiabilité des processus permet aux équipes de Covivio Hotels de se consacrer davantage aux activités de contrôle.

1.6.4.2.5.2.3 Production des comptes consolidés

Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés, la Direction des Comptabilités de Covivio sur laquelle s'appuie Covivio Hotels a rédigé un manuel de consolidation détaillé, et donne des instructions spécifiques aux filiales françaises et étrangères du Groupe dont Covivio Hotels et ses propres filiales.

La production des comptes consolidés est effectuée sur un progiciel dédié. Cet outil est actualisé régulièrement pour respecter les exigences des normes IFRS et les spécificités des différentes activités opérationnelles et financières de Covivio Hotels et de ses filiales. Les entités consolidées disposent d'un plan de compte unique. La remontée des données retraitées dans l'outil est organisée sous forme de liasses.

1.6.4.2.5.2.4 Contrôle de la communication des informations financières et comptables

Le Gérant coordonne l'arrêté des comptes et les transmet au Conseil de Surveillance qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d'Audit.

Le Gérant définit la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l'information financière et comptable sont soumis à la validation du Comité d'Audit et du Conseil de Surveillance.

les

Covivio Hotels applique les Best Practices Recommandations de l'EPRA, notamment pour présenter les états financiers et les indicateurs de performance. Cette présentation apporte une meilleure lisibilité, et permet une comparabilité avec les foncières qui publient dans le même format.

1.6.5

Évolutions et perspectives 2021

Dans le prolongement des actions déployées en 2020, la Direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Interne s'assurera en 2021 de la réalisation complète et approfondie du plan d'audit de l'année. Elle s'attachera à dynamiser les démarches de gestion, d'identification, d'appréhension et de couverture des risques au sein de la société. La maîtrise des risques, ainsi que le respect dela réglementation relative à la protection des données personnelles constitueront également des enjeux importants pour l'année 2021 notamment sur le périmètre détenu en « murs & fonds » par Covivio Hotels et gérés par des prestataires externes via des « Contrats de Management ».

1.7

Actionnariat au 31 décembre 2020

Rassemblé autour d'une stratégie de détention à long terme d'actifs spécialisés dans les secteurs de l'hôtellerie et des commerces d'exploitation, exploités par des leaders de leur secteur, l'actionnariat de Covivio Hotels réunit les groupes CréditAgricole Assurances, Assurances du Crédit Mutuel, Generali Vie, Cardif Assurance Vie, Sogecap et Caisse des Dépôts et Consignations aux côtés de Covivio, actionnaire fondateur.

1.7.1

Information sur le capital

Au 1er janvier 2020, le capital de la société s'élevait à 484 146 532 €. Il était composé de 121 036 633 actions d'une valeur unitaire nominale de 4 €.

À la suite de la réalisation définitive du paiement du dividende en actions le 2 juin 2020, 11 510 983 actions émises au prix de 16,07 € par action dont 4 € de valeur nominale ont été souscrites et intégralement libérées.

Le capital social de la société a été ainsi augmenté d'un montant de 46 043 932 € par l'émission de 11 510 983 actions nouvelles de 4 € de valeur nominale chacune.

En conséquence, à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2020, le capital de la société s'élève à 530 190 464 €. Il est composé de 132 547 616 actions de 4 € de valeur nominale chacune.

Conformément à la décision prise lors de l'Assemblée Générale Mixte du 10 avril 2015 et de l'article 9 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Il n'est pas conféré de droit de vote double en application de l'article L. 22-10-46 du Code de commerce.

L'actionnariat au 31 décembre 2020 se présente de la façon suivante :

Dénomination des actionnaires

5,39 % 3,03 %

16,30 %

Covivio

Groupe Crédit Agricole Assurances Cardif Assurance Vie

Groupe Generali ACM Vie Sogecap

Caisse des Dépôts et Consignations Flottant

Autodétention

TOTAL

Groupe Crédit Agricole Assurances

Nombre d'actions/

Droits de vote

Pourcentage

57 601 139 43,46%

21 607 052 16,30%

14 048 356 10,60%

11 019 979 8,31%

10 265 804 7,74%

6 835 596 5,16%

7 144 642 5,39%

4 012 357 3,03%

12 691 0,01%

132 547 616

100%

1.7.2

Répartition du capital et des droits de vote

Au titre des trois derniers exercices, le capital et les droits de votes de la société sont répartis comme suit :

31/12/2020

Nombre d'actions

% du capital

% des droits de vote

31/12/2019

31/12/2018

Nombre d'actions

% du capital

% des droits de vote

Nombre d'actions

% du capital

% des droits de vote

Covivio

57 601 139

43,46%

43,46%

52 307 218

43,22

43,22

49 941 715

42,30

42,30

Groupe Crédit Agricole Assurances

21 607 052

16,30%

16,30%

19 706 321

16,28

16,28

19 706 321

16,69

16,69

Groupe Generali

11 019 979

8,31%

8,31%

10 050 573

8,30

8,30 10 050 573

8,51

8,51

Cardif Assurance Vie

14 048 356

10,60%

10,60%

12 812 548

10,59

10,59

12 812 548

10,85

10,85

ACM Vie

10 265 804

7,74%

7,74%

9 362 740

7,74

7,74

9 362 740

7,93

7,93

Sogecap

6 835 596

5,16%

5,16%

6 234 282

5,15

5,15

6 234 282

5,28

5,28

Caisse des Dépôts et Consignations

7 144 642

5,39%

5,39%

6 516 141

5,38

5,38

5 902 897

5

5

Flottant

4 012 357

3,03%

3,03%

4 043 761

3,34

3,34

4 041 970

3,42

3,42

Autodétention

12 691

0,01%

0

3 049

-

0

4 840

-

0

TOTAL

132 547 616

100%

99%

121 036 633

100

100 118 057 886

100

100

1.7.3

Déclarations de franchissement de seuils et déclarations d'intention

Déclarations de franchissement de seuils

Néant.

Déclarations d'intention

Néant.

1.7.4

Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Les opérations sur le capital de la société opérées depuis cinq ans sont détaillées ci-après :

Dates

Nature

28 mars 2017

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

19 mai 2017

Augmentation de capital suite au paiement du dividende en actions

24 janvier 2018

Augmentation de capital suite à la réalisation définitive de la fusion absorption de la société FDM Management SAS par la société

Augmentation de capital suite à la réalisation

24 janvier 2018 définitive de l'apport des parts sociales de la SCI Hôtel Porte Dorée

Augmentation de capital

21 juin 2018

par attribution gratuite de bons de souscriptions d'actions

27 mars 2019

Augmentation de capital suite à la réalisation définitive de l'apport par la Caisse des Dépôts et Consignations à Covivio Hotels de 1 327 340 actions de la société Foncière Développement Tourisme

5 avril 2019

Augmentation de capital suite à la réalisation définitive de l'apport par la société Covivio à Covivio Hotels de 100 parts sociales de lasociété Civile Immobilière Ruhl-Côte d'Azur ainsi qu'une créance d'un montant de 10 500 000 euros au titre d'un contrat de prêt intragroupe en date du 1er décembre 2015

2 juin 2020

Augmentation de capital à la suite du paiement du dividende en actions

Nombre de titresOpérationsPrime d'émission (€)Nominal (€)

9 262 995

37 051 980

4 449 129

17 796 516

17 460 738

69 842 952

975 273

3 901 092

11 805 788

47 223 152

613 244

2 452 976

2 365 503

9 462 012

11 510 983

46 043 932

163 028 712

93 298 235

/

252 053 573,80

138 937 564,81

Prime de fusion (€)Après opérationsPrime d'apport

(€)

351 367 826

19 554 224

12 749 356

30 622 169

Nombre de titres

83 366 958

87 816 087

105 276 825

106 252 098

118 057 886

118 671 130

121 036 633

132 547 616

Montants successifs du capital (€)

333 467 832

351 264 348

421 107 300

425 008 392

472 231 544

474 684 520

484 146 532

530 190 464

1.7.5

Informations relatives à l'autocontrôle et au programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020 a autorisé la société, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur ses propres actions, dans la limite d'un nombre d'actions ne pouvant excéder 10% du capital social pour une période de dix-huit mois.

Ce programme de rachat d'actions présente les caractéristiques suivantes :

  • le prix maximum est de 40 € par action

  • le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 200 000 000 €

  • les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, en vue des objectifs suivants :

    • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital

    • la conservation et la remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport

    • l'annulation d'actions

    • la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement dans les conditions etselon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues

  • l'utilisation dans le cadre de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif permettant de bénéficier de la présomption de légitimité.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2019, dont le bilan fait état au 7 mai 2020 de 8 680 actions autodétenues par la société, issues du contrat de liquidité.

L'Assemblée Générale a conféré tous pouvoirs au Gérant, notamment à l'effet de passer tous ordres de Bourse ou hors marché, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour l'exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de cette autorisation.

Le présent programme de rachat d'actions a été mis en œuvre par décision du Gérant en date du 7 mai 2020.

Les conditions de mise en œuvre du nouveau programme de rachat ont fait l'objet d'un descriptif de programme de rachat d'actions diffusé sur le site Internet de la société le 7 mai 2020.

Les échanges mensuels pour l'exercice 2020 s'établissent comme suit :

Achat

Vente

Prix moyen

Prix moyen

par l'AG du 5 avril 2019

Nombre d'actions

par action en €

Nombre d'actions

par action en €

Janvier

4 253

29,00

4 235

29,35

Février

5 110

27,07

2 865

28,44

Mars

8 513

20,93

4 433

23,03

Avril

2 464

18,17

2 992

18,51

Du 1er au 6 mai

312

19,19

742

19,64

Achat

Vente

Programme de rachat d'actions autorisé

Prix moyen

Prix moyen

par l'AG du 7 mai 2020

Nombre d'actions

par action en €

Nombre d'actions

par action en €

Du 6 mai au 31 mai

7 181

17,84

5 835

18,76

Juin

7 436

18,95

7 461

19,62

Juillet

6 341

16,47

3 136

16,66

Août

3 237

14,78

2 382

15,14

Septembre

4 022

13,45

2 805

13,67

Octobre

4 356

11,99

4 869

12,25

Novembre

3 029

14,97

6 775

14,64

Décembre

8 482

17,63

6 564

17,85

Programme de rachat d'actions autorisé

En conséquence au cours de l'exercice 2020, la société a procédé au titre du contrat de liquidité à l'acquisition de 64 736 de ses propres actions au prix moyen de 18,7377 € par action, et à la cession de 55 094 de ses propres actions au prix moyen de 18,811 € par action.

Aucune annulation d'actions n'est intervenue pendant l'exercice écoulé.

Covivio Hotels détenait ainsi, au 31 décembre 2020, 12 691 de ses propres actions qui représentent 0,010% du capital social,évaluées au cours d'achat, au 31 décembre 2020, à 226 534,35 € (soit 17,85 € par action) représentant une valeur nominale de 50 764 €.

Au titre de l'exercice 2020, les frais de négociation sont de 27 500 € HT.

L'autorisation ayant été consentie par l'Assemblée Générale du 7 mai 2020 pour une durée de dix-huit mois, un nouveau programme de rachat d'actions sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021.

1.7.6

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions de la société

1.7.7

Opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société

Mandataires sociauxAchats d'instrumentsfinanciers

(1) Prêt d'action consenti par Predica à Najat Aasqui.

*

souscription à l'option du paiement du dividende en actions.

Valeur moyenne

(en €)Ventes d'instruments financiers

Valeur moyenne

(en €)

Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020

M. Kullmann

/

/

/

/

2 515

M. Estève

52 actions*

/

/

/

842

Mme Aasqui

5 actions 1 action(1)

12,05 Prêt

/

/

6

Covivio Participations

/

/

/

/

1

Mme Lelong-Chaussier

/

/

/

/

0

100 000 actions 27,30

5 054 834 actions* 16,07

55 509 actions 11,80

8 253 actions 11,91

3 695 actions 11,87

2 510 actions 11,85

6 300 actions 11,86

5 663 actions 11,78

2 328 actions 11,76

51 347 actions 11,85

1 149 actions 11,77

1 338 actions 11,75

Covivio

995 actions 11,88

/

57 601 139

Mme Goudallier

/

/

/

/

0

Fonciere Margaux

/

/

/

/

1

Mme Seegmuller

/

/

/

/

0

Predica

1 673 846 actions*

16,07

1

Prêt

19 027 865

M. Chabas

/

/

/

/

0

5 000 actions 18,08

Spirica

75 287 actions* 16,07

5 000

17,57 €

855 850

Pacifica

151 598 actions*

16,07

1 723 337

ACM Vie

903 064 actions*

16,07

/

/

10 265 804

M. Morrisson

/

/

/

/

0

Generali Vie

854 368 actions*

16,07

/

/

9 712 244

M. Pezet

/

/

/

/

0

Cardif Assurance Vie

1 235 808 actions*

16,07

/

/

14 048 356

Mme Robin

/

/

/

/

0

Sogecap

601 314 actions*

16,07

/

/

6 835 596

M. Briand

/

/

/

/

0

Caisse des Dépôts et Consignations

628 501 actions*

16,07

/

/

7 144 642

M. Taverne

/

/

/

/

0

Mme Saitta

10 actions

11,75

/

/

10

M. Luchet

/

/

/

/

11

M. Ozanne, Président de Covivio Hotels Gestion, Gérant de la société

2 207 actions* 16,07

8 230 actions 12,19

/

/

43 139

Bourse et dividende

1.8

Bourse et dividende

1.8.1 Cours de bourse au 31 décembre 2020

Le dernier cours coté de l'exercice s'établit à 17,9 €, portant la capitalisation boursière à 2 366 M€ au 31 décembre 2020.

Évolution du cours de l'action Covivio Hotels sur l'année 2020

30

29,0 €

24,6 €

24

18

12

11,8 €

6

0

Janv.

Fév.

MarsAvrilMaiJuinJuill.

AoûtSep.

Oct.

Les actions de Covivio Hotels sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, compartiment A.

Sur l'ensemble de l'exercice 2020, le cours de bourse de l'action Covivio Hotels a évolué comme suit :

Nombre de titres

Plus bas cours Plus haut cours échangés

Janvier 2020

Février 2020

Mars 2020

Avril 2020

Mai 2020

Juin 2020

Juillet 2020

Août 2020

Septembre 2020

Octobre 2020

Novembre 2020

Décembre 2020

28,3

24,5

16,0

17,5

16,2

17,5

14,5

14,2

11,8

11,6

11,7

15,9

30,0

29,7

26,0

20,3

20,9

22,9

18,5

16,0

14,9

13,0

16,4

19,2

52 801 22

17,9 €

16,1 €

Nov.

Déc.

Nombre de séances de cotation

197 435 20

180 674 21

77 279 20

105 638 20

191 070 22

81 359 23

49 371 21

75 058 22

321 596 22

298 351 21

124 811 22

Bourse et dividende

1.8.2

Distribution de dividende

1.8.2.1

Exercice

Dividendes distribués au cours des cinq dernières années

2016

2017

2018

2019 2020

Nombre d'actions

74 103 963

106 252 098

118 057 886

121 036 633 132 547 616

Dividende versé par action

Dividende ordinaire : 1,55 € Dividende exceptionnel : 1,55 €

*

Dividende proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 08/04/2021.

Montant du dividende soumis à

l'abattement de 40%

1,55 € 0,26 €*

1,55 €

1,55 €

0€ 0 € ou 0,066 € si option pour le barème de l'impôt sur le revenu 0 € ou 0,0337 € si option pour le barème de l'impôt sur le revenu 0 € ou 0,5418 € si option pour le barème de l'impôt sur le revenu 0€

Montant du dividende non soumis à l'abattement de 40%

3,10 €

1,55 € ou 1,484 € si option pour le barème de l'impôt sur le revenu

1,55 € ou 1,2163 € si option pour le barème de l'impôt sur le revenu

1,55 € ou 1,0082 € si option pour le barème de l'impôt sur le revenu

0,26 €

Conformément à l'article 208 C II du Code général des impôts, le statut SIIC permet une exonération des produits locatifs, des plus-values immobilières et des dividendes de filiales ayant également opté pour le régime SIIC, à condition de distribuer aux actionnaires au moins 95% du résultat courant, 70% des plus-values et 100% des dividendes.

La politique de distribution de la société a bien entendu pris en compte les dispositions prévues par la réglementation.

1.8.2.2 Politique de distribution de dividende

Covivio Hotels entend mener une politique active de distribution du cash-flow généré dans l'exercice, répondant ainsi à son objectif de valeur de rendement.

Il est ainsi proposé à l'Assemblée Générale Mixte en date du 8 avril 2021 la distribution d'un dividende de 0,26 € par action en circulation. Ce dividende représente un montant global de 34 462 380,16 €, soit 87% de l'EPRA Earnings.

Il convient de rapprocher le montant de dividende :

  • du montant de l'EPRA Earnings de 39 M€

  • de l'EPRA Earnings de 0,30 € par action calculé sur la base du nombre moyen d'actions de l'exercice, ce qui permet de mieux apprécier le taux de distribution qui s'élève à 87%.

1.8.3 Actions détenues par les mandataires sociaux

Nombre d'actions détenues par les mandataires sociaux exerçant un mandat dans la société Covivio

Nombre d'actions Covivio détenues

2020

Christophe Kullmann

131 389*

101 630

Dominique Ozanne

66 992

59 813

Olivier Estève

79 083

61 065

* Actions détenues en pleine propriété, auxquelles se rajoutent 18 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue propriété.

2019

Informations relatives à la société et à ses participations

1.9

Informations relatives à la société et à ses participations

1.9.1

Organisation du groupe

La société Covivio Hotels détient des participations directes et indirectes dans 178 sociétés situées en France et à l'étranger.

Les sociétés SNC Foncière Otello, SNC René Clair, Société Civile Immobilière Ruhl Côte d'Azur et Foncière Ulysse détiennent des actifs immobiliers ou des participations dans le secteur de l'hôtellerie, en France et en Belgique. Covivio Hotels détient également des actifs hôteliers en Espagne via des participations acquises en 2017 (16 hôtels) et via une participation dans la société B&B Invest Espagne SLU (quatre hôtels B&B).

Consécutivement à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est déroulée le 24 janvier 2018, la société FDM Management SAS a été fusionnée dans Covivio Hotels. Suite à cette opération, Covivio Hotels détient, directement ou via des participations, des hôtels en Murs et Fonds. Depuis 2019, Covivio Hotels détient via des participations un hôtel en Irlande à Dublin.

La société Murdelux, basée au Luxembourg, détient des participations dans les sociétés :

  • Portmurs, détentrice d'un Club Med à Da Balaïa, au Portugal

  • Sunparks Tréfonds, Sunparks Oostduinkerke, et Foncière Kempense Meren, qui détiennent directement deux villages de vacances exploités par Pierre & Vacances en Belgique

  • B&B Invest Lux 1, B&B Invest Lux 2, B&B Invest Lux 3, B&B Invest Lux 4, B&B Invest Lux 5 et B&B Invest Lux 6 détentrices de 48 hôtels, en Allemagne

  • MO Lux One qui détient via des participations deux hôtels en Allemagne

  • H Invest lux et H Invest lux 2 qui détiennent directement sept hôtels NH en Allemagne

  • Ringer qui détient un hôtel MEININGER en Allemagne

  • NH Amsterdam Center BV qui détient via une participation un hôtel au Pays-Bas

  • Amsterdam Noord qui détient via une participation un hôtel NH au Pays-Bas

  • Amersfoort qui détient via une participation un hôtel NH au Pays-Bas

  • Cinq sociétés détentrices des actifs en Pologne : trois hôtels achetés en 2019

  • holdings du portefeuille Rocky (13 sociétés) qui détiennent via des participations 12 hôtels au Royaume-Uni.

Covivio Hotels détient :

  • 50,2% de la société OPCI B2 Hotel Invest constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et Assurances du Crédit Mutuel et dédiée à la détention indirecte de 181 hôtels B&B en France. L'OPCI B2 HI a livré un actif hôtelier en développement en 2018

  • 50,1% de la société SAS Samoens constituée en partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel dédiée à la détention du Club Méditerranée Samoens en France (secteur hôtellerie)

  • 31,15% de la société Oteli constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d'actifs Accor en France (secteur hôtellerie)

  • 33,33% de la société kombon SAS constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d'actifs Accor en France (secteur hôtellerie)

  • 33,33% de la société Jouron SAS constituée en partenariat avec la Caisse des Dépôts et Consignations et Sogecap dédiée à la détention indirecte d'actifs Accor en Belgique (secteur hôtellerie)

  • 19,9% des sociétés IRIS Holding France et OPCI IRIS INVEST 2010 et 20% de la SCI Dahlia, constituées en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiées à la détention directe ou indirecte d'actifs Accor (secteur hôtellerie)

  • 19,9% de la société OPCI CAMP INVEST constituée en partenariat avec Crédit Agricole Assurances et dédiée à la détention indirecte d'actifs Campanile (secteur hôtellerie).

Covivio Hotels dispose d'équipes pour assurer la prise en charge de son développement et la gestion de ses actifs. Ces équipes réalisent des missions d'Asset Management, centrées sur la stratégie immobilière à adopter sur les actifs détenus (cession, rénovation, gestion financière…). Actif par actif, la mission des équipes consiste à créer de la valeur en optimisant le couple rentabilité/risque.

Covivio assiste Covivio Hotels dans les tâches fonctionnelles suivantes : informatique, financières, de communication, juridique, fiscale, assurances, ressources humaines, services généraux et développement durable.

En France, le Property Management de Covivio Hotels est principalement assuré par Covivio Property, filiale de Covivio. Cette fonction consiste à gérer tous les aspects de la vie immobilière des actifs (quittancement, entretien courant…).

Informations relatives à la société et à ses participations

1.9.2

Prises de participation

Conformément à l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous signalons que la société Covivio Hotels a pris des participations :

  • via sa filiale Murdelux, dans 1 société luxembourgeoise, 3 sociétés italiennes, 3 sociétés françaises, 1 société hongroise et 1 société tchèque dans le cadre de l'acquisition de 8 hôtels.

1.9.3

Résultats des filiales et participations

Le tableau des filiales et participations, établi en application de l'article L. 233-15 du Code de commerce, est présenté en partie 3.5 Annexes aux comptes individuels (paragraphe 3.5.6.5).

1.9.4

Activités de recherche et développement de la société et de ses filiales

Covivio Hotels n'a pas effectué d'activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

1.9.5

Néant.

Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

1.9.6

Informations sur les tendances

En ce début d'année 2021, l'activité hôtelière européenne reste très pénalisée par les conséquences de la pandémie mais les premiers effets des campagnes de vaccination désormais déployées en Europe, et plus particulièrement dans les pays dans lesquels opère Covivio Hotels, jumelés à la fin des restrictions de déplacement,devraient permettre une reprise progressive de l'activité hôtelière. Covivio Hotels pourra alors s'appuyer sur la qualité et la diversité de son patrimoine, loué et exploité par les grands opérateurs européens et internationaux, pour afficher une croissance de ses résultats.

1.9.7

Opérations entre apparentés

Les informations relatives aux parties liées et entreprises liées sont présentées en partie 3.5 - Annexes aux comptes individuels (cf. 3.5.6.4 et 3.5.6.5).

1.9.8

Position concurrentielle

Depuis sa création en 2004, l'activité de Covivio Hotels dans l'investissement en immobilier hôtelier en Europe est devenue de plus en plus concurrentielle et a vu le développement de quelques acteurs spécialisés comme Pandox, Axa Real Estate, Honotel, Algonquin, Event Hotels, Invesco.

Forte de son expérience et s'appuyant sur de véritables partenariats développés avec ses clients, Covivio Hotels est l'un des acteurs principaux du marché de l'externalisation de murs d'hôtels.

Covivio Hotels s'est positionnée comme le leader du secteur de l'hôtellerie et est le plus important propriétaire d'hôtels en Europe. À ce titre, Covivio Hotels est le premier bailleur d'opérateurs hôteliers en Europe (comme Accor, B&B, IHG et NH Hotel Group).

Compte tenu de l'absence d'informations chiffrées communiquées sur le marché par les acteurs concurrents, et connues à la date de publication, nous ne sommes pas en mesure de fournir des comparatifs.

1.10

Rapport complémentaire du Gérant à l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte à l'effet de vous soumettre 27 projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de vous commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué par ailleurs.

I.

À titre ordinaire

Les 1re à 17e résolutions concernent les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés, affectation du résultat et dividende

(1re, 2e et 3e résolutions)

Les projets des 1re et 2e résolutions concernent l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, arrêté par le Gérant le 9 février 2021, en application des dispositions des articles L. 226-7 et L. 232-1 du Code de commerce.

Il vous est proposé dans le cadre de la 3e résolution, de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice 2020 d'un montant de 168 212 028,29 €, ainsi qu'à la distribution d'un dividende d'un montant unitaire de 0,26 € par action.

Le dividende sera mis en paiement le 15 avril 2021.

Sur la base du nombre total d'actions existantes au 31 décembre 2020, soit 132 547 616 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 34 462 380,16 €.

L'affectation du résultat est présentée au 1.5.2.5 du présent rapport de gestion.

2. Approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce

(4e résolution)

La 4e résolution que nous vous proposons vise l'approbation (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées par l'article L. 226-10 du Code de commerce, ainsi que (ii) des conventions réglementées conclues ou exécutées par la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Pour plus d'information, nous vous invitons à consulter le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, situé dans la partie 3 du document d'enregistrement universel.

Nous vous précisons qu'aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

3. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (5e et 6e résolutions)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, le Gérant vous propose, par le vote des 5e et 6e résolutions, d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables au Gérant (5e résolution) et aux membres du Conseil de Surveillance (6e résolution).

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Covivio Hotels est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 4.2.4.1 du document d'enregistrement universel.

4. Approbation des informations relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (7e résolution)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 7e résolution, d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 4.2.4.2 du document d'enregistrement universel.

5. Approbation des éléments de rémunération individuelle versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(8e et 9e résolutions)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 8e et 9e résolutions, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Les éléments de rémunération sont relatifs au Gérant, la société Covivio Hotels Gestion et au Président du Conseil de Surveillance, étant précisé que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, ne perçoit aucuns éléments fixes, variables et exceptionnels ou d'avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice.

Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise aux paragraphes 4.2.4.3.1 et 4.2.4.3.2 du document d'enregistrement universel.

6. Ratification de la cooptation de

Madame Adriana Saitta en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10e résolution)

Il vous est proposé, dans le cadre de la 10e résolution, de ratifier la cooptation par le Conseil de Surveillance réuni le 15 juillet 2020 de Madame Adriana SAITTA en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Patricia DAMERVAL, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Diplômée en Business Administration auprès de l'université Bocconi, Adriana Saitta est titulaire d'un MBA obtenu à l'Insead de Fontainebleau. Elle a débuté sa carrière chez McKinsey & Company, où elle a travaillé pendant neuf ans dans le domaine bancaire et les services financiers ; pendant cette période, elle a assisté plusieurs Institutions Financières italiennes et Européennes de standing et elle a été membre du European leadership Group of Banking and Securities Practice. Elle a rejoint Banca Intesa en 2003, où elle a d'abord occupé les fonctions de Head of Consumers' Banking de la Division Banque de Détail italienne puis celles de Head of Retail Banking de la Division Banques étrangères. Fondatrice et Présidente de Intesa Sanpaolo Card d.o.o, elle a été aussi membre de plusieurs Conseils d'Administration au sein du Groupe Intesa Sanpaolo dans les pays de l'Europe de l'Est. Depuis 2015, elle est Directrice Générale d'Intesa Sanpaolo à Paris.

Adriana SAITTA apporte au Conseil toute son expertise dans le domaine financier, bancaire et international.

Le Conseil de Surveillance, a examiné la situation d'Adriana SAITTA au regard des règles du Code Afep-Medef actualisé en janvier 2020 définissant les critères d'indépendance des membres du Conseil de Surveillance. Elle a été administratrice de la société Beni Stabili, société consolidée par Covivio jusqu'à son absorption par Covivio le 31 décembre 2018 mais n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio Hotels ou d'une société de son groupe ou de sa Direction. Cette fonction non exécutive lui a permis de disposer d'une bonne connaissance du groupe. Elle satisfait par ailleurs à l'ensemble des autres critères Afep-Medef, le Conseil de Surveillance a estimé qu'Adriana SAITTA pouvait être considérée comme membre du Conseil indépendante.

La fiche d'identité d'Adriana SAITTA figure dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise au paragraphe 4.2.2.1.3. du document d'enregistrement universel.

7. Renouvellement des mandats de membres du Conseil de Surveillance (11e à 16e résolutions)

Les mandats de membre du Conseil de Surveillance de Messieurs Christophe Kullmann (11e résolution), Olivier Estève (12e résolution), Madame Adriana Saitta (13e résolution), des sociétés ACM VIE (14e résolution), SOGECAP (15e résolution) et Caisse des Dépôts et Consignations (16e résolution), arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021, vous serez invités au titre des 11e à 16e résolutions à les renouveler dans leurs fonctions, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sous réserve de l'approbation desdites résolutions :

  • la société ACM VIE restera représentée au Conseil de Surveillance par François Morrisson

  • la société SOGECAP restera représentée au Conseil de Surveillance par Yann Briand

  • Caisse des Dépôts et Consignations restera représentée au Conseil de Surveillance par Arnaud Taverne.

Si l'ensemble des 11e à 16e résolutions est approuvé par l'Assemblée Générale et à la suite de l'arrivée à échéance du mandat de Jean Luchet lors de la présente Assemblée Générale, la proportion de membres du Conseil de Surveillance indépendants serait portée à 23% et le taux de féminisation sera portée à 46%.

Une notice biographique, la liste de l'ensemble de leurs mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont rappelés au 4.2.2.1.3 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

8. Autorisation au Gérant en vue de l'achat par la société de ses propres actions (17e résolution)

Au titre de la 17e résolution, il vous est proposé d'autoriser la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. Les caractéristiques principales de ce programme seraient les suivantes :

  • le nombre d'actions rachetées ne pourrait pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la société

  • le prix d'achat ne pourrait pas être supérieur à 35 € par action (hors frais d'acquisition)

  • le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élèverait à deux cents millions d'euros (200 000 000 €)

  • ce programme ne pourrait pas être mis en œuvre en période d'offre publique.

Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :

  • la remise des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société

  • la remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport

  • l'annulation totale ou partielle des actions sous réserve de l'adoption de la 20e résolution

  • l'animation d'un contrat de liquidité, étant précisé que, conformément à la loi, en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social correspondrait au nombre d'actions achetées déduction faite du

nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale

  • toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, étant précisé que dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Préalablement à la réalisation du programme, un descriptif du programme conforme à l'article 241-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers sera mis en ligne sur le site Internet de Covivio Hotels.

Cette autorisation serait donnée au Gérant pour une période de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021 et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

II.

À titre extraordinaire

Vous serez appelés à statuer, à titre extraordinaire, sur la modification des statuts de la société puis sur le renouvellement de certaines délégations financières conférées au Gérant et à autoriser votre Gérant, dans les limites et conditions que vous fixerez, à décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la société.

Le Gérant souhaite en effet continuer à disposer des moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux marchés pour y placer des actions, de réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers nécessaires au développement de votre société.

En conséquence, il vous est proposé de conférer au Gérant les autorisations financières suivantes :

  • 19e résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

  • 21e résolution : émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

  • 22e résolution : émission, par voie d'offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire

  • 24e résolution : émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

  • 25e résolution : émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la société

  • 26e résolution : augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Vous serez également invités :

  • au titre de la 20e résolution, à autoriser le Gérant à réduire le capital social de la société par annulation d'actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d'actions adoptés par la société

  • au titre de la 23e résolution, à autoriser le Gérant, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires.

En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Gérant tient à vous éclairer, pour répondre aux exigences des textes légaux et réglementaires, sur la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.

Conformément à la réglementation applicable, le Gérant établira le cas échéant un rapport complémentaire lors de l'utilisation de ces délégations financières, dans lequel seront notamment mentionnées :

  • (i) l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital (en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres), et

  • (ii) l'incidence théorique de ladite émission sur la valeur boursière de l'action de la société.

Les Commissaires aux comptes de la société établiront leur propre rapport sur les délégations financières qui sera mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

1. Approbation de la modification des articles 8 (Forme et cession des actions) et 9

(Droits et obligations attribués aux actions) des statuts de la société (18e résolution)

Par le vote de la 18e résolution, nous vous proposons de modifier :

  • l'article 8 des statuts de la société afin de modifier la sanction applicable en cas de non-respect par un Actionnaire Concerné (tel que ce terme est défini dans les statuts) de son obligation d'inscrire l'ensemble de ses actions au nominatif. La sanction prévue serait la privation à l'Assemblée Générale des droits de vote de cet Actionnaire Concerné attachés aux seules actions non inscrites sous la forme nominative et non plus des droits de vote attachés à l'intégralité des actions détenus par l'Actionnaire Concerné au capital de la société

  • l'article 9 des statuts de la société afin de le mettre à jour de la recodification des dispositions de l'article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce devenu article L. 22-10-46 du Code de commerce aux termes de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 ayant pour objet la création, au sein du Code de commerce, d'une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.

2. Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (19e résolution)

Vous serez invités, au titre de la 19e résolution, à vous prononcer sur l'autorisation à donner au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à l'augmentation de capital de la société, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise. Cette opération ne se traduirait pas nécessairement par l'émission de nouvelles actions.

Cette délégation de compétence, qui serait conférée également pour une durée de vingt-six mois, permettrait au Gérant de décider une ou plusieurs augmentations de capital, à concurrence d'un montant nominal maximum de cinquante-trois millions d'euros (53 000 000 €) (hors ajustement pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions) représentant environ 10% du capital social. Ce plafond serait par ailleurs fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières susceptibles d'être autorisées au titre des 21e à 26e résolutions.

Cette délégation mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

3. Autorisation au Gérant à l'effet de réduire le capital social de la société par voie d'annulation d'actions (20e résolution)

Corrélativement à l'autorisation donnée à la société d'opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 17e résolution, il vous est proposé, au titre de la 20e résolution, d'autoriser le Gérant avec faculté de subdélégation, à annuler les actions acquises par la société dans le cadre de l'autorisation du programme de rachat d'actions de la société présentée à la 17e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de la société par période de vingt-quatre mois.

En conséquence, vous serez invités à autoriser le Gérant à réduire corrélativement le capital social, dans les conditions légales.

Cette autorisation qui serait consentie pour une durée de 18 mois, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

4. Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21e résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 21e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l'émission d'actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, d'une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d'une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le Gérant pourrait utiliser cette délégation afin de disposer au moment opportun des fonds nécessaires au développement de l'activité de la société.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Dans l'hypothèse d'un accès à terme à des actions de la société - c'est-à-dire par émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions de la société - l'approbation de cette résolution emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées serait fixé à deux cent soixante-cinq millions d'euros (265 000 000 €) représentant environ 50% du capital social. Ce montant serait autonome et distinct des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e et 22e à 26e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émises ne pourrait excéder un montant total d'un milliard d'euros (1 000 000 000 €). Ce montant constituerait en outre un plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu des 22e à 25e résolutions.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Gérant lorsqu'il mettra en œuvre, le cas échéant, la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

5. Délégations de compétence au Gérant à l'effet d'émettre, par voie d'offre au public, des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d'actions, un délai de priorité obligatoire (22e résolution)

Le Gérant peut être conduit, dans l'intérêt de votre société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles émissions sans que puisse s'exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Aussi, votre Gérant vous demande, par le vote de la 22e résolution, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, votre compétence en matière d'émission par offre au public, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société ou de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société, d'une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d'une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société.

Votre décision emporterait renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous précisons que le Gérant aurait l'obligation de conférer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, sur les seules émissions d'actions par voie d'offre au public qui seraient mises en œuvre par le Gérant conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, ce délai de priorité étant une faculté pour les émissions de titres autres que des actions.

Le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis ne pourrait excéder un milliard d'euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l'ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la société susceptibles d'être réalisées à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder cinquante-trois millions d'euros (53 000 000 €) représentant environ 10% du capital social, et serait autonome et distinct des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e, et 23e à 26e résolutions.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Gérant le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

6. Autorisation au Gérant, en cas d'augmentation

  • de capital avec ou sans droit préférentiel

  • de souscription, à l'effet d'augmenter le nombre

  • de titres à émettre (23e résolution)

Par le vote de la 23e résolution, nous vous proposons d'autoriser le Gérant à décider, ainsi que la loi le permet, s'il constate une demande excédentaire lors d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.

Cette option permet, dans le cadre d'une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire des titres d'un montant maximum de 15% de l'émission initiale (cette faculté est appelée « option de surallocation »).

Le montant nominal des émissions de titres réalisées dans le cadre de cette résolution s'imputerait sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021, et mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

7. Délégation de compétence au Gérant à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (24e résolution)

Conformément à la faculté offerte par l'article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, ainsi que de l'article L. 22-10-53 dudit Code il vous est proposé, au titre de la 24e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société, lorsque l'article L. 22-10-54 du Code de commerce n'est pas applicable.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital de la société susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation, serait fixé à 10% du capital de la société (tel qu'existant à la date de l'utilisation par le Gérant de la présente délégation). Ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 23e, 25e et 26e résolutions.

Le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis ne pourra excéder un milliard d'euros (1 000 000 000 €), plafond nominal global de l'ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Le Gérant sera notamment amené à statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, qui seraient désignés, à fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, à constater le nombre de titres émis en rémunération des apports, et à déterminer les dates et conditions d'émission des actions et/ou des valeurs donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et évaluer les apports.

Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

8. Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (25e résolution)

Il vous est proposé au titre de la 25e résolution soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la délégation de compétence à donner au Gérant, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société, en France ou à l'étranger, à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Il vous sera donc demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à cinquante-trois millions d'euros (53 000 000 €) représentant environ 10% du capital social et sera fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 19e, 21e à 24e et 26e résolutions.

Le montant nominal de l'ensemble des titres de créances émis ne pourra excéder un milliard d'euros (1 000 000 000 €), plafond global de l'ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 21e résolution.

Le Gérant aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant de l'augmentation de capital dépendrait du résultat de l'offre et du nombre de titres visés par l'offre présentés à l'échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions émises.

Cette autorisation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

9. Délégation de compétence au Gérant à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (26e résolution)

Il vous sera demandé, au titre de la 26e résolution, de déléguer au Gérant, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider d'augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du Code du travail relatives aux émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société réservées aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise ou de groupe de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail.

Cette délégation de compétence serait conférée pour un montant nominal maximum d'augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation de cinq cent mille euros (500 000 €) représentant environ 0,10% du capital social, fixé indépendamment du nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions.

Ce plafond serait indépendant de toute autre délégation autorisée par l'Assemblée Générale.

Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de ses salariés.

Le prix de souscription des actions et la décote offerte seraient fixés par le Gérant dans les conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail étant entendu que la décote offerte ne pourrait excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés de l'action

  • de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour

  • de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et 40%

  • de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan serait supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Gérant pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres titres.

Le Gérant pourrait prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l'abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourrait pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renonceraient à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2020.

10. Pouvoirs pour formalités (27e résolution)

La 27e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l'Assemblée.

Nous pensons que cet ensemble d'opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront présentées.

Le Gérant

Développement durable

Développement durable

La stratégie de développement durable de Covivio Hotels est déclinée de celle de Covivio. Elle est indissociable du modèle économique de l'entreprise. Sa mise en œuvre est assurée par le soutien d'une équipe dédiée, la Direction du développement durable de Covivio, en coordination avec les équipes de Covivio Hotels. Au 31 décembre 2020, Covivio Hotels comptait 21 collaborateurs (13 femmes, huit hommes), tous en CDI. La totalité des indicateurs Ressources Humaines relatifs à Covivio Hotels sont inclus au chapitre 2.7.2 du Document d'Enregistrement Universel de Covivio dans le reporting de l'UES France.

Structurée à partir de l'étude de cartographie des risques RSE conduite en 2018, la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) consolidée de Covivio figure au chapitre 2 de son document d'enregistrement universel. Elle retrace les risques et opportunités identifiés, le plan d'action et les résultats par activité, notamment l'ensemble des éléments ayant trait au reporting RSE de Covivio Hotels. Elle rassemble les informations portant sur les objectifs et réalisations sociales et environnementales de l'entreprise, ainsi que l'analyse des conséquences du changement climatique sur celle-ci et sur les biens et services qu'elle produit. La cartographie des risques RSE a fait ressortir neuf risques majeurs :

  • obsolescence des actifs/valeur verte/produits anticipant les évolutions sociétales

  • maîtrise des dépenses d'exploitation (énergie, déchets, certification)

  • sûreté/sécurité environnementale/conformité réglementaire

  • intégration dans la ville durable

  • supply chain responsable

  • qualité de la relation avec les parties prenantes extérieures (clients, fournisseurs…)

  • compétences/attractivité/diversité

  • fraude/corruption/éthique

  • protection des données/smart building.

Cette étude a également permis de mettre en avant les actions de maîtrise de ces risques mises en œuvre par Covivio, et les indicateurs de performance pertinents définis au regard desdits risques.

La politique RSE de Covivio est adaptée aux réglementations et spécificités de marchés propres à chaque pays où le groupe se développe. Elle est partagée par l'ensemble de ses activités en Europe et à toutes les strates de l'entreprise. Cette politique RSE est déclinée en plans d'actions, qui s'étoffent et s'adaptent en analysant régulièrement les risques et opportunités que l'environnement présente dans son domaine d'activité.

Les quatre axes de sa stratégie RSE sont communs à chacune de ses activités : Bâtiment durable, Sociétal, Social et gouvernance :

BÂTIMENT

MUTATIONS QUI TOUCHENT AU BÂTIMENT DURABLE, AUX USAGES

DURABLE SOCIÉTAL SOCIAL

FAIRE ÉVOLUERLE PATRIMOINE POUR INTÉGRER LES

ET À LA SANTÉ

Promouvoir un immobilier responsable et performant sur les plans énergétiques, environnementaux et sociaux, durablement créateurs de valeur pour l'entreprise et pour la collectivité.

Favoriser l'émergence de pratiques et d'innovations écoresponsables en matière de transports, biodiversité, déchets et s'impliquer dans le partage des savoirs aux côtés des parties prenantes locales.

La DPEF consolidée de Covivio présente un reporting précis des émissions de gaz à effet de serre par activité, dont celles de Covivio Hotels, répondant ainsi notamment aux dispositions de l'article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015. Ce reporting détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas-carbone de Covivio, en cohérence avec l'objectif 2 °C issu de l'Accord de Paris de décembre 2015. Il présente en particulier les consommations d'énergie et les émissions de CO2 liées à l'usage des bâtiments, corrigées des conditions climatiques.

Depuis 2017, le reporting RSE de Covivio s'inscrit dans la dynamique des 17 Objectifs de développement durable (ODD) définis par les Nations unies. Conforme aux principaux cadres de

Enrichir les compétences des collaborateurs par des politiques novatrices et favoriser leur mobilité, leur diversité et leurs capacités d'adaptation pour répondre aux différentes mutations.

Garantir un cadre éthique et transparent, assurant des pratiques exemplaires à tous les échelons de l'entreprise.

référence internationaux (GRI Standards, EPRA sustainability Best Practices Recommandations, SASB), il intègre également les recommandations émises par le groupe d'experts sur le climat constitutives de la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), basés sur la prise en compte des impacts financiers inhérents aux effets du changement climatique. En 2017/2018, les travaux conduits avec le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB) ont permis de déterminer des objectifs carbone en ligne avec un scénario 2 °C. Ces objectifs ont été approuvés par l'initiative SBT (Science Based Targets initiative) dès l'été 2018 . Sur la totalité de ses activités en Europe, Covivio s'engage ainsi à réduire ses émissions de gaz à effet de serre par mètre carré de 34% d'ici 2030 par rapport à 2010.

(1)https://www.covivio.eu/fr/communiques/les-objectifs-climat-de-Covivio-salues-par-linitiative-science-based-targets-sbt/

Développement durable

Face à ces défis, à la fois climatiques et humains, les certifications et labels (HQE, BREEAM, Green Key…) constituent des marqueurs forts de la performance RSE des immeubles de Covivio Hotels. À fin 2020, la proportion d'hôtels ainsi certifiés détenus par Covivio en Europe est de 72,5%, (vs 56,8% à fin 2019) dépassant l'objectif de 66% fixé pour 2020 et en ligne avec celui de 100% d'ici fin 2025. En 2020, malgré la crise sanitaire qui a paralysé le secteur, 100% du portefeuille de Covivio Hotels au Royaume Uni a été certifié BREEAM In-Use. Grâce à la collaboration étroite avec IHG, opérateur de ce portefeuille, les notes obtenues atteignent en moyenne un niveau « Very Good » sur les volets Bâtiment (Part 1) et Exploitation (Part 2). C'est avec une telle approche, globale et adressant l'ensemble du cycle de vie de l'immeuble, que Covivio Hotels fait évoluer la performance énergétique et environnementale de son patrimoine.

En France, après 10 ans d'attente, le décret dit « tertiaire » a été publié en juillet 2019, dans la mouvance de la loi ELAN . Le décret tertiaire impose, pour tout immeuble, partie d'immeuble ou ensemble immobilier d'au moins 1 000 m2 SDP (surface de plancher), une réduction des consommations d'énergie de 40% d'ici 2030, 50% d'ici 2040 et 60% d'ici 2050. Ce décret a été complété par l'arrêté dit « méthode », du 10 avril 2020 et l'arrêté « valeurs absolues », du 24 novembre 2020 et publié le 17 janvier 2021, qui définit, à horizon 2030, les seuils de consommations d'énergie finale (par typologie d'immeubles, zones géographique…). Ceux-ci pourront être visés alternativement à l'objectif de - 40%. Les consommations devront annuellement être renseignées sur la plateforme OPERAT (Observatoire de la Performance Énergétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire). Covivio a anticipé ces mesures et, notamment via les

comités annexes environnementales, partage avec ces locataires de façon à faciliter la mise en œuvre de ces nouvelles obligations.

Le développement de Covivio continue, plus que jamais, à s'appuyer sur la proximité et la confiance entretenues avec un grand nombre de parties prenantes (clients, fournisseurs, associations, collectivités, collaborateurs…), sur de nouvelles synergies au sein du groupe, et sur des dynamiques d'innovation menées en interne concernant le carbone (mise au point de nouveaux outils de suivi, ACV Express, Cahier des charges ACV Européen pour rendre plus comparables leurs résultats, etc.), la résilience et l'économie circulaire (différentes études et collaborations).

Fin 2019, Covivio a exprimé sa Raison d'Être : « Construire du bien-être et des liens durables ». Fruit d'un projet commun mené par le Conseil d'Administration et les équipes internes, au niveau européen, elle s'appuie sur des objectifs quantifiés et datés. Covivio affirme ainsi son ambition de se rapprocher encore davantage de ses utilisateurs finaux et de créer pour eux des espaces vivants pour travailler, voyager, habiter.

La DPEF de Covivio se fait l'écho d'une politique qui couvre les 360° du développement durable. Elle fait de plus l'objet d'une vérification par un tiers indépendant (cf. chapitre 2.8 du Document d'Enregistrement Universel de Covivio -www.covivio.eu).

Les informations portées au chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de Covivio sont également contenues dans son Rapport Annuel de Performance Durable. (www.covivio.eu/fr).

(1) La loi du 23 novembre 2018 portant évolution du logement, de l'aménagement et du numérique, ou loi ÉLAN

2

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

3.1

Comptes consolidés

au 31 décembre 2020 80

3.1.1 État de situation financière 80

3.1.2 État du résultat net 82

3.1.3 État du résultat global 83

3.1.4 État de variations des capitaux propres 83

3.1.5

Tableau des flux de trésorerie 84

3.2

Annexe aux comptes consolides

condenses 85

3.2.1 85

Principes généraux

3.2.2 86

3.2.3 89

3.2.4 95

Gestion des risques financiers Périmètre de consolidation Événements significatifs de la période

3.2.5 Notes relatives à l'état de situation financière 96

3.2.6 112

Notes sur l'état du résultat net

3.2.7 117

3.2.8 124

Autres éléments d'information Information sectorielle

3.2.9 128

Événements postérieurs à la clôture

  • 3.3 Rapport des commissaires aux comptes

    sur les comptes consolidés 129

  • 3.4 Comptes individuels au 31 décembre

    2020 132

3.4.1

Bilan 132

3.4.2 Compte de résultat 134

3.5

Annexes aux comptes individuels 135

3.5.1

Événements significatifs de l'exercice 135

3.5.2 Principes, règles et méthodes comptables 136

3.5.3 Explications des postes du bilan 139

3.5.4 Notes sur le compte de résultat 151

3.5.5 Engagements hors bilan 156

3.5.6 Renseignements divers 159

3.5.7 Événements postérieurs a la clôture 162

  • 3.6 Rapport des commissaires aux comptes

    sur les comptes annuels 163

  • 3.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions

    réglementées 167

  • 3.8 Résolutions proposées à l'Assemblée

    Générale Mixte du 8 avril 2021 169

3.8.1

Ordre du jour 169

3.8.2 Texte des projets de résolutions 170

  • 3.9 Rapport des commissaires aux comptes

    sur la réduction du capital 181

  • 3.10 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de

    souscription 182

  • 3.11 Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne

    d'entreprise 184

3.1

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

3.1.1

Actif

K€

État de situation financière

Note 3.2.5

31/12/2020

Actifs incorporels

1.2

Écarts d'acquisition

135 086

142 355

Autres Immobilisations incorporelles

195

162

Actifs corporels

1.2

Immeubles d'exploitation

1 017 972

1 022 570

Autres immobilisations corporelles

24 433

23 957

Immobilisations en cours

4 088

3 066

Immeubles de placement

1.3

5 052 610

4 931 824

Actifs financiers non courants

2.2

67 297

93 050

Participations dans les sociétés mise en équivalence

3.2

187 354

206 531

Impôts Différés Actifs

4

29 906

3 496

Instruments dérivés Long terme

12.5

34 419

12 540

Total actifs non courants

6 553 360

6 439 551

Actifs destinés à être cédés

1.3

50 955

132 638

Prêts et créances

5

2 853

2 918

Stocks et en-cours

6

1 712

2 261

Instruments dérivés Court Terme

12.5

5 431

4 312

Créances clients

7.2

28 952

21 780

Créances fiscales

8

44 108

32 729

Autres créances

8

15 736

11 014

Charges constatées d'avance

9

921

1 457

Trésorerie et équivalents de trésorerie

10.2

101 759

164 728

Total actifs courants

252 428

373 836

TOTAL ACTIF

6 805 788

6 813 387

31/12/2019

Passif

K€

Note 3.2.5

31/12/2020

31/12/2019

Capital

530 190

484 147

Primes

1 506 183

1 371 951

Actions propres

- 209

- 86

Réserves consolidées

1 237 814

1 069 696

Résultat

- 337 396

352 262

Total capitaux propres groupe

3.1.4

2 936 582

3 277 970

Participations ne donnant pas le contrôle

181 130

208 163

Total capitaux propres

11.2

3 117 712

3 486 133

Emprunts Long Terme

12.2

2 681 356

2 534 416

Passifs locatifs Long Terme

12.6

236 678

227 802

Instruments dérivés Long Terme

12.5

120 195

83 147

Impôts Différés Passifs

4

238 080

273 543

Engagements de retraite et autres

13.2

1 547

1 329

Autres dettes Long Terme

14

6 621

4 336

Total passifs non courants

3 284 478

3 124 574

Dettes fournisseurs

14

30 079

36 088

Dettes fournisseurs d'immobilisations

14

9 425

11 649

Emprunts Court Terme

12.2

228 560

49 059

Passifs locatifs Court Terme

12.6

5 639

2 652

Instruments dérivés Court Terme

12.5

25 803

22 728

Avances et acomptes reçus

14

39 624

11 689

Provisions Court Terme

13.2

9 515

8 197

Impôts courants

14

13 461

16 508

Autres dettes Court Terme

14

35 133

21 133

Produits constatés d'avance

16

6 307

22 979

Total passifs courants

403 598

202 681

TOTAL PASSIF

6 805 788

6 813 387

3.1.2 État du résultat net

K€

Note 3.2

31/12/2020

31/12/2019

Variation

%

Loyers

6.2.1

151 296

245 418

- 94 122

- 38,4%

Charges locatives non récupérées

6.2.2

- 1 581

- 2 421

839

- 34,7%

Charges sur Immeubles

6.2.2

- 2 262

- 2 708

446

- 16,5%

Charges nettes des créances irrécouvrables

6.2.2

- 14 462

30

- 14 492

n.a

Loyers nets

132 991

240 320

- 107 328

- 44,7%

Revenus des hôtels en gestion

89 353

232 313

- 142 960

- 61,5%

Charges d'exploitation des hôtels en gestion

- 81 476

- 162 435

80 959

- 49,8%

EBITDA des hôtels en gestion

6.2.3

7 877

69 878

- 62 001

- 88,7%

Revenus de gestion et d'administration

2 328

2 983

- 655

- 22,0%

Frais liés à l'activité (1)

- 1 278

- 2 044

767

- 37,5%

Frais de structure

- 21 877

- 22 472

595

- 2,6%

Coûts de fonctionnement nets

6.2.4

- 20 827

- 21 534

706

- 3,3%

Amortissements des biens d'exploitation

6.2.5

- 42 858

- 42 285

- 573

1,4%

Variation nette des provisions et autres

6.2.5

4 745

10 635

- 5 889

- 55,4%

Résultat d'exploitation

81 928

257 014

- 175 086

- 68,1%

Résultat des cessions d'actifs

6.3

- 1 133

27 026

- 28 159

n.a

Résultat des ajustements de valeurs

6.4

- 327 627

244 988

- 572 615

- 233,7%

Résultat de cession de titres

6.3

-92

4 101

- 4 193

n.a

Résultat des variations de périmètre

6.5

- 3 802

- 14 955

11 154

n.a

Résultat opérationnel

- 250 725

518 174

- 768 899

- 148,4%

Coût de l'endettement financier net (2)

6.6

- 58 204

- 63 077

4 873

- 7,7%

Charges d'intérêts des passifs locatifs

6.7

- 13 009

- 12 886

- 122

0,9%

Ajustement de valeur des instruments dérivés

6.7

- 46 018

- 51 412

5 394

- 10,5%

Actualisation et résultat de change (2)

6.7

264

- 496

760

n.a

Amortissements exceptionnels des frais d'émission d'emprunts (2)

6.7

- 207

- 3 612

3 405

- 94,3%

Quote-part de résultat des entreprises associées

5.3.2

- 13 509

20 359

- 33 868

- 166,4%

Résultat net avant impôts

- 381 409

407 049

- 788 457

- 193,7%

Impôts différés

6.8.2

59 557

- 2 219

61 776

n.a

Impôts sur les sociétés

6.8.2

- 13 278

- 12 808

- 470

3,7%

Résultat net de la période

- 335 129

392 022

- 727 151

- 185,5%

Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

- 2 267

- 39 760

37 492

n.a

Résultat net de la période - part du groupe

- 337 396

352 262

- 689 658

- 195,8%

Résultat Net part du groupe par action en euros

7.2

- 2,64

2,93

Résultat Net part du groupe dilué par action en euros

7.2

- 2,64

2,93

(1) Au 31 décembre 2019, les Frais de développement, non significatifs dans le groupe, étaient présentés sur une ligne distincte (- 0,6 M€).

Désormais ces dépenses sont présentées dans les Frais liés à l'activité.

(2)

Au 31 décembre 2019, les résultats de change étaient présentés dans le Coût de l'endettement financier net (- 0,5 M€), ils sont désormais présentés sur la ligne Actualisation et résultat de change. Le compte de résultat de 2019 a été modifié et intègre ces deux changements de présentation.

3.1.3

K€

État du résultat global

31/12/2020

Résultat net de la période

- 335 129

392 022

Écarts de conversion

- 9 577

8 289

Autres éléments du Résultat Global recyclables en résultat

- 9 577

8 289

Autres éléments du Résultat Global non recyclables en résultat

0

0

Autres éléments du résultat global

- 9 577

8 289

Résultat global de la période

- 344 706

400 311

dont part attribuable aux propriétaires de la société mère

- 346 973

360 551

dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

2 267

39 760

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE

- 344 706

400 311

31/12/2019

3.1.4

K€

État de variations des capitaux propres

Situation au 31 décembre 2018

Distribution de dividendes Augmentation de capital Autres

Résultat Global Total de la période

Capital

472 232

11 915

Dont écart de conversion

Dont résultat net

Variation de périmètre et taux Situation au 31 décembre 2019

Distribution de dividendes Augmentation de capital Autres

Résultat Global Total de la période

484 147

46 043

Dont écart de conversion

Dont résultat net

Variation de périmètre et taux Situation au 31 décembre 2020

Prime d'émissionActions propres

Réserves et résultats non distribués

1 329 918

- 119

1 236 791 - 182 985

42 033

1 192

33

-33

360 551

8 289

352 262

6 442

1 371 951

-86

1 421 958 - 187 596

134 232

4 604

- 123

123

- 346 973

- 9 577

- 337 396

8 302

530 190

1 506 183

- 209

900 418

Total capitaux propres part du groupe

3 038 822 - 182 985

55 140

0

360 551

8 289

352 262

6 442

3 277 970 - 187 596

184 879

0

- 346 973

- 9 577

- 337 396

8 302

2 936 582

Participations ne donnant pas le contrôle

265 384 - 57 430

- 4 190

39 760

39 760 - 35 361

208 163 - 12 554

- 16 746

2 267

2 267

181 130

Total capitaux propres

3 304 206

- 240 415

50 950

0

400 311

8 289

392 022

- 28 919 3 486 133

- 200 150

168 133

- 344 706

- 9 577

- 335 129

8 302 3 117 712

3.1.5 Tableau des flux de trésorerie

K€

Note 3.2

31/12/2020

31/12/2019

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

- 335 129

392 022

Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)

50 773

42 095

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

5.12.5 & 6.4

373 647

- 193 575

Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés

- 334

248

Autre produits et charges calculés

6.6

- 17 023

1 701

Plus et moins-values de cession

1 225

- 31 127

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

5.3.2

13 509

- 20 359

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt

86 669

191 005

Coût de l'endettement financier net et charges d'intérêts sur passifs locatifs

6.5 & 5.12.6

66 012

71 664

Charge/produit d'impôt (y compris impôts différés)

6.7.2

- 46 280

15 027

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt

106 401

277 696

Impôt versé

- 21 142

- 10 571

Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)

5.7.2

- 4 630

8 875

Flux net de trésorerie généré par l'activité

80 629

276 000

Incidence des variations de périmètre

3.2

- 59 778

- 215 538

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

5.1.2

- 52 478

- 88 316

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

5.1.2

152 294

453 568

Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)

5 668

3 837

Variation des prêts et avances consentis

5.2.2

371

- 54 306

Subventions d'investissements reçues

1 660

0

Flux net de trésorerie des opérations d'investissement

47 737

99 246

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :

Versées par les actionnaires de la société mère

3.1.4

- 16 746

- 148

Versées par les minoritaires des sociétés intégrées

0

- 4 194

Rachats et reventes d'actions propres

- 177

54

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

3.1.4

- 2 717

- 182 985

Dividendes versés aux participations ne donnant pass le contrôle de sociétés consolidées

3.1.4

- 12 556

- 57 430

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

5.12.2

460 677

401 729

Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)

5.12.2

- 542 388

- 682 134

Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement)

- 62 053

- 78 245

Autres flux sur opérations de financement

5.12.5

- 8 383

- 6 700

Flux net de trésorerie des opérations de financement

- 184 343

- 610 053

Impact de la variation des taux de change

- 657

535

Variation de la trésorerie nette

- 56 635

- 234 271

Trésorerie d'ouverture

145 936

380 208

Trésorerie de clôture

89 301

145 936

VARIATION DE TRÉSORERIE

- 56 635

- 234 271

3.2

Annexe aux comptes consolides condenses

3.2.1

Principes généraux

3.2.1.1

Référentiel comptable

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 du groupe Covivio Hotels sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations.

Les comptes ont été arrêtés par la gérance le 12 février 2021.

Principes et méthodes comptables retenus

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019, à l'exception des nouvelles normes et amendements dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et qui n'avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe.

Les amendements ci-dessous d'application obligatoire au 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du groupe :

  • amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS, adopté par l'Union européenne le 29 novembre 2019

  • amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif », adoptés par l'Union européenne le 29 novembre 2019

  • amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux interbancaires de référence (« taux benchmark ») », adoptés par l'Union européenne le 15 janvier 2020.

Le 21 avril 2021, l'Union européenne a adopté un amendement à IFRS 3 intitulé « Définition d'une activité ». Cet amendement vise à clarifier le guide d'application afin d'aider les parties prenantes à faire la différence entre une entreprise et un groupe d'actifs lorsqu'elles appliquent la norme IFRS 3.

En synthèse, il ressort que :

  • une entreprise se compose d'intrants et de processus (appliqués à ces intrants) afin de produire des extrants. Une acquisition d'intrants sans acquisition de processus ne répond pas à la définition d'une acquisition d'entreprise et doit être traitée comme une acquisition d'actif

  • le § B12 a été amendé notamment en rajoutant un § B12D qui précise qu'un contrat acquis est un intrant et non un processus.

L'amendement ci-dessous, d'application optionnelle aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2020, n'a pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du groupe :

  • amendements à IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid -19 », adopté par l'Union européenne le 9 octobre 2020. Cet amendement offre aux preneurs, et seulement à eux, la faculté de s'exempter d'évaluer si un allègement de loyer lié à la Covid -19 est une modification de contrat. Cette exemption pratique conduit le locataire à comptabiliser les allègements de loyers liés à la Covid-19 comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrat, et à reconnaître l'impact de l'allègement de loyers dans le résultat de la période.

Nouvelles normes en attente d'adoption par l'Union européenne dont l'application est possible à partir du 1er janvier 2020, mais non anticipée par le groupe :

  • amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Ventes ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise », publiés le 11 septembre 2014

  • amendements IAS 37 « Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire », publiés le 14 mai 2020 ; la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2022 selon l'IASB. Ces amendements viennent uniformiser les pratiques en matière d'identification et d'évaluation des provisions pour contrats déficitaires, en particulier s'agissant des pertes à terminaison constatées sur les contrats conclus avec des clients en application d'IFRS 15.

Normes IFRS et amendements publiés par l'IASB non autorisés aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

  • IFRS 17 et amendements « Contrats d'assurance », publié le 18 mai 2017 et le 25 juin 2020 ; La date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2023 selon l'IASB. La norme IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l'évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d'assurance dans le champ d'application de la norme. Cette norme est sans impact sur les comptes

  • amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance - exemption provisoire d'application d'IFRS 9 », publiés le 25 juin 2020 ; la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2021 selon l'IASB

  • amendements IAS 1 « Présentation des états financiers - Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants », publiés le 23 janvier 2020 et le 15 juillet 2020 ; la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2023 selon l'IASB

  • amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles - Produits générés avant l'utilisation prévue », publiés le 14 mai 2020 ; la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2022 selon l'IASB

  • amendements IFRS 3 « Mise à jour de la référence au Cadre conceptuel », publiés le 14 mai 2020 ; la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2022 selon l'IASB

  • améliorations annuelles (cycle 2018-2020) « Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2018-2020), publiées le 14 mai 2020 ; la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2022 selon l'IASB

  • amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « En lien avec la réforme des taux interbancaires de référence (« taux benchmark ») - phase 2 », publiés le 27 août 2020 ; la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2021 selon l'IASB. Ces amendements précisent le traitement comptable à appliquer lors du remplacement d'un ancien taux d'intérêt de référence par un nouvel indice de référence dans un contrat donné, ainsi que l'impact de ce changement sur les relations de couvertures concernées par la réforme. Les principaux indices utilisés par le groupe et concernés par la réforme sont l'Euribor et le Libor GBP (respectivement remplacés par l'Euribor hybride et le SONIA d'ici 2022). Des travaux ont été initiés avec les principaux partenaires bancaires afin d'assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. Les instruments de couverture de taux concernés par la réforme sont présentés en 3.2.5.12.5. - Instruments dérivés.

3.2.1.2

Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio Hotels pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

  • les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles

  • l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placement

  • l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés

  • l'évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le groupe Covivio Hotels révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l'utilisation d'estimations, la Direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

3.2.1.3

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Les secteurs opérationnels du groupe Covivio Hotels sont détaillés dans le paragraphe 3.2.8.1

3.2.1.4 IFRS 7 - Table de correspondance

Risque de marché

Risque de liquidité Sensibilité des frais financiers Sensibilité de la juste valeurdes immeubles de placement Risque de contrepartie Covenants

Risque de change

§ 3.2.2.6

  • § 3.2.2.2

  • § 3.2.2.3

§ 3.2.5.1.3

§ 3.2.2.4 § 3.2.5.12.7

§ 3.2.2.7

3.2.2

Gestion des risques financiers

Les activités opérationnelles et financières de la société l'exposent aux risques suivants :

3.2.2.1

Risque de commercialisation des immeubles en développement

Le groupe réalise des développements immobiliers. À ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l'actif. L'appréciation de ces risques peut être faite au regard du tableau des actifs en développement figurant dans le § 3.2.5.1.4

L'actif en développement Hôtel Plaza Nice (portefeuille Roco) acquis au 3e trimestre 2020 a une date prévisionnelle de livraison au 2e semestre 2021.

3.2.2.2

Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2020, les disponibilités de Covivio Hotels s'élèvent à 348 M€ et sont composées de 217 M€ de lignes de crédits utilisables sans condition, de 101 M€ de placements et équivalents de trésorerie et de 30 M€ de découverts autorisés et non utilisés.

Le graphique ci-dessous reprend les échéanciers des emprunts (en M€) y compris charges d'intérêts au 31 décembre 2020.

800

400

600

500

300

200

700

100

0

2021

2022

2023

2024

2025

2026

Montant dette restant dû (en M€)

2027

2028

2029

Intêréts

Le montant de la dette du groupe Covivio Hotels s'élève à 2 903,6 M€ au 31 décembre 2020 (cf. 3.2.5.12).

Les intérêts qui seraient versés jusqu'à l'extinction de l'intégralité de la dette, estimés sur la base de l'en-cours existant au 31 décembre 2020 et du taux moyen de la dette s'élèvent à 243 M€.

Covivio Hotels a levé 325 M€ de financement à moyen et long terme, dont 250 M€ de dettes pour sécuriser l'acquisition d'un portefeuille hôtelier en Italie, France, Hongrie et République Tchèque (projet Roco).

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 3.2.5.12.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d'exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 3.2.5.12.7.

3.2.2.3

Risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêts de marché est liée à l'endettement financier à taux variable et à long terme.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible quasi systématiquement couverte par des instruments financiers (cf. 3.2.5.12.5). Au 31 décembre 2020, après prise en compte des swaps de taux d'intérêts, la couverture active moyenne s'établit à 77,4% de la dette du Groupe, et l'essentiel du reliquat est couvert par des caps d'intérêts, induisant une sensibilité à la variation des taux présentée ci-dessous :

  • l'impact d'une hausse de 100 bps sur les taux au 31 décembre 2020 est de - 3,9 M€ sur le Coût de l'endettement net part du groupe de 2021

  • l'impact d'une hausse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2020 est de - 1,7 M€ sur le Coût de l'endettement part du groupe de 2021

  • l'impact d'une baisse de 50 bps sur les taux au 31 décembre 2020 est de + 1,6 M€ sur le Coût de l'endettement part du groupe de 2021.

3.2.2.4

Risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu'entretient le groupe Covivio Hotels avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l'une des parties partenaires n'est pas en mesure d'honorer ses engagements le résultat du Groupe pourrait subir des impacts négatifs.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrit par le groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entraîner la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio Hotels est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu'avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT. Au 31 décembre 2020, le montant est de - 2,6 M€ contre - 1,4 M€ au 31 décembre 2019.

3.2.2.5

Risque de contreparties locatives

Les revenus des loyers du groupe Covivio Hotels sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les principaux locataires (Accor, B&B, IHG…), génèrent l'essentiel des revenus annuels de loyers.

Le groupe Covivio Hotels n'est pas exposé de manière significative au risque d'insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches de marché. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au Groupe des garanties financières.

Suite à la pandémie survenue en 2020, les fermetures des hôtels et la dégradation des performances opérationnelles des hôtels qui sont restés en activité ont pu occasionner une absence de loyers ou des retards de paiement.

Le groupe a constaté une hausse des créances clients pour un montant de 21,4 M€, lié à l'octroi de différés de paiement (12,8 M€). Cependant, compte tenu de la solidité financière de nos locataires, seules les créances de deux locataires ont été dépréciées à 100% pour un montant de 10,7 M€. Des dépréciations complémentaires ont été constituées pour 3,3 M€ au titre de différés de paiement exigibles sur l'exercice 2021.

3.2.2.6

Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l'état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur la performance opérationnelle du Groupe.

La politique d'investissement du groupe Covivio Hotels a pour but de minimiser l'impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

  • comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d'atténuer l'impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l'immobilier qui s'en suit

  • situés dans les principales métropoles européennes.

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio Hotels au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.

L'évolution des loyers repose sur des indices servant de base à l'indexation des loyers, sur l'évolution du chiffre d'affaires Accor et de la probable application de clauses de sous-performance majeure sur le patrimoine au Royaume-Uni pour les hôtels concernés.

La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des valeurs locatives et/ou taux de capitalisation est analysée dans le § 3.2.5.1.3.

3.2.2.7

Le groupe opère à la fois dans et hors de la zone Euro suite à l'acquisition de murs d'hôtels au Royaume-Uni, en Pologne, en République Tchèque et en Hongrie. Le groupe s'est prémuni des variations de la Livre Sterling en finançant une partie de l'acquisition au Royaume-Uni via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de taux et devises.

Impact d'une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres

(-) correspond à une perte ; (+) correspond à un gain

3.2.2.8

Risque Brexit

Cet évènement peut générer un impact sur les valorisations immobilières, lié aux incertitudes économiques, à l'évolution du cours de la livre Sterling et à la fréquentation des hôtels.

3.2.2.9

Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Le groupe est exposé aux risques pour deux catégories d'actions (cf. § 3.2.5.3.2) :

  • les titres disponibles à la vente valorisés à la juste valeur. Cette juste valeur est le cours de bourse lorsque les titres sont négociés sur un marché réglementé

  • les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont valorisés selon leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base d'expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.

Le groupe Covivio Hotels a émis un emprunt obligataire en novembre 2012 (renégocié fin 2014), un placement privé en mai 2015 et un emprunt obligataire inaugural en septembre 2018 dont les caractéristiques sont présentées au § 3.2.5.12.4.

Risque de taux de change

31/12/2020 (M£)

Baisse de 5%

Baisse de 10%

du taux de change

du taux de change

GBP/EUR (M€)

GBP/EUR (M€)

Patrimoine

708

- 46,7

- 87,9

Dette

400

23,3

46,5

Cross currency swap

250

14,5

29,1

IMPACT CAPITAUX PROPRES

- 8,9

- 12,3

3.2.2.10 Environnement fiscal

3.2.2.10.1 Risques fiscaux

Contrôle fiscal Covivio Hotels et Foncière Otello

Covivio Hotels a fait l'objet de vérifications de comptabilité portant sur les exercices 2010/2011, 2012/2013/2014 et 2015, qui ont abouti à des propositions de rectification en matière de CVAE pour respectivement 1,2 M€, 1,1 M€ et 0,2 M€.

Foncière Otello a fait l'objet de deux vérifications de comptabilité portant sur les exercices 2011/2012/2013 et 2014/2015/2016 qui ont abouti à des propositions de rectification en matière de CVAE pour respectivement 0,5 M€ et 0,2 M€.

Ces redressements ont fait l'objet d'un contentieux qui a donné lieu à un arrêt de la Cour administrative d'appel favorable à Covivio Hotels et Foncière Otello, qui a annulé le jugement du tribunal et condamné l'administration fiscale. En l'absence de pourvoi en cassation de la part de l'administration, ces litiges qui n'avaient pas été provisionnés, sont définitivement clos au 31 décembre 2020.

Contrôle fiscal Hôtels en bail - Belgique

Deux sociétés du périmètre Sunparks ont fait l'objet de contrôles fiscaux sur les exercices 2017 et 2018. Lors de ces deux exercices, la société Foncière Vielsam a cédé l'ensemble de ces cottages et le droit d'emphytéose du complexe Sunparks. Des avis de rectification ont été reçus en matière de prix de transfert au regard des taux d'intérêts intra-groupe, générant une perte des déficits de 1,5 M€ et un impact impôt sur les sociétés de 78 K€. Ces rectifications sont contestées et ne sont pas provisionnées au 31 décembre 2020.

Contrôles fiscaux sociétés Murs et Fonds

Deux sociétés allemandes (portefeuille Rock) ont fait l'objet de contrôles fiscaux portant sur les exercices 2012 à 2015, en matière d'impôt sur les sociétés et de TVA, qui ont abouti à des propositions de rectification en matière de prix de transfert sur management fees estimés à environ 0.1 M€ en principal et intérêts. Ces redressements sont provisionnés au 31 décembre 2020.

Un autre contrôle portant sur la TVA pour l'année 2018, entrepris en début d'année 2019 est toujours en cours.

3.2.2.10.2 Fiscalité Latente

L'impact de la fiscalité latente est essentiellement lié aux investissements pour lesquels le régime SIIC n'est pas applicable (Allemagne, Belgique, Espagne, Hongrie, Irlande, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Royaume-Uni). S'agissant de l'Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d'exonération SOCIMI. Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.

L'impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine à l'étranger et à l'activité Murs et Fonds (Taux Allemagne : 15,825% ; taux France : 25,83%). À noter que les activités hôtelières sont imposées en Allemagne à un taux de 30,18% à 32,28% et que des impôts différés passifs de cette activité ont ainsi été reconnus à ce taux.

3.2.3

Périmètre de consolidation

3.2.3.1

Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation

Filiales et entités structurées consolidées - IFRS 10

Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio Hotels et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu'elle contrôle et ses filiales.

Le groupe Covivio Hotels a le contrôle lorsqu'il :

  • détient le pouvoir sur l'entité émettrice

  • est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice

  • a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

Le groupe Covivio Hotels doit réévaluer s'il contrôle l'entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu'un ou plusieurs des trois éléments du contrôle énumérés ci-dessus ont changé.

Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir le contrôle de l'entité ; c'est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d'accords contractuels.

Si le groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice afin de déterminer le pouvoir exercé sur une entité, il analyse s'il dispose des droits suffisants pour lui conférer la capacité de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l'entité émettrice. Le groupe prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu'il évalue si les droits de vote qu'il détient dans l'entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :

  • le nombre de droits de vote que le groupe détient par rapport au nombre de droits détenus respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion

  • les droits de vote potentiels détenus par le groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d'autres parties

  • les droits découlant d'autres accords contractuels

  • les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le groupe a, ou n'a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes Assemblées des actionnaires.

Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Entreprises associées - IAS 28

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d'une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les résultats, les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Partenariats (ou contrôle conjoint) - IFRS 11

Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.

Le coparticipant doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l'activité conjointe :

  • ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant

  • ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant

  • les produits qu'il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l'activité conjointe

  • sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l'activité conjointe

  • les charges qu'il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s'appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Aucune société du groupe n'est considérée comme activité conjointe.

3.2.3.2 Variations de périmètre

Acquisition du portefeuille ROCO

Le groupe a acquis, le 7 septembre 2020, 100% des parts de la S.à.r.l Rossellini détenant un ensemble immobilier constitué de huit hôtels de luxe à Nice, Prague, Budapest, Venise, Rome et Florence pour un montant de 90,7 M€ (frais d'acquisition inclus).

Le groupe a considéré qu'il ne s'agissait pas d'un regroupement d'entreprises en application de la norme IFRS 3 révisée.

La transaction a été comptabilisée comme une acquisition d'immeubles de placement en application de la norme IAS 40.

Les frais d'acquisition sont capitalisés dans la valeur des titres de participation.

L'évaluation des actifs acquis et des passifs repris s'est notamment traduite par la reconnaissance, dans les états financiers consolidés du groupe, d'immeubles de placement pour un montant de 481,7 M€, d'un immeuble en développement pour 39,5 M€, d'équipements pour 3,3 M€, de dettes financières pour un montant de 480 M€ et d'autres actifs nets des autres passifs pour un montant de 46 M€.

En K€

Terrains, Immeubles, Équipements Droits d'utilisation

Autres actifs non courants Actifs courants

Dettes vis-à-vis des banques Passifs locatifs

Prêt d'actionnaire Provisions pour risques Dettes courantes

Actif net réévalue 100%

Créance vis-à-vis du vendeur (ajustement du prix)

Prix d'acquisition frais inclus

Acomptes versés en 2019 Trésorerie acquise

Flux du TFT des incidences de variation de périmètre

La ligne « incidence des variations de périmètre » du TFT (- 59,8 M€) comprend principalement le décaissement lié à l'acquisition des titres Rossellini (portefeuille Roco).

En l'absence de regroupement d'entreprises et en application de l'exception prévue au paragraphe 15 de la norme IAS 12, Impôt sur le résultat, le groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé sur les différences temporaires se présentant au moment de la première comptabilisation du portefeuille Roco.

Valeur d'acquisition

524 569

19 639

1 677

69 789

- 301 523

- 19 639

- 178 584

- 877

- 24 341

90 710

3 316

94 026

- 26 910

- 6 914

60 202

Si l'acquisition du portefeuille Roco avait été qualifiée de regroupement d'entreprises, le groupe aurait comptabilisé 56,6 M€ d'impôt différé passif.

Les sociétés acquises sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale dans les états financiers du Groupe à compter de leur date d'acquisition.

L'incidence de ces acquisitions sur les principaux postes de l'état de la situation financière consolidée est communiquée dans les notes annexes concernées.

3.2.3.3

Liste des sociétés consolidées

Méthode de

%

%

Secteur

consolidation

d'intérêt

d'intérêt

Pays

d'activité

2020

2020

2019

SCA Covivio Hotels

France

Multi activité

Société mère

-

-

SLIH HIR

France

Murs et Fonds

IG

100,00

-

SLIH HG

France

Murs et Fonds

IG

100,00

-

SLIH HDB

France

Murs et Fonds

IG

100,00

-

SLIH GHB

France

Murs et Fonds

IG

100,00

-

SLIH CP

France

Murs et Fonds

IG

100,00

-

SLIH AD

France

Murs et Fonds

IG

100,00

-

Ingrid Hotels S.p.A (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

-

Ingrid Holdco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

-

Anitah S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

-

Dei Dogi Venice Propco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

-

Bellini Venice Propco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

-

Palazzo Gaddi florence Propco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

-

Palazzo Naiadi Rome Propco S.r.l (Roco Italy)

Italie

Hôtellerie

IG

100,00

-

Société nouvelle de l'hôtel Plaza Sas (opco Nice) (Roco France)

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Ste Immobilière Verdun Sas (Roco France)

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

Ingrid France Sarl (Roco France)

France

Hôtellerie

IG

100,00

-

New York Palace PropCo Ltd (Roco Hongrie)

Hongrie

Hôtellerie

IG

100,00

-

SC Czech AAD, s.r.o. (Roco République Tchèque)

Rép. Tchèque

Hôtellerie

IG

100,00

-

Rossellini S.à.r.l (Roco Luxembourg)

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

-

Honeypool (Holding Hilton Dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Thornmont Ltd (Propco Hilton dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Kilmainham Property Holdings (Hilton Dublin)

Irlande

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Sardobal Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Redewen Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Noxwood Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Cerstook Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Forsmint Investment (B&B Pologne)

Pologne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Ruhl Côte d'Azur

France

Murs et Fonds

IG

100,00

100,00

Dresden Dev SARL

Allemagne

Murs et Fonds

IG

94,90

94,90

Delta Hotel Amersfoort BV

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Oxford Spires Hotel Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Oxford Thames Limited (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

SAS Samoëns

France

Hôtellerie

IG

50,10

50,10

Blythswood Square Hotel Glasgow Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

George Hotel Investments Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Grand Central Hotel Company Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Leeds Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Palace Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda Russell Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Lagonda York Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Oxford Spires Hotel Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Oxford Thames Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Roxburghe Investments Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

The St David's Hotel Cardiff Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Wotton House Properties Holdco Ltd (opération Rocky)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Blythswood Square Hotel Glasgow Ltd (opération Rocky-Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

George Hotel Investments Ltd (opération Rocky- Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Grand Central Hotel Company Ltd (opération Rocky - Propco)

Royaume Uni

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

178 Sociétés

Secteur d'activité

178 Sociétés

Lagonda Leeds PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) Lagonda Palace PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) Lagonda Russell PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) Lagonda York PropCo Ltd (opération Rocky - Propco) Roxburghe Investments Propco Ltd (opération Rocky - Propco) The St David's Hotel Cardiff Ltd (opération Rocky - Propco) Wotton House Properties Ltd (opération Rocky - Propco) HEM Diestelkade Amsterdam BV (opération LHI 2)

Rock Lux opco

Constance

Constance Lux 1 Constance Lux 2 So Hospitality Nice - M Hermitage Holdco Rock-Lux

SLIH - Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA Airport Garden Hotel NV

Berlin I (propco Westin Grand Berlin) - Rock

Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs (Westin Berlin) - Rock Berlin II (Propco Park Inn Alexanderplatz) - Rock

Opco Hotel Stadt Berlin Betriebs (Park-Inn) - Rock Berlin III (Propco Mercure Potsdam) - Rock

Opco Hotel Potsdam Betriebs (Mercure Potsdam) - Rock Dresden II (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock

Dresden III (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock Dresden IV (propco Ibis Hotel Dresden) - Rock

Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II to IV)- Rock Dresden V (propco Pullman Newa Dresden)- Rock

Opco Hotel Newa Dresden Betriebs (Pullman)- Rock Leipzig I (propco Westin Leipzig) - Rock

Opco HotelgesellschaftGerberst. Betriebs (Westin Leipzig) - Rock Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig) - Rock

Opco Hotel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu) - Rock Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt) - Rock

Opco Hotel Kosmos Erfurt (Radisson Blu) - Rock LHM Holding Lux SARL

LHM PropCo Lux SARL SCI Rosace

MO First Five FDM M Lux OPCO Rosace Exco Hôtel Invest Hôtel

SCI Hôtel Porte Dorée

Pays Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni Royaume Uni

Pays-Bas Luxembourg

France Luxembourg Luxembourg Luxembourg

France

France Luxembourg

France

Belgique Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne

France

Allemagne Luxembourg

France Belgique Belgique

France

Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie

Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds

Hôtellerie

Hôtellerie

Murs et Fonds

Hôtellerie Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds Murs et Fonds

Hôtellerie

Méthode de consolidation 2020

IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG

% d'intérêt

% d'intérêt

2020 2019

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

94,90 94,90

100,00 100,00

90,00 90,00

100,00 100,00

84,60 84,60

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

Méthode de

%

%

Secteur

consolidation

d'intérêt

d'intérêt

Sociétés

Pays

d'activité

2020

2020

2019

FDM Rocatiera

Espagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Bardiomar

Espagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Trade Center Hotel

Espagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

H Invest Lux

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

H Invest Lux 2

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Hôtel Amsterdam Noord

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Hôtel Amersfoort

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière B4 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,20

50,20

B&B Invest Espagne SLU

Espagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

SARL Loire

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Otello

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

SNC Hôtel René Clair

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Manon

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Ulysse

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Ulysse Belgique

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Ulysse Trefonds

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière No Bruxelles Grand Place

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière No Bruxelles Aéroport

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière No Bruges Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Gand Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Gand Opéra

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière IB Bruxelles Grand-Place

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière IB Bruxelles Aéroport

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière IB Bruges Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Antwerp Centre

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Bruxelles Expo Atomium

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Murdelux SARL

Luxembourg

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Portmurs

Portugal

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Sunparks Oostduinkerke

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Vielsam

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Sunparks Trefonds

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière Kempense Meren

Belgique

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

FDM Gestion Immobilière

France

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B&B Invest Lux 1

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B&B Invest Lux 2

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B&B Invest Lux 3

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Foncière B2 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,20

50,20

OPCI B2 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,20

50,20

Foncière B3 Hôtel Invest

France

Hôtellerie

IG

50,20

50,20

B&B Invest Lux 4

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

NH Amsterdam Center Hôtel HLD

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

Stadhouderskade Amsterdam BV

Pays-Bas

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

MO Lux 1 SARL

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

MO Dreilinden, Niederrad

Allemagne

Hôtellerie

IG

94,00

94,00

MO Berlin et Koln

Allemagne

Hôtellerie

IG

94,00

94,00

Ringer

Allemagne

Hôtellerie

IG

100,00

100,00

B&B Invest Lux 5

Allemagne

Hôtellerie

IG

93,00

93,00

B&B Invest Lux 6

Allemagne

Hôtellerie

IG

93,00

93,00

Secteur d'activité

Sociétés

Iris Holding France OPCI Iris Invest 2010 Foncière Iris SAS Sables d'Olonne SAS

  • Iris investor Holding GmbH

  • Iris General partner GmbH

  • Iris Berlin GmbH

  • Iris Bochum & Essen GmbH

  • Iris Frankfurt GmbH

  • Iris Verwaltungs GmbH & Co. KG

  • Iris Nurnberg GmbH

  • Iris Stuttgart GmbH

Narcisse Holding Belgique Foncière Bruxelles Tour Noire Foncière Louvain

Foncière malines

Foncière Bruxelles Centre Gare Foncière Namur

Tulipe Holding Belgique Iris Tréfonds

Foncière Louvain Centre Foncière Liège

Foncière Bruxelles Aéroport Foncière Bruxelles Sud Foncière Bruge Station OPCI Camp Invest SAS Campeli

SCI Dahlia

Jouron (Phoenix Belgique)

Foncière Bruxelles Sainte Catherine (Phoenix) Foncière Gand Cathedrale (Phoenix) Foncière IGK (Phoenix)

Kombon SAS (Phoenix) OPCI Otelli (Phoenix) CBI Orient (Phoenix) CBI Express (Phoenix) Alliance et Compagnie SAS

Roxburghe Investments Lux SARL (opération Rocky)

Grand Principal Birmingham Ltd (opération Rocky - Holdco)

Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe Avenue Kléber - 75 116 Paris.

Pays France France France France

Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne Allemagne

Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique Belgique

France France France

Belgique Belgique Belgique Belgique

France France France France France Luxembourg Royaume Uni

Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Hôtellerie Murs et Fonds

Hôtellerie Hôtellerie

Méthode de consolidation 2020

MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA MEE/EA fusionnée liquidation dissolution

% d'intérêt

% d'intérêt

2020 2019

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

10,00 10,00

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

18,90 18,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

19,90 19,90

20,00 20,00

33,33 33,33

33,33 33,33

33,33 33,33

33,33 33,33

33,33 33,33

31,15 31,15

31,15 31,15

31,15 31,15

- 100,00

- 100,00

- 100,00

Le groupe Covivio Hotels est composé de 178 sociétés dont 142 sociétés en intégration globale et 36 sociétés mises en équivalence.

3.2.3.4

Evaluation du contrôle

OPCI Foncière B2 Hôtel Invest (entité structurée consolidée)

L'OPCI Foncière B2 Hôtel Invest détenue par Covivio Hotels à 50,2% au 31 décembre 2020 est consolidée en intégration globale.

Les décisions de gouvernance de l'OPCI sont prises à la majorité des six membres du Conseil d'Administration (Covivio Hotels a trois représentants dont le Président qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).

Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.

SAS Samoëns (entité structurée consolidée)

La SAS Samoëns est détenue à 50,10% par Covivio Hotels au 31 décembre 2020 et en partenariat avec les Assurances Crédit Mutuel (49,9%).

Covivio Hotels, en sa qualité de Gérant de la société Samoëns, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom et pour le compte de la société dans la limite de l'objet social. Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio Hotels les pouvoirs lui donnant la capacité d'influer sur les rendements de l'actif, la société est consolidée par intégration globale.

3.2.4

Événements significatifs de la période

Les évènements significatifs de la période sont les suivants :

3.2.4.1

Epidémie de la Covid-19

La majorité (78%) des hôtels en Europe ont été fermés au pic de la crise en avril. Des réouvertures progressives ont eu lieu depuis le début du mois de juin.

L'impact de la pandémie de la Covid-19 sur les revenus locatifs et l'EBITDA des hôtels se décompose de la manière suivante :

  • la baisse des revenus locatifs de - 94,1 M€ s'explique principalement par la baisse des loyers variables ACCOR pour 41 M€ et la baisse des loyers de 42,8 M€ sur le portefeuille au Royaume-Uni où suite au déclenchement de la clause de sous-performance majeure, le management a décidé de ne reconnaître aucun revenu locatif sur la période

  • les franchises de loyers consenties pendant la période de fermeture des hôtels pour 14,5 M€ en contrepartie de l'allongement de la durée des baux (durée moyenne résiduelle de 12 ans) ont un impact de - 0,8 M€ sur les revenus locatifs au 31 décembre 2020. Conformément à la norme IFRS 16, il s'agit de modifications de contrats, qui sont linéarisées sur la durée résiduelle des baux

  • des abandons de loyers pour 7,5 M€ ont été négociés avec certains opérateurs sur l'exercice 2020. Ces opérateurs se sont engagés à nous les rétribuer dès que l'activité redémarrera

  • des créances de loyers ont été dépréciées pour - 15 M€ compte tenu de l'incertitude sur la recouvrabilité de plusieurs créances en Espagne et en France (commerces)

  • la baisse de - 62 M€ du résultat des hôtels en gestion s'explique principalement par la fermeture ou bien l'activité très réduite de l'ensemble des hôtels du portefeuille sur l'année 2020

  • à noter que les hôtels en gestion ont bénéficié d'aides gouvernementales et de mesures de chômage partiel pour 14 M€.

La baisse de valeur des hôtels est de - 327,7 M€ au 31 décembre 2020. Elle s'explique à 50% par un effet revenus principalement liés aux flux de trésorerie futurs dégradés jusqu'à fin 2023 sur les actifs, dont le revenu est corrélé aux performances des hôtels : Accor (loyer variable assis sur le chiffre d'affaires), Royaume-Uni (clause contractuelle d'ajustement des loyers) et l'activité Murs et Fonds (EBITDA opérationnel) ; et à 50% par un effet taux en lien avec les hausses de taux d'actualisation de + 25 bps en moyenne sur l'ensemble du patrimoine hôtelier dont + 80 bps à + 125 bps pour les actifs situés au Royaume-Uni.

Au 31 décembre 2020, les tests de perte de valeur sur les actifs de l'activité Murs et fonds ont conduit à déprécier les écarts d'acquisition de plusieurs actifs (trois en Allemagne et un en France) pour un total de - 7,3 M€.

3.2.4.2

Acquisitions

Le groupe Covivio Hotels a acquis pour 524,5 M€ un portefeuille de huit hôtels en Italie, République Tchèque, Hongrie et France (cf.3.2.3.2).

3.2.4.3 Actifs en développement

L'actif B&B Bagnolet a été livré au 3e trimestre 2020.

Avec l'acquisition du portefeuille Roco le 7 septembre 2020, un nouvel actif, l'hôtel Nice Plaza, est en cours de développement et sa livraison est prévue au 2e semestre 2021 (cf.3.2.5.1.4). Il a été valorisé à 50,9 M€ au 31 décembre 2020.

3.2.4.4 Cessions d'actifs

Cessions d'actifs « Murs en Bail »

Au cours de l'année 2020, le groupe Covivio Hotels a cédé pour 153 M€ d'actifs en ligne avec les valeurs de promesses signées en 2019 (cf.3.2.6.3).

Ces cessions concernent un portefeuille de 11 actifs B&B en Allemagne pour 115 M€, quatre hôtels B&B en France pour 5 M€, six actifs Jardiland pour 33 M€ et un actif Courtepaille pour 1 M€.

3.2.4.5

Accords de cessions

Au 31 décembre 2020, les promesses de ventes s'élèvent à 51 M€ dont cinq Jardiland pour 13,9 M€, cinq Courtepaille pour 5,4 M€, un actif Ibis à Aubervilliers pour 12,6 M€ et l'hôtel Playa Capricho en Espagne pour 19 M€.

3.2.4.6

Financement et Refinancement de la dette

Au cours de l'exercice 2020, Covivio Hotels a mis en place deux dettes bancaires pour le refinancement du portefeuille Rock, pour 258 M€ et a procédé au remboursement de 250 M€ de tirage de lignes de crédit.

Au cours de l'exercice 2020, la société a mis en place deux lignes de crédit complémentaires pour 250 M€ dans le cadre de l'acquisition du portefeuille Roco. Ces nouvelles lignes ont été tirées pour 175 M€ au 31 décembre 2020.

3.2.5

Notes relatives à l'état de situation financière

3.2.5.1

Patrimoine

3.2.5.1.1

Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels

Regroupement d'entreprise (IFRS 3) et écarts d'acquisition

Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d'entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu'une entreprise est un ensemble intégré d'activités et d'actifs susceptible d'être exploité et géré dans le but de fournir un rendement (dividendes, coûts inférieurs ou autres avantages économiques) directement aux investisseurs.

Dans ce cas, le coût d'acquisition correspond à la juste valeur à la date d'échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l'entité acquise. L'écart d'acquisition est comptabilisé comme un actif pour l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nets des impôts différés comptabilisés s'il y a lieu. Un écart d'acquisition négatif est porté en compte de résultat.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d'entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d'activités est acquis en plus de l'immobilier dont les critères peuvent être le nombre d'actifs et l'existence de processus comme l'Asset Management ou des activités de commercialisation.

Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d'acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d'acquisition associés avec les valorisations des hôtels en « Murs et Fonds » réalisés par les experts immobiliers.

Au 31 décembre 2020, les tests de perte de valeurs ont entrainé la dépréciation des écarts d'acquisitions de quatre hôtels (7,3 M€) à Dresde pour 2,2 M€, à Erfurt pour 1,1 M€, à Leipzig pour 2,5 M€ et à Nice pour 1,5 M€.

Si le groupe conclut qu'il ne s'agit pas d'un regroupement d'entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d'actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.

Les coûts connexes à l'acquisition qualifiés de Regroupement d'entreprise sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat alors que les couts d'une acquisition non qualifiée de regroupement d'entreprise font partie intégrante des actifs acquis.

Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).

Les immeubles de placement représentent l'essentiel du patrimoine de la société.

Les immeubles exploités en murs et fonds - owner occupied buildings - sont comptabilisés en immobilisations corporelles au coût amorti.

Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Le patrimoine de Covivio Hotels est expertisé par des experts indépendants membres de l'AFREXIM (notamment Cushman, BNP Paribas Real Estate, CBRE, Crédit Foncier Expertise, MKG, HVS) selon un rythme semestriel, avec deux campagnes réalisées, l'une au 30 juin, l'autre au 31 décembre.

Les actifs sont estimés en valeur hors droits et droits compris, et les loyers en valeur de marché. Ils sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.

La méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :

  • Valorisation des hôtels

La valeur des hôtels a été déterminée en actualisant les revenus nets annuels futurs sur la base des principes suivants :

  • la valorisation des projections de cash-flow a été faite majoritairement sur 10 années ;

  • les cash-flows sont déterminés en fonction des loyers, eux-mêmes fonction du chiffre d'affaires des hôtels, et les investissements directs de Covivio Hotels sont déduits du cash-flow

  • les loyers sont calculés en appliquant un taux fixe au chiffre d'affaires des hôtels. Les taux varient en fonction de l'enseigne et de la localisation de l'actif

  • les taux d'actualisation et de capitalisation sont déterminés sur la base du taux d'intérêt sans risque majoré d'une prime de risque associée à l'immeuble.

  • Valorisation des villages de vacances Club Méditerranée

Les villages de vacances ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu'ils sont susceptibles de générer (Club Med Da Balaïa, par capitalisation du revenu seulement et Club Med Samoëns, par capitalisation du revenu locatif, ainsi que par actualisation de l'ensemble des revenus locatifs sur une période de 10 ans).

  • Valorisation des activités non significatives

Les jardineries (Jardiland) et les restaurants (Courtepaille) ont été évalués par capitalisation du revenu locatif qu'ils sont susceptibles de générer (en tenant compte du niveau estimé du loyer normatif que l'actif est susceptible de supporter) ainsi que par actualisation de l'ensemble des revenus locatifs sur la durée résiduelle du bail.

Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m2 des transactions comparables et les transactions réalisées par le groupe.

La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

  • Niveau 1 : l'évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d'évaluation

  • Niveau 2 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif

  • Niveau 3 : l'évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d'entrées non observables sur un marché actif.

L'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l'objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13.

Le contexte de crise créé une incertitude sur les estimations retenues pour les valeurs d'expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de reprise d'activité (réouverture des hôtels et reprise de la fréquentation progressive…) qui pourraient s'avérer différentes.

Sans remettre en question la fiabilité des évaluations, les experts intègrent une « incertitude matérielle d'évaluation » conformément aux normes VPS 3 et VPGA 10 du Red Book Global de la RICS. Cette indication a pour objectif d'apporter de la clarté et de la transparence sur le fait que, dans les circonstances actuelles, il existe moins de certitude sur l'évaluation que ce ne serait le cas en période normale.

Immeubles en développement (IAS 40)

Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s'il n'est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l'immeuble est valorisé à son coût de revient.

En conséquence, les programmes de développement, d'extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).

Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d'emprunt est incorporé dans le coût des actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d'emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.

Droits d'utilisation (IFRS 16)

En application d'IFRS 16, lorsqu'un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d'un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d'utilisation et un passif locatif, au coût amorti.

Les actifs comptabilisés au titre des droits d'utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s'ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d'exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement.

Le preneur amortit le droit d'utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.

Immobilisations corporelles (IAS 16)

En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les hôtels en gestion de l'activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du groupe - own occupied buildings) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d'utilisation et selon une approche par composant.

Les hôtels exploités en Murs et Fonds sont amortis selon leur durée d'utilisation :

Constructions

Installations générales et aménagements des constructions Matériel et mobilier

Si la valeur d'expertise en Murs et Fonds est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée, en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.

Actifs non courants destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque Covivio Hotels a décidé de céder un actif ou un groupe d'actifs, il le classe en tant qu'actif destiné à la vente si :

  • l'actif ou le groupe d'actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs

50 à 60 ans

10 à 30 ans

3 à 20 ans

  • sa vente est probable dans un délai de un an, et des actions de commercialisation sont initiées.

Pour Covivio Hotels, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs courants destinés à être cédés.

En cas d'existence d'une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c'est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.

3.2.5.1.2

K€

Tableau de mouvement des actifs immobilisés

Variation

Augmen-

Changement

périmètre

tations/

Variation de

Variation de

de méthode

31/12/2019

et taux

Dotations

Cessions

Juste Valeur

Transferts

Change

comptable

31/12/2020

Immobilisations incorporelles

142 517

0

- 7 236

0

0

0

0

0

135 281

Écarts d'acquisitions

142 355

0

- 7 269

0

0

0

0

0

135 086

Autres Immobilisations

incorporelles

162

0

33

0

0

0

0

0

195

Valeurs Brutes

2 077

0

115

-27

0

0

-0

0

2 165

Amortissements

- 1 915

0

-82

27

0

0

0

0

- 1 970

Immobilisations corporelles

1 049 593

19 058

- 13 319

- 1 537

0

-10

-1

- 7 291

1 046 493

Immeubles d'exploitation

1 022 570

15 691

- 18 842

- 1 530

0

7 374

0

- 7 291

1 017 972

Valeurs Brutes

1 273 659

15 690

17 000

- 3 302

0

6 464

0

- 6 755

1 302 756

Amortissements

- 251 089

1

- 35 842

1 772

0

910

-0

- 536

- 284 784

Autres immobilisations

corporelles

23 957

3 137

- 4 730

-6

0

2 075

0

0

24 433

Valeurs Brutes

141 234

3 139

2 204

- 645

0

2 081

0

0

148 013

Amortissements

- 117 277

-2

- 6 934

639

0

-6

0

0

- 123 580

Immobilisations en cours

3 066

230

10 253

-1

0

- 9 459

-1

0

4 088

Immeubles de placement

4 931 824

540 502

42 614

- 33 558

- 327 186

- 38 780

- 62 806

0

5 052 610

Immeubles de placement

4 921 894

500 991

35 378

- 33 558

- 332 023

- 28 180

- 62 806

0

5 001 696

Immeubles en

développement

9 930

39 511

7 236

0

4 837

- 10 600

0

0

50 914

Actifs destinés à être cédés

132 638

0

0

- 120 032

- 441

38 790

0

0

50 955

TOTAL

6 256 573

559 560

22 059

- 155 127

- 327 627

0

- 62 807

- 7 291

6 285 339

Immobilisations incorporelles

Les écarts d'acquisitions des hôtels exploités en Murs et Fonds s'élèvent à 135,0 M€ et diminuent de 7,3 M€ suite aux tests de perte de valeur sur trois hôtels exploités en Allemagne et un en France.

Au 31 décembre 2020, des tests de sensibilité sur les écarts d'acquisition ont été effectués. Une baisse de 2,5% des valeurs d'expertises entraînerait des dépréciations complémentaires pour 3,5 M€ et une baisse de 5% des valeurs entraînerait des dépréciations complémentaires pour 7,8 M€.

Immobilisations corporelles

Le patrimoine des hôtels exploités en murs et fonds s'établit à 1 046,5 M€ au 31 décembre 2020 et est présenté sur la ligne « immobilisations corporelles ». Conformément aux normes IFRS, les immeubles occupés/exploités (owner occupied building) ne répondent pas à la définition d'un immeuble de placement et sont comptabilisés et évalués au coût amorti.

La colonne variation de périmètre (+ 19,1 M€) correspond à l'ajustement de l'allocation du prix d'acquisition de l'actif Nice Méridien acquis en 2019 pour 15,7 M€ et à l'acquisition d'équipements et de machines de l'hôtel Plaza Nice pour 3,1 M€ (portefeuille Roco).

La colonne augmentations et dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (- 13,3 M€) comprend principalement :

  • l'achat d'un terrain adjacent à l'hôtel Park-Inn Alexanderplatz pour 8,1 M€

  • des travaux réalisés sur le portefeuille Murs et Fonds en Allemagne pour 9,9 M€

  • des travaux réalisés sur le Méridien Nice pour 7,4 M€ ;

  • des travaux réalisés sur un portefeuille d'hôtels exploités en France pour 2 M€

  • des travaux sur les autres portefeuilles en Murs et Fonds pour 1,2 M€

  • les dotations aux amortissements de la période pour - 42,8 M€.

Les cessions comprennent la fin du contrat de location d'un terrain proche d'Alexanderplatz à Berlin pour 1,5 M€.

Le changement de méthode comptable correspond à une modification de la réserve de réévaluation des actifs de la société Thornmont (Hilton Dublin) pour un montant net de - 7,2 M€.

Immeubles de placement et actifs destinés à être cédés

Les immeubles de placement et les immeubles destinés à être cédés sont valorisés dans le référentiel IFRS en adoptant le principe de la juste valeur.

Les variations de périmètre des immeubles de placement (501 M€) concernent essentiellement l'acquisition du portefeuille Roco, avec 481,4 M€ au titre des hôtels en location, 19,6 M€ au titre des droits d'utilisation des actifs italiens.

Les augmentations des immeubles de placement (35,3 M€) comprennent principalement :

  • l'impact des franchises de loyers et des abandons de loyers accordés dans le cadre du Covid-19 pour 21,9 M€

  • l'acquisition d'un terrain à Strasbourg pour 4,2 M€

  • des travaux pour 4 M€ sur les hôtels Accor et B&B en France

  • une indemnité d'éviction sur un actif espagnol pour 2 M€.

Les cessions d'un montant de 33 M€ sont relatives à la vente de six actifs Jardiland au 2e semestre 2020.

La variation de juste valeur (- 332,0 M€) est impactée par la crise.

À noter que la valeur du patrimoine situé au Royaume-Uni a baissé de - 132,7 M€ du fait des valeurs d'expertise et de - 50,7 M€ liés à la baisse de la Livre Sterling.

La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau des Flux de Trésorerie s'élève à 52,4 M€. Elle correspond au total de la colonne « Augmentations », hors effet des dotations (- 50,1 M€) du tableau de mouvement de patrimoine soit + 72,1 M€ retraité de la variation des dettes fournisseurs d'immobilisation (+ 2,2 M€) et de l'impact des paliers de loyers et franchises inclus dans les valeurs d'expertises (- 21,9 M€).

Disclaimer

Covivio Hotels SCA published this content on 15 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 17 March 2021 09:59:06 UTC.


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