Orco Germany SA : Les comités ad hoc des obligataires OPG et OG conviennent d’un accord pour une conversion de leur dette en actions OPG

Press Release

Paris, le 18 avril 2012

Suite au communiqué de presse du 10 avril 2012, Orco Property Group S.A. ("OPG") et Orco Germany
S.A. ("OG") annoncent qu'un accord de restructuration conjoint ("Accord conjoint") a été conclu le
17 avril 2012 avec des obligataires représentant en valeur nominale environ un tiers des obligations OPG
et environ 61% des obligations OG.
Les conditions de l'Accord conjoint sont celles annoncées dans le scénario conjoint de la lettre d'engagement du 10 avril, à savoir qu'environ 90% des obligations OPG seront converties en 65 millions d'actions OPG et que le solde des obligations OPG pourront être échangées contre de nouvelles obligations OPG (les "Nouvelles Obligations") pour un total de 55,2 millions EUR, en supposant une participation de 100% à une offre publique d'échange. Par ailleurs, environ 85% des obligations OG seront converties en 26,2 millions d'actions OPG environ et les obligations OG restantes pourront être échangées contre de Nouvelles Obligations, pour un total de 20 millions EUR, en supposant une participation de 100% à une offre publique d'échange.
La mise en œuvre de l'Accord conjoint est soumise à la finalisation pour le 24 avril 2012 de certains documents sur la transaction OG, et , au minimum, à l'approbation par les assemblées générales des porteurs d'obligations OPG des souches 2010, 2013 et 2014. Après l'approbation des transactions par ces assemblées générales et par le Tribunal de Commerce de Paris, les autres options décrites dans le communiqué de presse du 10 avril, comme celle offerte aux porteurs d'obligations OG de recevoir des actions OG, ne seront pas applicables. Les assemblées générales des porteurs d'obligations OPG des souches 2010, 2012, 2013 et 2014 se tiendront à Luxembourg le 27 avril 2012 afin de voter sur les conditions de l'Accord conjoint. Une assemblée générale des porteurs d'obligations OPG 2011 aura lieu à Prague le 30 avril 2012. L'Accord conjoint sera soumis ensuite au vote de l'assemblée générale des actionnaires OPG.
Etant donné que l'Accord conjoint modifie les conditions de conversion approuvées le 5 avril 2012 par les obligataires OG, de nouveaux avis de convocation seront publiés prochainement concernant la tenue aux alentours du 7 mai 2012 d'une assemblée générale des porteurs d'obligations OG visant à se prononcer sur l'approbation des conditions de l'Accord conjoint. Environ 61% des porteurs d'obligations OG se sont engagés à voter en faveur de cette approbation.
Les Nouvelles Obligations, qui seront émises par OPG suite à l'échange volontaire des obligations OPG et OG restantes, viendront à échéance en 2018 et rapporteront un intérêt annuel composé à la fois d'un intérêt en cash (passant de 5% à 4% après remboursement de 50% du capital) et d'un intérêt en nature
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(décroissant de 5% à 3% par étape après remboursement de 50% puis 75% du capital). Le capital sera remboursé par quatre versements annuels en 2015, 2016, 2017 et 2018. Les Nouvelles Obligations bénéficieront d'un remboursement accéléré à concurrence de 25% du produit net issu de la vente éventuelle d'actifs sélectionnés, réduisant le remboursement annuel suivant par le même montant.
L'Accord conjoint est soumis à l'autorisation des autorités de contrôle compétentes, et la conversion des obligations OPG est soumise à une modification du Plan de Sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Paris. Une audience sur cette modification devrait pouvoir se tenir à la mi-mai.
Après l'exécution de l'Accord conjoint, si les termes de celui-ci sont approuvés par les détenteurs de toutes les tranches obligataires et en supposant une participation de 100% aux offres d'échange, le capital d'OPG passera d'environ 17,1 millions d'actions à environ 108,3 millions d'actions et la seule dette obligataire du Groupe sera de 75 millions EUR. En se basant sur les chiffres estimés de décembre
2011, la valeur d'actif net estimée d'OPG sera de 5,8 EUR par action et la valeur d'actif net estimée d'OG
sera de 1,0 EUR par action.
L'Accord conjoint sur la restructuration des obligations OPG et OG, tout en assurant la continuité d'exploitation du Groupe, lui permet de réduire son taux d'endettement à approx. 56% et de donner l'impulsion permettant de maximiser le potentiel de création de valeur de son portefeuille.
Par ailleurs, RBS et GSG ont signé un accord moratoire qui sera en vigueur du 19 avril jusqu'au 15 juin
2012 reportant l'obligation de remboursement liée à l'échéance du 15 avril 2012 du financement de 300 millions EUR du portefeuille de GSG détenu par OG. Ce report permettra au Groupe de poursuivre ses négociations de refinancement.

Nicolas Tommasini +331 40 67 67 23 ou investors@orcogroup.com

Ce document a été traduit de l'anglais ; en cas de différence d'interprétation entre les communiqués français et anglais, le communiqué en anglais prévaut.

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