GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES (CPES) UNIQUEMENT - Aux seules fins du processus d'approbation de produit du producteur, l'évaluation du marché cible des titres, en prenant en compte les cinq (5) catégories mentionnées à l'élément 19 des Lignes Directrices publiées par l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA) le 3 août 2023, a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Titres est constitué des contreparties éligibles et des clients professionnels uniquement, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Titres auprès des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un « Distributeur ») devra prendre en considération l'évaluation du marché cible du producteur ; cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de mener sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Titres (soit en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible du producteurs) et en déterminant les canaux de distribution appropriés.

PRIIPS - INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS CLIENTS DE DÉTAIL DE L'EEE - Les Titres ne seront pas destinés à être offerts, vendus ou mis autrement à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou mis autrement à la disposition d'un investisseur client de détail dans l'Espace Economique Européen (« EEE »). Pour les besoins de cet avertissement, un investisseur client de détail désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères suivants : (i) être un « client de détail » au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de MiFID II ; ou (ii) être un « client » au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle que modifiée, lorsque celui-cine correspond pas à la définition d'un client professionnel donnée à l'article 4, paragraphe 1, point 10) de MiFID II ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »). En conséquence, aucun document d'informations-cléspour l'investisseur requis par le Règlement (UE) n°1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPS ») pour offrir ou vendre les Titres ou les mettre autrement à la disposition d'investisseurs clients de détail dans l'EEE n'a été préparé et, ainsi, offrir ou vendre les Titres ou les mettre autrement à la disposition d'un investisseur client de détail de l'EEE peut s'avérer illégal en vertu du Règlement PRIIPS.

- 1 -

Conditions Définitives en date du 22 mai 2024

CRÉDIT AGRICOLE S.A. (immatriculée en France)

(Émetteur)

Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500TJ5KRTCJQWXH05

Emission de Titres Senior Préférés Verts d'un montant nominal total de 250.000.000 d'euros à remboursement

indexé sur Indice venant à échéance en octobre 2030 sous le Programme d'émission de Titres

(le « Programme »)

PARTIE A - CONDITIONS CONTRACTUELLES

Les termes utilisés dans les présentes seront réputés être définis pour les besoins des Modalités (les « Modalités ») figurant dans les sections intitulées « Modalités des Titres » dans le Prospectus de Base en date du 23 octobre 2023 ayant reçu le numéro d'approbation n°23-443 de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 23 octobre 2023, le supplément n° 1 au Prospectus de Base en date du 17 novembre 2023 ayant reçu le numéro d'approbation n°23- 476 de l'AMF, le supplément n° 2 au Prospectus de Base en date du 14 février 2024 ayant reçu le numéro d'approbation n°24-032 de l'AMF, le supplément n° 3 au Prospectus de Base en date du 8 avril 2024 ayant reçu le numéro d'approbation n°24-096 de l'AMF et le supplément n°4 au Prospectus de Base en date du 21 mai 2024 ayant reçu le numéro d'approbation n°24-160 de l'AMF, qui ensemble constituent un prospectus de base au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, (le « Règlement Prospectus »). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres décrites dans les présentes au sens de l'article 8 du Règlement Prospectus, et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base, tel que complété, afin d'obtenir toutes les informations pertinentes. Un résumé de l'émission des Titres est annexé aux présentes Conditions Définitives. Le Prospectus de Base, les présentes Conditions Définitives et les suppléments au Prospectus de Base sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et sur le site de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/finance/dette-et-notations - lien direct vers le Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/200102; lien direct vers le supplément n°1 au Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/200370; lien direct vers le supplément n°2 au Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/201256; lien direct vers le supplément n°3 au Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/202720et ; lien direct vers le supplément n°4 au Prospectus de Base : https://www.credit-agricole.com/pdfPreview/203161).

1.

Émetteur :

Crédit Agricole S.A.

2.

(i)

Souche n° :

18

(ii)

Tranche n° :

1

3.

Devise ou Devises Prévue(s) :

Euro (€)

4. Montant Nominal Total :

(i)

Souche :

250.000.000 €

(ii)

Tranche :

250.000.000 €

5.

Prix d'Emission de la Tranche :

100% du Montant Nominal Total

6.

(i)

Valeur Nominale Indiquée :

100 €

(ii)

Montant de Calcul :

100 €

7.

(i)

Date d'Émission :

22 mai 2024

(ii)

Date de Conclusion :

15 mai 2024

- 2 -

(iii)

Date de Début de Période

Non Applicable

d'Intérêts :

8.

Date d'Échéance :

18 octobre 2030, sous réserve de toute date de

Remboursement Anticipé

9.

Base d'Intérêt :

Non Applicable

10.

Base de Remboursement :

Titres à Remboursement Indexé sur Indice

(Les particularités supplémentaires sont précisées dans

le

paragraphe

"Stipulations

Relatives

au

Remboursement")

  1. Changement de Base d'Intérêt :
  2. Option(s) de Remboursement :
  1. Rang :
  2. Date des autorisations d'émission des Titres :
  3. Modalités des Actifs :

Non Applicable

Titres à Remboursement Indexé sur Indice avec Evènements Déclencheurs du Remboursement Anticipé applicables

(Les particularités supplémentaires sont précisées dans

le paragraphe "Stipulations Relatives au Remboursement")

Titres Senior Préférés

Décision du Conseil d'administration en date du 7 février 2024 et les présentes Conditions Définitives qui constituent la décision d'émission

Modalités des Titres Indexés sur Indice conformément à l'Annexe 1 Chapitre 1

Dispositions Relatives aux Intérêts à Payer (le cas échéant)

16. Dispositions relatives aux Titres à Taux Non Applicable Fixe :

17.

Titres à Taux Variable :

Non Applicable

18

Titres à Coupon Indexé :

Non Applicable

19.

Titres à Coupon Zéro :

Non Applicable

Caractéristiques de Détermination du Coupon Mémoire

20.

Caractéristiques de Détermination du

Non Applicable

Coupon Mémoire :

Stipulations Relatives au Remboursement

21.

Remboursement au gré de

Non Applicable

l'Émetteur :

22.

Option de Remboursement des Titres

Non Applicable

restant en circulation :

23.

Remboursement au gré des Porteurs des

Non Applicable

Titres :

- 3 -

  1. Remboursement Optionnel en cas d'Évènement de Disqualification MREL/TLAC :
  2. Modalités supplémentaires de remboursement, de rachat et d'annulation :
  3. Montant de Remboursement Final pour chaque Titre :
  4. Montant de Remboursement Anticipé pour chaque Titre :
  5. Montant de Remboursement Make- Whole :
  6. Cas d'Exigibilité Anticipée :
  7. Date(s) de Détermination du Remboursement :

31. Titres à Remboursement Indexé :

Non Applicable

Non Applicable

Applicable conformément aux modalités indiquées au

paragraphe "Stipulations Relatives au Remboursement"

Applicable conformément aux modalités indiquées au

paragraphe "Stipulations Relatives au Remboursement"

Non Applicable

Non Applicable

Pour les besoins de détermination du Montant de Remboursement Final : la Date d'Observation Finale

Pour les besoins de la détermination du Montant de Remboursement Anticipé : la Date d'Observation de Remboursement Anticipé concernée à laquelle un Évènement Déclencheur de Remboursement Anticipé est réputé avoir eu lieu

Applicable conformément aux Titres à Remboursement Indexé sur Indice (Annexe 1)

32. Méthode de Remboursement (Annexe 5 (Modalités des Méthodes de Remboursement)) :

(Voir le paragraphe "Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)" pour plus d'informations en lien avec le Sous-Jacent)

  1. Montant de Remboursement Anticipé pour les besoins de l'Annexe 4 (Modalités des Evènements Déclencheurs de Remboursement Anticipé), déterminé selon les modalités suivantes :
    1. Caractéristiquede
      Déterminationdu Remboursement :

Remboursement Standard

Le Montant de Remboursement Anticipé sera égal à :

Prix de Référence x Valeur Nominale Indiquée

tel que déterminé par l'Agent de Calcul à la Date de Détermination du Remboursement

Caractéristique de Remboursement Standard

- 4 -

  1. Frais de Dénouement en Cas de Remboursement :
  2. Prix de Référence :

Non Applicable

Pour une Date d'Observation de Remboursement Anticipé concernée, le pourcentage correspondant indiqué dans le tableau ci-dessous comme le Montant de Remboursement Anticipé concerné :

Date d'Observation de

Date de

i

Remboursement

BRA

Prix de Référence

Remboursement Anticipé

Anticipé

1

6 octobre 2025

20 octobre 2025

100%

106,50 %

2

5 octobre 2026

19 octobre 2026

100%

113,00 %

3

4 octobre 2027

18 octobre 2027

100%

119,50 %

4

4 octobre 2028

18 octobre 2028

100%

126,00 %

5

4 octobre 2029

18 octobre 2029

100%

132,50 %

(iv)

Évènements Déclencheurs

Applicable conformément

à l'Évènement de

du Remboursement Anticipé :

Remboursement Anticipé Automatique (Annexe 4,

Chapitre 3)

  1. Évènement de Remboursement Anticipé Automatique

(i)

Évènement

de

Performance_ER est supérieure ou égale à la BRA à la

Remboursement

Date d'Observation de Remboursement Anticipé

Anticipé Automatique :

concernée

(ii)

BRA

(Barrière

de

Pour une Date d'Observation de Remboursement

Remboursement

Anticipé concernée, le pourcentage correspondant

Anticipé) :

indiqué en tant que tel dans le tableau ci-dessus

  1. Date de Remboursement Pour une Date d'Observation de Remboursement

Anticipé :Anticipé concernée, la Date de Remboursement Anticipé correspondante indiquée dans le tableau ci- dessus

  1. Date d'Observation de Chaque Date d'Observation de Remboursement

Remboursement

Anticipé indiquée dans le tableau ci-dessus

Anticipé :

(v) Période d'Observation de

Non Applicable

Remboursement

Anticipé :

(vi) Performance_ER :

Performance(i)

(vii)Performance(i) :

L'Option 1 s'applique

Indice(i)

Indice(0)

- 5 -

    1. Fourchette :
  1. Montant de Remboursement Final pour les besoins de l'Annexe 2, Partie B (Modalités
    de Détermination du
    Remboursement) déterminé selon les modalités suivantes :

(i) Caractéristique

de

Détermination

du

Remboursement :

(A) Stipulations

relatives aux Déterminations du Remboursement Standard

Indice(i) = Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation de Remboursement Anticipé concernée

Indice(0) = Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale (i.e. le 4 octobre 2024)

(Voir le paragraphe "Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)" pour plus d'informations en lien avec le Sous-Jacent)

Non Applicable

Remboursement Croissance conformément à l'Annexe 5

Le Montant de Remboursement Final sera égal à :

(Prix de Référence x Détermination du

Remboursement) x Valeur Nominale Indiquée

tel que déterminé par l'Agent de Calcul à la Date de Détermination du Remboursement.

DéterminéselonRemboursement Digital/Performance Standard

(tel que développé au paragraphe "Stipulations relatives aux Déterminations du Remboursement Standard" de ces Conditions Définitives)

Applicable

Remboursement

Digital/Performance

Standard :

Applicable conformément à l'Annexe 2, Partie B, Chapitre 5

La Détermination du Remboursement applicable pour une Date de Détermination du Remboursement aux

Titres pour lesquels un Remboursement Digital/Performance Standard est applicable sera calculée à cette Date de Détermination du Remboursement, de la manière suivante :

  1. Lorsque la Performance(f) est, à la Date d'Observation Finale, supérieure ou égale à 100,00% :
    139,00 % de la Valeur Nominale Indiquée ; ou
  2. Lorsque la Performance(f) est, à la Date d'Observation Finale, supérieure ou égale à 50,00% :
    100,00% de la Valeur Nominale Indiquée ; ou
  3. Dans les autres cas, il sera calculé de la manière suivante : Performance(f) x Valeur Nominale
    Indiquée

et exprimé en pourcentage.

- 6 -

Performance(f) :

Indice(f)

Indice(0)

Indice(f) = Niveau de clôture de l'Indice à la Date

d'Observation Finale (le 4 octobre 2030)

Indice(0) = Niveau de clôture de l'Indice à la Date

d'Observation Initiale (le 4 octobre 2024)

(ii) Frais de Dénouement en

Non Applicable

Cas

de

Remboursement :

(iii) Frais de Dénouement en

Non Applicable

Cas

de

Caractéristique

de

Détermination

du

Coupon

et

du

Remboursement :

(iv) Prix de Référence :

    1. PL ("Protection Level") :
  1. Montant de Remboursement à la Juste Valeur de Marché :
    1. Montant de Couverture :
    2. Pourcentage de Montant de Remboursement à la Juste Valeur de Marché :

100%

Non Applicable

Applicable

Applicable

100 pour cent

(e) Règlement Physique :

Non Applicable

Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)

33.Modalités des Actifs

  1. Titres Indexés sur Indice :
  1. Sous-Jacentunique :
    1. Applicable pour les besoins de :
    2. Indice :
    3. Indice Personnalisé :
    4. Bourse :
    5. Bourse Multiple :

Applicable

Titres à Remboursement Indexé sur Indice : Applicable conformément à l'Annexe 1, Chapitre 1

Applicable

la Détermination du Remboursement Standard :

Remboursement Digital/Performance Standard

l'Évènement Déclencheur du Remboursement Anticipé : Évènement de Remboursement Anticipé

Automatique

MSCI France Climate Select 40 Paris Aligned 3.75% Decrement Index (Net)

Non

Euronext Paris

Applicable

- 7 -

(F)

Sponsor de l'Indice :

MSC Inc.

(G)

Bourse Connexe :

Toute Bourse

(H)

Heure d'Évaluation :

Clôture

(I)

Téléscripteur

MXFRPAN3

Bloomberg :

(J)

Système de Règlement

Comme indiqué dans la Modalité des Titres Indexés

Livraison :

sur Indice - Section 2

(ii)

Panier :

Non Applicable

(iii)

Cas

de

Perturbation

Applicable conformément à la Modalité des Titres

Additionnel :

Indexés sur Indice 3.4

(iv)

Autres Évènements :

Applicable

  1. Date(s) d'Observation :La Date d'Observation Initiale, la Date d'Observation Finale et chaque Date d'Observation de Remboursement Anticipé

(vi) Perturbation de Date de

Non Applicable

Moyenne :

(vii) Nombre Maximum de Jours de

Huit (8) Jours Ouvrés

Perturbation :

(viii)

Jours d'Extension du Paiement :

Deux (2) Jours Ouvrés

(ix)

Système de Règlement

Comme indiqué dans la Modalité des Titres Indexés

Livraison :

sur Indice 2

Stipulations Générales Applicables aux Titres

(i)

Forme des Titres

Titres dématérialisés au porteur

Non Applicable

(ii)

Agent Teneur de Registre :

Non Applicable

(iii)

Agent(s) de Calcul (s'il ne s'agit

Non Applicable

pas de l'Agent Financier)

34.

Exclusion de la possibilité de demander

Non Applicable

l'identification d'un Porteur des Titres

comme prévu par la Condition 1(a) :

35.

Centre(s) Financier(s) :

T2

36.

Représentation des Porteurs des Titres -

Représentant titulaire de la Masse

Masse :

Aether Financial Services S.N.C.

36, rue de Monceau

75008 Paris agency@aetherfs.com

- 8 -

La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l'Émetteur, est de 400 euros par an ; elle sera exigible pour la première fois à la Date d'Emission puis le 1er janvier de chaque année, jusqu'à la Date d'Échéance ou de remboursement.

Représentant suppléant de la Masse

F&S Financial Services S.A.S.

13, rue Oudinot 75007 Paris

programme-rmo@fs-financialservices.com

La rémunération annuelle de 400 euros sera due s'il exerce à titre définitif les fonctions de représentant titulaire ; cette rémunération commencera à courir à dater du jour de son entrée en fonction.

OBJET DES CONDITIONS DÉFINITIVES

Les présentes Conditions Définitives constituent les conditions définitives requises pour l'émission et l'admission aux négociations des Titres sur Euronext Paris décrits ici dans le cadre du programme d'émission de Titres de Crédit Agricole S.A.

RESPONSABILITÉ

L'Émetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives.

Signé pour le compte de l'Émetteur :

Par : Aurélien HARFF, Responsable Adjoint du Refinancement Moyen et Long Terme Groupe Crédit Agricole

Dûment habilité

- 9 -

PARTIE B - AUTRES INFORMATIONS

1. Cotation et admission à la négociation :

(i)

Cotation :

Euronext Paris

  1. Admission aux négociations : Une demande d'admission des Titres aux négociations sur Euronext Paris sera faite à compter du 22 mai 2024 par l'Émetteur (ou pour son compte).

(iii) Estimation des dépenses 3.549 € totales liées à l'admission aux négociations :

2. Notations

Notations :

Les Titres à émettre n'ont pas fait l'objet d'une notation.

3. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'émission

Sauf pour les commissions versées à l'Agent Placeur telles que visées au paragraphe 7(vii) ci-dessous, à la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'émission des Titres n'y a d'intérêt significatif.

L'Agent Placeur a réalisé, et pourrait à l'avenir réaliser, des opérations de banque d'investissement et/ou de banque commerciale avec l'Émetteur et ses affiliés, et pourraient fournir de services à ces derniers dans le cours normal de leurs activités.

4. Utilisation des fonds, estimation du produit net et des dépenses totales

  1. Utilisation des fonds :
  1. Estimation du produit net :

Les Titres constituent des Titres Verts et un montant égal ou équivalent au produit net sera utilisé pour financer et/ou refinancer un ou plusieurs des Actifs Verts Eligibles décrits dans le Green Bond Framework de l'Émetteur.

L'Émetteur a nommé ISS Corporate Solutions pour fournir un avis d'un tiers (la « Second Party Opinion ») sur le Green Bond Framework et son alignement sur les Green Bond Principles de l'ICMA.

Le Green Bond Framework et la Second Party Opinion sont

disponibles sur le site internet de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/en/finance/debt-and-ratings).

Crédit Agricole S.A. publiera un rapport annuel sur le site Internet du groupe Crédit Agricole S.A. détaillant l'allocation du revenu net des Obligations Vertes et l'impact environnemental des Actifs Verts Eligibles compris dans son portefeuille vert. De plus, Crédit Agricole S.A. pourra communiquer publiquement en cas de changements substantiels intervenant dans le portefeuille vert. Crédit Agricole S.A. demandera également à un auditeur externe de fournir un rapport d'assurance limité portant sur les caractéristiques principales de ses Obligations Vertes dans le but de préparer le document de référence de Crédit Agricole S.A.

Prix d'Émission x Montant Principal Total

- 10 -

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Crédit Agricole SA published this content on 24 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 May 2024 08:11:03 UTC.