GOUVERNANCE DES PRODUITS MIFID II / MARCHE CIBLE : INVESTISSEURS CLIENTS DE DETAIL, INVESTISSEURS CLIENTS PROFESSIONNELS ET CONTREPARTIES ELIGIBLES (CPES)

  • Aux seules fins du processus d'approbation de produit du producteur, l'évaluation du marché cible des titres, en prenant en compte les cinq (5) catégories mentionnées à l'élément 19 des Lignes Directrices publiées par l'Autorité
    Européenne des Marchés Financiers (ESMA) le 3 août 2023, a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Titres est constitué des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détails, chacun tel que défini dans la Directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II ») ; et (ii) pour les clients de détail, seule la distribution en agence est appropriée sous réserve du respect des obligations en matière d'évaluation de l'adéquation du produit à la situation du client par le Distributeur (tel que défini ci-dessus) au regard de MiFID II, telle qu'applicable. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Titres (un « Distributeur ») devra prendre en considération l'évaluation du marché cible du producteur ; cependant, un Distributeur soumis à MiFID II est responsable de mener sa propre évaluation du marché cible en ce qui concerne les Titres (soit en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible du producteur) et en déterminant les canaux de distribution appropriés, sous réserve de la pertinence et du caractère approprié des obligations du Distributeur (tel que défini ci- dessus) au regard de MiFID II, telle qu'applicable.

PRIIPS - INTERDICTION DE VENTE AUX INVESTISSEURS CLIENTS DE DÉTAIL DE L'EEE - SANS DICI - Les Titres ne seront pas destinés à être offerts, vendus ou mis autrement à la disposition et ne devront pas être offerts, vendus ou mis autrement à la disposition d'un investisseur client de détail dans l'Espace Economique Européen (« EEE ») sans un document d'informations-clés DICI ») pour l'investisseur requis par le Règlement (UE) n°1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIPS ») pour offrir ou vendre les Titres ou les mettre autrement à la disposition d'investisseurs clients de détail dans l'EEE. Pour les besoins de cet avertissement, un investisseur client de détail désigne une personne qui remplit un (ou plusieurs) des critères suivants : (i) être un

  • client de détail » au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 11), de MiFID II ; ou (ii) être un « client » au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle que modifiée, lorsque celui-ci ne correspond pas à la définition d'un client professionnel donnée à l'article 4, paragraphe 1, point 10) de MiFID II ; ou (iii) ne pas être un investisseur qualifié au sens du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

10286936275-v3

- 1 -

36-41075451

Conditions Définitives en date du 22 mai 2024

CRÉDIT AGRICOLE S.A. (immatriculée en France)

(Émetteur)

Identifiant d'entité juridique (LEI) : 969500TJ5KRTCJQWXH05

Emission de Titres Senior Préférés Sociaux d'un montant nominal total de 500.000.000 d'euros à

remboursement indexé sur Indice venant à échéance en octobre 2030 sous le Programme d'émission de Titres

(le « Programme »)

PARTIE A - CONDITIONS CONTRACTUELLES

Les termes utilisés dans les présentes seront réputés être définis pour les besoins des Modalités (les « Modalités ») figurant dans les sections intitulées « Modalités des Titres » dans le Prospectus de Base en date du 23 octobre 2023 ayant reçu le numéro d'approbation n°23-443 de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), le supplément n° 1 au Prospectus de Base en date du 17 novembre 2023 ayant reçu le numéro d'approbation n°23-476 de l'AMF, le supplément n°2 au Prospectus de Base en date du 14 février 2024 ayant reçu le numéro d'approbation 24-032 de l'AMF, le supplément n°3 au Prospectus de Base en date du 8 avril 2024 ayant reçu le numéro d'approbation 24- 096 de l'AMF et le supplément n°4 au Prospectus de Base en date du 21 mai 2024 ayant reçu le numéro d'approbation n°24-160 de l'AMF, qui ensemble constituent un prospectus de base au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, (le « Règlement Prospectus »). Le présent document constitue les Conditions Définitives des Titres décrites dans les présentes au sens de l'article 8 du Règlement Prospectus, et doit être lu conjointement avec le Prospectus de Base tel que complété afin d'obtenir toutes les informations pertinentes. Un résumé de l'émission des Titres est annexé aux présentes Conditions Définitives. Le Prospectus de Base, les présentes Conditions Définitives et les suppléments au Prospectus de Base sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et sur le site de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/finance/dette-et-notations- lien direct vers le Prospectus de Base : https://www.credit- agricole.com/pdfPreview/200102; lien direct vers le supplément n°1 au Prospectus de Base : https://www.credit- agricole.com/pdfPreview/200370; lien direct vers le supplément n°2 au Prospectus de Base : https://www.credit- agricole.com/pdfPreview/201256) ; lien direct vers le supplément n°3 au Prospectus de Base : https://www.credit- agricole.com/pdfPreview/202720) et ; lien direct vers le supplément n°4 au Prospectus de Base : https://www.credit- agricole.com/pdfPreview/203161).

1.

Émetteur :

Crédit Agricole S.A.

2.

(i)

Souche n° :

20

(ii)

Tranche n° :

1

3.

Devise ou Devises Prévue(s) :

Euro (€)

4. Montant Nominal Total :

(i)

Souche :

500.000.000 €

(ii)

Tranche :

500.000.000 €

5.

Prix d'Emission de la Tranche :

100% du Montant Nominal Total

6.

(i)

Valeur Nominale Indiquée :

100 €

(ii)

Montant de Calcul :

100 €

7.

(i)

Date d'Émission :

22 mai 2024

(ii)

Date de Conclusion :

15 mai 2024

10286936275-v3

- 2 -

36-41075451

(iii)

Date de Début de Période

Non Applicable

d'Intérêts :

8.

Date d'Échéance :

18 octobre 2030

9.

Base d'Intérêt :

Non Applicable

10.

Base de Remboursement :

Titres à Remboursement Indexé sur Indice

(Les particularités supplémentaires sont précisées dans

le

paragraphe

"Stipulations

Relatives

au

Remboursement")

  1. Changement de Base d'Intérêt :
  2. Option(s) de Remboursement :
  3. Rang :
  4. Date des autorisations d'émission des Titres :
  5. Modalités des Actifs :

Non Applicable

Non Applicable

Titres Senior Préférés

Décision du Conseil d'administration en date du 7 février 2024 et les présentes Conditions Définitives qui constituent la décision d'émission

Modalités des Titres Indexés sur Indice conformément à l'Annexe 1 Chapitre 1

Dispositions Relatives aux Intérêts à Payer (le cas échéant)

16.

Dispositions relatives aux Titres à Taux

Non Applicable

Fixe :

17.

Titres à Taux Variable :

Non Applicable

18

Titres à Coupon Indexé :

Non Applicable

19.

Titres à Coupon Zéro :

Non Applicable

Caractéristiques de Détermination du Coupon Mémoire

20.

Caractéristiques de Détermination du

Non Applicable

Coupon Mémoire :

Stipulations Relatives au Remboursement

21.

Remboursement au gré de

Non Applicable

l'Émetteur :

22.

Option de Remboursement des Titres

Non Applicable

restant en circulation :

23.

Remboursement au gré des Porteurs des

Non Applicable

Titres :

24.

Remboursement Optionnel en cas

Non Applicable

d'Évènement de Disqualification

MREL/TLAC :

10286936275-v3

- 3 -

36-41075451

  1. Modalités supplémentaires de remboursement, de rachat et d'annulation :
  2. Montant de Remboursement Final pour chaque Titre :
  3. Montant de Remboursement Anticipé pour chaque Titre :
  4. Montant de Remboursement Make- Whole :
  5. Cas d'Exigibilité Anticipée :
  6. Date(s) de Détermination du Remboursement :
  7. Titres à Remboursement Indexé :

Non Applicable

Applicable conformément aux modalités indiquées au

paragraphe "Stipulations Relatives au Remboursement"

Non Applicable

Non Applicable

Non Applicable

Pour les besoins de détermination du Montant de Remboursement Final : le 4 octobre 2030

Applicable conformément aux Titres à Remboursement Indexé sur Indice (Annexe 1)

32. Méthode de Remboursement (Annexe 5 (Modalités des Méthodes de Remboursement)) :

(Voir le paragraphe "Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)" pour plus d'informations en lien avec le Sous-Jacent)

  1. Montant de Remboursement Non Applicable Anticipé pour les besoins de l'Annexe 4
    (Modalités des Evènements Déclencheurs de Remboursement Anticipé), déterminé selon les modalités suivantes :
  1. Montant de Remboursement Final pour les besoins de l'Annexe 2, Partie B (Modalités de Détermination du Remboursement) déterminé selon les modalités suivantes :
    1. Caractéristiquede
      Déterminationdu Remboursement :

(A) Stipulations

relativesaux

Déterminations du

10286936275-v3

Remboursement Croissance conformément à l'Annexe 5

Le Montant de Remboursement Final sera égal à :

(Prix de Référence x Détermination du

Remboursement) x Valeur Nominale Indiquée

tel que déterminé par l'Agent de Calcul à la Date de Détermination du Remboursement.

DéterminéselonRemboursement Digital/Participation Standard

(tel que développé au paragraphe "Stipulations relatives aux Déterminations du Remboursement Standard" de ces Conditions Définitives)

Applicable

- 4 -

36-41075451

Remboursement Standard

Remboursement

Digital/Participation

Standard :

Applicable conformément à l'Annexe 2, Partie B, Chapitre 4

La Détermination du Remboursement applicable pour une Date de Détermination du Remboursement aux

Titres pour lesquels un Remboursement Digital/Participation Standard est applicable sera calculée à cette Date de Détermination du Remboursement, de la manière suivante :

  1. Lorsque la Valeur Sous-Jacentexy (exprimée en pourcentage) est, à au moins une Date d'Observation du Remboursement, supérieure ou égale à 105% :
    126,00% de la Valeur Nominale Indiquée ; ou
  2. Lorsque la Valeur Sous-Jacentexy est, à chaque Date d'Observation du Remboursement, inférieure à
    105% : 106,00% de la Valeur Nominale Indiquée

Valeur Sous-Jacentexy :Valeur Sous−Jacentey

Valeur Sous−Jacentex

  1. Frais de Dénouement en Cas de Remboursement :
  2. Frais de Dénouement en Cas de Caractéristique de Détermination du Coupon et du Remboursement :

Valeur Sous-Jacentex = Niveau de clôture de l'Indice à la Date d'Observation Initiale (le 4 octobre 2024)

Valeur Sous-Jacentey = Niveau de clôture de l'Indice à chaque Date d'Observation de Remboursement (4 octobre 2027, 4 octobre 2028, 4 octobre 2029 et 4 octobre 2030)

Non Applicable

Non Applicable

(iv) Prix de Référence :

100%

    1. PL ("Protection Level") :
  1. Montant de Remboursement à la Juste Valeur de Marché :
    1. Montant de Couverture :
    2. Pourcentage de Montant de Remboursement à la Juste Valeur de Marché :

Non Applicable

Applicable

Applicable

100%

(d) Règlement Physique :

Non Applicable

Stipulations Relatives au(x) Sous-Jacent(s) (le cas échéant)

10286936275-v3

- 5 -

36-41075451

33. Modalités des Actifs

  1. Titres Indexés sur Indice :
  1. Sous-Jacentunique :
    1. Applicable pour les besoins de :
    2. Indice :
    3. Indice Personnalisé :
    4. Bourse :

Applicable

Titres à Remboursement Indexé sur Indice : Applicable conformément à l'Annexe 1, Chapitre 1

Applicable

la Détermination du Remboursement Standard :

Remboursement Digital/Participation Standard

MSCI France Select ESG 30 3.75% Decrement (Net)

EUR

Non

Conformément à la Modalité des Titres Indexés sur Indice - Section 2 (Définitions Générales applicables aux Titres Indexés sur Indice)

(E)

Bourse Multiple :

Applicable

(F)

Sponsor de l'Indice :

MSCI Inc

(G)

Bourse Connexe :

Toute Bourse

(H)

Heure d'Évaluation :

Clôture

(I)

Téléscripteur

MXFRSE3N

Bloomberg :

(J)

Système de Règlement

Comme indiqué dans la Modalité des Titres Indexés

Livraison :

sur Indice - Section 2

(ii)

Panier :

Non Applicable

(iii)

Cas

de

Perturbation

Applicable conformément à la Modalité des Titres

Additionnel :

Indexés sur Indice 3.4

(iv)

Autres Évènements :

Applicable

  1. Date(s) d'Observation :La Date d'Observation Initiale et chaque Date d'Observation de Remboursement

(vi)

Perturbation de Date de

Non Applicable

Moyenne :

(vii)

Nombre Maximum de Jours de

Huit (8) Jours Ouvrés

Perturbation :

(viii)

Jours d'Extension du Paiement :

Deux (2) Jours Ouvrés

(ix)

Système de Règlement

Comme indiqué dans la Modalité des Titres Indexés

Livraison :

sur Indice - section 2

Stipulations Générales Applicables aux Titres

(i)

Forme des Titres

Titres dématérialisés au porteur

10286936275-v3

- 6 -

36-41075451

Non Applicable

(ii)

Agent Teneur de Registre :

Non Applicable

(iii)

Agent(s) de Calcul (s'il ne s'agit

Non Applicable

pas de l'Agent Financier)

34.

Exclusion de la possibilité de demander

Non Applicable

l'identification d'un Porteur des Titres

comme prévu par la Condition 1(a) :

35.

Centre(s) Financier(s) :

T2

36.

Représentation des Porteurs des Titres -

Représentant titulaire de la Masse

Masse :

Aether Financial Services S.N.C.

36, rue de Monceau

75008 Paris

agency@aetherfs.com

La rémunération du représentant titulaire de la Masse, prise en charge par l'Émetteur, est de 400 euros par an ; elle sera exigible pour la première fois à la Date d'Emission puis le 1er janvier de chaque année, jusqu'à la Date d'Échéance ou de remboursement.

Représentant suppléant de la Masse

F&S Financial Services S.A.S.

13, rue Oudinot 75007 Paris

programme-rmo@fs-financialservices.com

La rémunération annuelle de 400 euros sera due s'il exerce à titre définitif les fonctions de représentant titulaire ; cette rémunération commencera à courir à dater du jour de son entrée en fonction.

OBJET DES CONDITIONS DÉFINITIVES

Les présentes Conditions Définitives constituent les conditions définitives requises pour l'Offre Non-exemptée en France et l'admission aux négociations des Titres sur Euronext Paris décrits ici dans le cadre du programme d'émission de Titres de Crédit Agricole S.A.

RESPONSABILITÉ

L'Émetteur accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives.

Signé pour le compte de l'Émetteur :

Par : Aurélien HARFF, Responsable Adjoint du Refinancement Moyen et Long Terme Groupe Crédit Agricole

Dûment habilité

10286936275-v3

- 7 -

36-41075451

PARTIE B - AUTRES INFORMATIONS

1. Cotation et admission à la négociation :

(i)

Cotation :

Euronext Paris

  1. Admission aux négociations : Une demande d'admission des Titres aux négociations sur Euronext Paris sera faite à compter du 22 mai 2024 par l'Émetteur (ou pour son compte).
  2. Estimation des dépenses 1.200€ totales liées à l'admission aux négociations :

2. Notations

Notations :

Les Titres à émettre n'ont pas fait l'objet d'une notation.

3. Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'offre

A la connaissance de l'Émetteur, aucune personne impliquée dans l'offre des Titres n'y a d'intérêt significatif.

Les Agents Placeurs ont réalisé, et pourraient à l'avenir réaliser, des opérations de banque d'investissement et/ou de banque commerciale avec l'Émetteur et ses affiliés, et pourraient fournir de services à ces derniers dans le cours normal de leurs activités.

4. Utilisation des fonds, estimation du produit net et des dépenses totales

  1. Utilisation des fonds :
  1. Estimation du produit net :
  2. Estimation des dépenses totales :

Les Titres constituent des Titres Sociaux et un montant égal ou équivalent au produit net sera utilisé pour financer et/ou refinancer un ou plusieurs des Actifs Sociaux Eligibles décrits dans le Social Bond Framework de l'Émetteur.

L'Émetteur a nommé Vigeo Eiris pour fournir un avis d'un tiers (la « Second Party Opinion ») sur le Social Bond Framework et son alignement sur les Social Bond Principles de l'ICMA.

Le Social Bond Framework et la Second Party Opinion sont

disponibles sur le site internet de l'Émetteur (https://www.credit-agricole.com/en/finance/debt-and-ratings).

Crédit Agricole S.A. publiera un rapport annuel sur le site Internet du groupe Crédit Agricole S.A. détaillant l'allocation du revenu net des Titres Sociaux et l'impact des Actifs Sociaux Eligibles compris dans son portefeuille d'actifs sociaux.

499.998.800 €

1.200€

5. Titres Indexés - Performance du Sous-Jacent

Sous-Jacent :

MSCI France Select ESG 30 3.75% Decrement (Net) EUR (Indice)

Lieu où peuvent être obtenues,

https://app2.msci.com/eqb/france_esg_30_div/indexperf/dailyperf.html

gratuitement,

des données sur la

10286936275-v3

- 8 -

36-41075451

performance passées et futures du

L'indice MSCI France Select ESG 30 3.75% Decrement (Net) EUR est

Sous-Jacent :

la propriété exclusive de MSCI Inc. ("MSCI"). Les instruments

financiers décrits ici ne sont en aucune façon sponsorisés, avalisés,

vendus ou promus par MSCI, ni par aucune des entités impliquées dans

l'établissement des indices MSCI. Aucun acheteur, vendeur ou détenteur

de ces instruments financiers, ou toute autre personne ou entité, ne

doivent utiliser ou se référer à un nom commercial ou à une marque

MSCI dans le but de parrainer, endosser, commercialiser ou promouvoir

ces instruments financiers sans avoir contacté préalablement MSCI afin

d'obtenir son autorisation. En aucun cas, toute personne ou entité ne

peut prétendre à aucune affiliation avec MSCI sans l'autorisation écrite

préalable de MSCI.

Téléscripteur Bloomberg :

MXFRSE3N

Informations après l'Émission

L'Émetteur n'a pas l'intention de publier post émission des informations relatives aux éléments sous-jacents sur lesquels les Titres sont indexés.

6. Informations Opérationnelles

(i)

Code ISIN :

FRCASA010415

(ii)

Code commun :

281683942

(iii)

Autre numéro d'identification

Non Applicable

applicable :

(iv)

Tout

système(s)

de

Non Applicable

compensation

autre

qu'Euroclear

France,

Euroclear

et

Clearstream

approuvés

par

l'Émetteur

et

l'Agent Payeur

et numéro(s)

d'identification

correspondant :

(v)

Livraison :

Livraison franco de paiement

  1. Noms et adresses des Agents Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

Payeurs initiaux désignés pour

12, place des États-Unis

les Titres (le cas échéant) :

CS 70052

92547 Montrouge Cedex

France

(vii)

Noms et adresses des Agents

Non Applicable

Payeurs additionnels désignés

pour les Titres (le cas

échéant) :

  1. Nom et adresse de l'Agent de Calcul (le cas échéant) :

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des États-Unis

CS 70052

10286936275-v3

- 9 -

36-41075451

92547 Montrouge Cedex

France

PLACEMENT, OFFRE ET VENTE

7. Placement

  1. Méthode de Placement :
  2. Si syndiqué, noms et adresses des Agents Placeurs :

Applicable

Syndiquée

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des États-Unis

CS 70052

92547 Montrouge Cedex France

Caisses régionales du Crédit Agricole Mutuel dont la liste et les coordonnées sont les suivantes :

1. Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Alpes Provence Société coopérative à personnel et capital variables, 25, chemin des Trois Cyprès, 13097 Aix-en-Provence, France, enregistrée au RCS d'Aix-en-

Provence, France, sous le numéro 381 976 448. Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500VSI0Q11PB93327

2. Caisse régionale de crédit agricole mutuel Alsace Vosges Société coopérative à personnel et capital variables, 1, place de la Gare, BP 20440, 67008 Strasbourg, France, enregistrée au RCS de Strasbourg,

France, sous le numéro 437 642 531. Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500VCC5OCQHSHU906

3. Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine Société coopérative à personnel et capital variables, 77, avenue Olivier Messiaen, 72000 Le Mans, France, enregistrée au RCS du Mans, France,

sous

le

numéro

414

993

998.

Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 9695003KLVYC6WLE4F19

4. Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine Société coopérative à personnel et capital variables, 106, quai de Bacalan, 33000 Bordeaux, France, enregistrée au RCS de Bordeaux, France, sous

lenuméro434651246. Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500X8MO6M37C47827

5. Caisse régionale de crédit agricole mutuel Atlantique Vendée

Société coopérative à personnel et capital variables, La Garde, route de Paris, 44949 Nantes, France, enregistrée au RCS de Nantes, France, sous

lenuméro440242469. Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500B5DNR7Q1ACGD23

6. Caisse régionale de crédit agricole mutuel Brie Picardie Société coopérative à personnel et capital variables, 500, rue Saint

Fuscien, 80095 Amiens, France, enregistrée au RCS d'Amiens, France,

sous

le

numéro

487

625

436.

Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500FYEXW795NPJO79

7. Caisse régionale de crédit agricole mutuel Centre Est

Société coopérative à personnel et capital variables, 1, rue Pierre de Truchis de Lays, 69410 Champagne au Mont d'Or, enregistrée au RCS de

Lyon, France, sous le numéro 399 973 825 Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500WJ4V0WNG8Q5L42

8. Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Centre France Société coopérative à personnel et capital variables, 3, avenue de la Libération, 63045 Clermont-Ferrand, France, enregistrée au RCS de Clermont-Ferrand, France, sous le numéro 445 200 488. Identifiant d'entité juridique (IEJ) : 969500AGACQ54Q3UF243

10286936275-v3

- 10 -

36-41075451

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Crédit Agricole SA published this content on 24 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 May 2024 08:11:03 UTC.