Credit Immobilier et Hôtelier Societe Anonyme : Rapport Conseil d'Administration augmentation de capital réservée aux salariés

Crédit Immobilier et Hôtelier « CIH Bank »

Société Anonyme au Capital Social de 2.832.473.500 DIRHAMS

Siège Social : 187, AVENUE HASSAN II - CASABLANCA

RC CASABLANCA 203

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 SEPTEMBRE 2022

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous demander de vous prononcer sur le projet d'une augmentation du capital social en numéraire réservée au personnel de CIH Bank (la « Banque ») et des filiales concernées, d'un montant maximum de quatre cents millions (400.000.000) de dirhams, prime d'émission comprise.

Par personnel de la Banque, il convient d'entendre le personnel titulaire au 30 Juin 2022 et actifs à l'issue de la période de souscription.

Par personnel des filiales concernées, il convient d'entendre le personnel des filiales directes et indirectes suivantes :

• SOFAC
• Umnia Bank
• LANA CASH
• SOFAC STRUCTURE FINANCE
• SOFASSUR

En guise de rappel, CIH Bank a mis en place un plan stratégique à horizon 2026, s'inscrivant dans une dynamique de développement et de croissance soutenue, créateur de valeur pour l'ensemble des parties prenantes.

Outre le renforcement de fonds propres de la Banque, cette ouverture du capital aux salariés du groupe CIH, s'inscrit dans notre stratégie RSE visant principalement :

• L'encouragement de l'actionnariat du personnel ;
• L'adhésion du personnel du Groupe aux projets de développement ambitieux ;
• Le renforcement de l'esprit d'appartenance des membres du personnel du CIH Bank et de ses filiales au Maroc et leur mobilisation autour des projets stratégiques du Groupe ;
• La promotion de l'image sociale de CIH Bank auprès du personnel du CIH Bank et de ses filiales ;
• La valorisation de la fidélité des membres du personnel du CIH Bank.

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C'est donc dans ce but que nous vous proposons de procéder à cette augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant maximum de quatre cents millions (400.000.000) de dirhams, prime d'émission compris. Par ailleurs, une autre opération d'augmentation de capital sera réalisée d'un montant maximum de deux cents millions (200.000.000) de dirhams, prime d'émission comprise.

Vous entendrez la lecture du rapport des commissaires aux comptes qui vous donneront, entre autres, leur avis sur la proposition de suppression de votre droit préférentiel de souscription ainsi que sur les motifs invoqués dans le présent rapport.

Les actions devraient être libérées intégralement par versement en numéraire lors de leur souscription.

Les actions nouvelles émises à l'occasion de cette augmentation de capital seraient assimilées aux actions anciennes, jouiraient des mêmes droits et seraient soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des Assemblées Générales à compter du 1er janvier de l'exercice de réalisation de l'augmentation de capital.

Ces actions nouvelles seraient inaliénables pendant une durée de trois (3) ans à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les actions CIH Bank seront proposées au prix défini à la veille du conseil d'administration du 13 Septembre 2022 décoté à hauteur de 20% par rapport au cours de référence.

L'Augmentation de Capital Réservée aux salariés remplissant les conditions suivantes est structurée selon deux formules détaillées comme suit :

• La souscription à la « Formule Principale » dépend de l'ancienneté ayant vocation à être acquise, par le salarié de manière discontinue au sein du Groupe CIH Bank, à savoir :
• • Ancienneté strictement inférieure à 2 ans : souscription de 250 actions ;
  • Ancienneté comprise entre [2 ans et 10 ans] : souscription de 350 actions ;
  • Ancienneté comprise entre [10 ans et 25 ans] : souscription de 450 actions ;
  • Ancienneté supérieure ou égale à 25 ans : souscription de 550 actions.
• La souscription maximale à la « Formule Complémentaire » correspond à un multiple de mois du montant brut de la rémunération fixe (hors indemnités et prime annuelle) pour toute catégorie confondue.

Chaque membre du personnel de la Banque et des filiales concernées pourrait formuler, au-delà des actions auxquelles il aurait le droit de souscrire, le souhait de participer à l'allocation du reliquat, dans le cas où la totalité des actions réservées ne serait pas totalement souscrite par les autres membres de la Banque et des filiales concernées.

Le montant de l'augmentation de capital pourrait être limité au montant des souscriptions effectuées si les souscriptions du personnel de la Banque et des filiales concernées n'absorbent pas la totalité de l'augmentation de capital.

En outre, nous vous demandons de bien vouloir conférer tous pouvoirs à votre Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de :

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• Réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts ;
• En fixer l'intégralité des modalités financières et pratiques, notamment le prix d'émission des actions nouvelles, décider de la période de souscription, des conditions d'éligibilité des membres du personnel de CIH Bank et des filiales concernées, fixer le nombre d'actions maximum réservé à chaque souscripteur, la date de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes les mesures pour assurer la souscription de toutes les actions disponibles, recueillir les souscriptions, effectuer et signer la déclaration de souscription et de versement prévue par la loi et procéder et effectuer tout acte requis, conformément aux dispositions légales et réglementaires en la matière.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, votre Conseil d'administration rendra compte, à la plus prochaine assemblée générale, de l'utilisation faite des pouvoirs conférés au moyen d'un rapport décrivant notamment les conditions définitives de l'opération réalisée.

Nous restons à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugerez utiles.

Fait à Casablanca, le 30 juin 2022

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