Crossject : annonce l'émission et l'attribution gratuite de BSA aux actionnaires

Communiqué de Presse

CROSSJECT ANNONCE L’EMISSION ET L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA AUX ACTIONNAIRES

BSA gracieux aux porteurs, exerçables d’ici le 10 décembre 2019
 9 BSA pour une action au prix de 1,80€

Dijon, le 10 juillet 2019

CROSSJECT (ISIN : FR0011716265 ; Mnémo : ALCJ), « specialty pharma » qui développe un portefeuille de médicaments combinés innovants dédiés aux situations d’urgence, annonce l’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA) au profit de l’ensemble de ses actionnaires existants à hauteur d'un BSA par action détenue, 9 BSA permettant, à compter du 18 juillet 2019, de souscrire une action au prix de 1,80€.

Cette attribution gratuite de BSA permet à la Société de remercier l’ensemble de ses actionnaires institutionnels et individuels de leur fidélité tout en les associant à la poursuite de son développement, à travers ce support d’investissement complémentaire à celui de l’action.

Patrick Alexandre, Président du Directoire de CROSSJECT, commente : « Crossject a franchi des étapes significatives depuis le début de l’année dont la signature d’un accord commercial sur ZENEO® Midazolam en juin dernier. Toutes nos équipes sont fortement mobilisées pour réaliser les objectifs 2019 que nous nous sommes fixés : la signature d’accords de licence, la production des lots cliniques et le lancement des études de bioéquivalence. L’attribution gratuite de BSA nous permet de remercier tous nos actionnaires pour leur soutien et leur fidélité ».

Objectifs de cette opération :

Le produit éventuel de l'exercice de la totalité des 18 447 028 BSA émis et attribués (avant neutralisation des actions auto-détenues), soit 3,7 millions d’euros environ (sur la base de 191 112 actions auto-détenues au 30 Juin 2019) permettrait à CROSSJECT de disposer de ressources additionnelles afin de conduire son programme de développement.

La Société a reçu le soutien de son actionnaire historique, GEMMES VENTURE, détenant 26,74 % du capital, qui s’est engagé à exercer ses BSA dans les meilleurs délais.

A la date de la présente opération, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des 12 prochains mois. Le besoin de financement de la Société a été évalué à ce jour à 12M€. Les aides et avances remboursables, le Crédit Impôt Recherche, les revenus consécutifs à la signature d’accords commerciaux (et l’exercice par Gemmes Venture de ses bons) devraient permettre à la Société de disposer d’un fonds de roulement net suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. La Société est par ailleurs en discussion en vue de l’obtention de financements non dilutifs sans toutefois exclure le recours à des financements dilutifs en cas de nécessité.

Résumé des modalités de l’attribution gratuite de BSA au profit de tous les actionnaires de CROSSJECT :

Cette attribution de BSA à l’ensemble des actionnaires a été décidée par le Directoire, dans sa séance du 9 juillet 2019, faisant usage de la délégation conférée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2019 dans sa 11ème résolution, et agissant dans le cadre de l’autorisation du Conseil de Surveillance dans sa séance du 20 juin 2019.

Le 18 juillet 2019, chaque actionnaire de CROSSJECT recevra gratuitement un BSA par action détenue. Ainsi, sur la base du capital de la Société à cette date, un maximum de 18 447 028 BSA (avant neutralisation des actions auto-détenues) sera émis.

Les titulaires des BSA pourront les exercer et ainsi souscrire des actions de CROSSJECT à compter du 18 juillet 2019 et jusqu’au 10 décembre 2019 à minuit inclus. Le prix d’exercice des BSA est fixé à 1,80 euro par action soit avec une décote de 5,26 % par rapport au cours de référence de 1,90 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 8 juillet 2019. La parité d’exercice établit que 9 BSA donnent le droit de souscrire 1 action nouvelle CROSSJECT au prix de 1,80 euro. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA seront assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Le nombre maximum d’actions susceptible d’être émises sur exercice des BSA s’élève à 2 049 669 (avant neutralisation des actions auto-détenues) représentant environ 3 689 404,20 euros soit environ 11,11 % du capital actuel.

Les BSA seront cotés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013434461 à compter du 16 juillet 2019.

La Société n’a pas connaissance d’autres intentions de souscription de ses actionnaires

Calendrier indicatif de l’opération :

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre est inférieur à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois).

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport financier 2018 disponible sur le site internet de la Société : www.crossject.com.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 12 juillet 2019 au bulletin des annonces légales et obligatoires (BALO). Cet avis, contenant les modalités détaillées de l’attribution gratuite des BSA, sera également disponible sur le site de la société.

Prochaine publication :
9 septembre 2019 (après bourse) : Résultats semestriels 2019

Contacts : 

 A propos de CROSSJECT • www.crossject.com

Crossject (Code ISIN : FR0011716265 ; Mnémo : ALCJ ; LEI :969500W1VTFNL2D85A65) développe et commercialisera prochainement un portefeuille de médicaments dédiés aux situations d’urgence : épilepsie, overdose, choc allergique, migraine sévère, crise d’asthmes…Grâce à son système breveté d’auto-injection sans aiguille, Crossject ambitionne de devenir le leader mondial des médicaments d’urgence auto-administrés. La société est cotée sur le marché Euronext Growth Paris depuis 2014, et bénéficie de financements par Bpifrance notamment. 

ANNEXE
MODALITES DETAILLEES DE L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSA

Nature de l’opération

L’opération proposée par la société Crossject (la « Société ») porte sur l’attribution gratuite de 18 447 028 bons de souscription d’actions « BSA » à tous les actionnaires, avant neutralisation des actions auto détenues.

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage de la délégation conférée par la onzième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 juin 2019 et dûment autorisé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 20 juin 2019, le Directoire de Crossject a décidé, lors de sa séance du 9 juillet 2019, de procéder à l’émission gratuite de BSA à l’ensemble des actionnaires, selon les modalités détaillées ci-après :

CARACTERISTIQUES DES BSA

Forme des BSA. – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Prix de souscription des BSA. – Les BSA seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA par action détenue.
Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA. – 9 (neuf) BSA donneront le droit de souscrire à 1 (une) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 1 (un) € euro à un prix unitaire égal à 1,80 euro.

Prix d’exercice des BSA. – 1,80 euro par action soit avec une décote de 5,26 % par rapport au cours de référence de 1,90 euro, représentatif du cours de clôture de la séance du 8 juillet 2019.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.
Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Période d’exercice des BSA. – Les BSA seront exerçables à tout moment à compter du 18 juillet 2019 et jusqu’au 10 décembre 2019 à minuit inclus. Les BSA non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs.

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Caducité des BSA. – Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 10 décembre 2019 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Cotation des BSA. – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue pour le 16 juillet 2019 sous le code ISIN FR0013434461

Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA. – Les BSA donneront le droit de souscrire (avant neutralisation des actions auto-détenues sur la base du capital social au 8 juillet 2019) un nombre maximum de 2 049 669 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum, hors prime d’émission, d’un montant nominal maximum de 2 049 669 euros.

Modalités d’exercice. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.
Le centralisateur de l’exercice des BSA est CM-CIC Market Solutions – 6, avenue de Provence 75009 Paris (Adhérent Euroclear 025).
Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Suspension de l’exercice des BSA. – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Directoire se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.
Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris.

Maintien des droits des titulaires de BSA. – A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA,
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l'action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence,
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires de BSA, s'ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
Au cas où, tant que les BSA n'auront pas été exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :
- émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- amortissement du capital ;
- modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ;
- distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission,

Les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.
Elle devra également informer les titulaires de BSA de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur.
A cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Directoire de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l'article R. 228-87 du Code de commerce,
2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,
3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le Directoire de la Société ; l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient déterminées conformément à ce qui est prévu pour les sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé ou, en cas d’impossibilité, seraient déterminées par le Directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Directoire.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible.
En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti comme et recevra les mêmes informations que s'il était actionnaire afin de pouvoir, s'il le souhaite, exercer son droit à la souscription d'actions.
La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.

Masse des porteurs de BSA. – Conformément à l’article L.228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90.
En application de l’article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») :

DIIS GROUP 12, rue Vivienne
75002 Paris
Adresse mail : rmo@diisgroup.com
Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.
Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.
La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 1 000 euros (hors taxes) pour la durée de vie des BSA, payable comptant

Règlement des rompus. – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur.

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué :
• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;
• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.

Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement. – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).
Le Directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSA. – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce.
Autres marchés et places de cotation. – Néant.

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSA

Date d’émission des actions nouvelles. – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 18 juillet 2019 et le 10 décembre 2019 inclus.

Nombre d’actions nouvelles émises. – A titre indicatif, l’exercice de la totalité des 18 447 028 BSA émis et attribués sur la base du capital social au 8 juillet 2019 donnerait lieu à la création d’un nombre maximum de 2 049 669 actions nouvelles de la Société

(avant neutralisation des actions autodétenues), soit une augmentation de capital prime d’émission incluse d’un montant maximal de 3 689 404,20 euros.

Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA. – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société.
Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011716265 (code Mnémonique : ALCJ).

Publication des résultats. – A l’issue de la période d’exercice des BSA, soit le 10 décembre 2019, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSA.

Dilution. – Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la Société passer à 0,9 % en cas d’exercice de la totalité des BSA attribués sur la base du capital social de la Société (hors autres instruments dilutifs).

Date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes.

Forme. – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs.

Négociabilité des actions nouvelles. – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables.

Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges. – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

Pièce jointe

• Crossject_Annonce emission et attribution gratuite de BSA aux actionnaires VD