CS : Projet des résolutions

CS GROUP

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 24 568 466 euros SIEGE SOCIAL : 54-56, avenue Hoche, 75008 PARIS RCS PARIS 692.000.946

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 JUIN 2022

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TEXTE DES RESOLUTIONS

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ORDRE DU JOUR

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2021 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation des résultats - Fixation du dividende ;
• Approbation des charges et dépenses non déductibles ;
• Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
• Ratification de la cooptation d'un administrateur ;
• Nomination d'un administrateur ;
• Renouvellement de mandat d'un co-Commissaire aux comptes et de son suppléant ;
• Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG ;
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; et
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions et réduction corrélative du capital ;
• Pouvoirs et formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

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1- A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan au 31 décembre 2021, du compte de résultat dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net de l'exercice 2021 à 20 816 537,56 euros.

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DEUXIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ainsi que du bilan consolidé au 31 décembre 2021, du compte de résultat consolidé dudit exercice et de l'annexe aux dits comptes, approuve, dans toutes leurs parties, lesdits rapports et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2021 à - 591 428,84 euros.

TROISIEME RESOLUTION(Affectation des résultats - Fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l'exercice 2021 arrêté à 20 816 537,56 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2021 de 41 089 717,29 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 61 906 254,85 euros, approuve les propositions du Conseil d'Administration concernant l'affectation du bénéfice. Elle décide en conséquence d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

En conséquence, un dividende de 0,04 euro reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 24.568.466 actions composant le capital social au 1er avril 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

La mise en paiement du dividende interviendra :

• pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;
• pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l'objet d'une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

Conformément à la loi, il est rappelé que CS GROUP a versé un dividende de 980 684 € au titre de l'exercice 2018 et qu'aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2019 et 2020.

QUATRIEME RESOLUTION(Approbation des charges et dépenses non déductibles)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, approuve les dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 16 411,62 euros.

CINQUIEME RESOLUTION(Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions qui s'y trouvent visées.

SIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Yazid SABEG arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Yazid SABEG pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

SEPTIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de la société DUNA & Cie arrive

• expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de la société DUNA & Cie pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

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HUITIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Daniel VERWAERDE arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Daniel VERWAERDE pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

NEUVIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de M. Cyril ROGER arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Cyril ROGER pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

DIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de Mme Catherine EUVRARD arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Catherine EUVRARD pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

ONZIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat de Mme Edith CRESSON arrive

• expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d'administrateur de Mme Edith CRESSON pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

DOUZIEME RESOLUTION(Ratification de la cooptation d'un administrateur)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la cooptation de M. Blaise JAEGER, en qualité d'Administrateur de la Société, faite par le Conseil d'Administration du 22 avril 2022 en remplacement de M. Patrice MIGNON, pour la durée restant à courir du mandat de M. Patrice MIGNON, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2021.

TREIZIEME RESOLUTION(Nomination d'un administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en remplacement de M. Patrice MIGNON dont le mandat arrivait à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, M. Blaise JAEGER en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022.

QUATORZIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat d'un co-Commissaires aux comptes et de son suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat du Cabinet DELOITTE & Associés, co-Commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat du Cabinet DELOITTE & Associés, 6, Place de la Pyramide, 92908 PARIS La Défense Cédex, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2027 et de ne pas renouveler le mandat du Cabinet BEAS, co-Commissaire aux comptes suppléant.

QUINZIEME RESOLUTION(Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 150 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d'Administration, pour la période du 1er juin 2021 au 31 mai 2022.

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SEIZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG)

En application de l'article 22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil d'Administration, tels que présentés au paragraphe 2.2 de la section XI du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du même Code.

DIX SEPTIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, M. Yazid SABEG)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

DIX-HUITIEMERESOLUTION(Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Directeur Général, M. Eric BLANC-GARIN)

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2.3 de la section XI du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du même Code.

DIX NEUVIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, M. Eric BLANC-

GARIN)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

VINGTIEME RESOLUTION(Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

En application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au paragraphe 2. de la section XI du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du même Code.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée au paragraphe 1 de la section XI du rapport précité.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'acquérir les propres actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

1.1 - Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société en une ou plusieurs fois, ses propres actions, sur ses seules délibérations, et dans la limite de 10% du capital social qui existera, notamment en vue de :

• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

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• de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d'allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CS GROUP par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

1.2 - Décide que :

• le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 13 euros par action (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions. Le montant maximal de l'opération de rachat au prix de 13 euros serait de 31 280 899 euros hors frais de négociation compte tenu des 50 623 actions auto-détenues au 1er avril 2022 ;
• les achats, cessions, transferts ou échanges d'actions pourront être effectués par tous moyens (y compris le cas échéant par l'utilisation d'instruments dérivés, notamment par opérations optionnelles) pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l'action de façon significative). Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'AMF. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière ; et
• les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée Générale s'imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné au point 1.1 ci-avant.

La présente autorisation est conférée au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et rend caduque l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 4 juin 2021.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour fixer les modalités et conditions de l'opération, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L'Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

2- A TITRE EXTRAORDINAIRE

VINGT-TROISIEMERESOLUTION(Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d'actions et réduction corrélative du capital)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• autorise le Conseil d'administration à annuler, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application de toute autorisation conférée au Conseil d'administration sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital apprécié à la date d'annulation des actions, par périodes de vingt-quatre mois ;
• décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l'annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant, par le Conseil d'administration dans les conditions susvisées ;
• confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises ;

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