Communiqué CS GROUP : Projet de croissance externe dans le spatial & Projet de rapprochement avec SOPRA STERIA

Le Plessis, le 21 novembre 2022

Plan Vision 2024

• Projet de croissance externe dans le spatial :

CS GROUP entre en négociation exclusive pour l'acquisition de HE SPACE

• Projet de rapprochement avec SOPRA STERIA :

signature du contrat de cession entre l'actionnaire de référence du groupe,

Duna & Cie, et Sopra Steria Group

CS GROUP annonce l'entrée en négociation exclusive avec M. Scott Millican, actionnaire fondateur, en vue de l'acquisition de 100% du capital de HE SPACE afin de renforcer ses positions dans le spatial européen.

CS GROUP figure déjà parmi les 5 premiers acteurs européens de l'ingénierie spatiale, couvre tous les domaines du spatial (observation de la terre, navigation, telecoms, sciences et exploration) et intervient tout au long du cycle de vie des systèmes de ses clients (études amont, développement et recette de systèmes, exploitation et intelligence dans la valorisation des données).

Créé en 1982 par Scott Millican, un vétéran de la NASA, HE SPACE est un spécialiste de l'ingénierie spatiale qui bénéficie d'un long héritage et d'une longue expérience dans l'industrie spatiale et est classé meilleur fournisseur de l'ESA dans les domaines d'activité de l'ingénierie des composants, de l'observation de la Terre, de la communication et sensibilisation, des structures, de l'ingénierie thermique et des essais environnementaux. HE SPACE compte plus de 270 collaborateurs en Europe et au Royaume Uni, ingénieurs et PhD, à 55% féminins, et est très engagé dans la responsabilité sociale et environnementale, au travers notamment de sa fondation « HE Space Children's Foundation » pour favoriser l'accès à l'éducation.

L'acquisition se ferait sur la base d'une Enterprise Value de 11,5 M€ pour un chiffre d'affaires 2022 attendu de 28 M€. L'opération serait financée avec la trésorerie disponible du groupe.

Ce projet d'acquisition permettrait de porter la présence globale de CS GROUP dans le spatial à près de 800 collaborateurs en Europe, avec un chiffre d'affaires de l'ordre de 90 M€ réparti pour 50% en France et 50% en Europe. Le groupe renforcerait ainsi sa base installée aux Pays-Bas, en Allemagne et en France et élargirait ses perspectives de développement en Espagne et au Royaume-Uni. Cette acquisition permettrait d'assurer une présence plus forte auprès des organisations institutionnelles telles que les agences ESOC et ESTEC de l'ESA, EUMETSAT et des industriels tels qu'Airbus, Thales et OHB.

La réalisation de l'opération reste soumise à des consultations usuelles (Instances Représentatives du Personnels et autorisation réglementaire). La finalisation de l'opération est envisagée au cours du 1er trimestre 2023.

• Ce projet d'acquisition s'inscrit dans le cadre de notre plan stratégique Vision 2024, en phase avec le projet industriel de rapprochement que nous menons avec Sopra Steria. Nous serons ravis d'accueillir les équipes de HE SPACE au sein de CS GROUP et de poursuivre le succès engagé par Scott Millican, dans le respect de valeurs et d'engagements partagés. Nos équipes ainsi réunies auront à cœur d'accompagner nos clients européens dans la réussite de leurs missions.» déclare Eric Blanc-Garin,Directeur Général de CS GROUP.

"Je suis heureux et fier d'annoncer que nous avons lancé la mission d'amarrage de HE SPACE à CS GROUP", déclare Scott Millican, fondateur et actionnaire de HE SPACE. "Au cours des quarante années écoulées depuis la création de HE SPACE, nous avons eu le privilège de contribuer de manière significative à la communauté spatiale en Europe, dans le monde et sur son orbite. Alors que la planète entre dans des conditions de plus en plus critiques, un engagement à long terme dans l'industrie spatiale est absolument nécessaire pour servir la protection de la planète et de tous ses habitants. Je n'ai aucun doute sur le fait que HE SPACE trouvera cet engagement chez son nouveau propriétaire, et je suis reconnaissant à la fois pour la confiance que CS GROUP a dans le potentiel futur de l'entreprise, et pour le dévouement de tant de personnes chez HE SPACE et dans la communauté spatiale qui a amené HE SPACE là où il est aujourd'hui."

Par ailleurs, le groupe annonce la signature du contrat de cession de l'intégralité des actions CS GROUP (Euronext Paris : SX) détenues par M. Yazid Sabeg, Président du Conseil d'Administration et M. Eric Blanc-Garin, Directeur Général, au travers de leur holding commune Duna & Cie à Sopra Steria, représentant environ 29,73 % du capital de CS GROUP (« bloc principal »), pour un prix de 11,50 € par action.

Cet accord est conclu à la suite de l'entrée en négociations exclusives annoncée le 28 juillet 2022 et des procédures d'information-consultation des instances représentatives du personnel respectives de CS GROUP et Sopra Steria. Il vient compléter les promesses de vente déjà consenties le 27 juillet 2022 par Cira Holding et les fondateurs de Novidy's à Sopra Steria portant sur respectivement environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société (« autres blocs ») pour un prix par action égal à celui du bloc principal. A l'issue de l'acquisition du bloc principal et des autres blocs (l' « opération ») et compte tenu des 9,80 % déjà détenus, Sopra Steria détiendra 75,06 % du capital de CS GROUP.

La réalisation de l'opération, qui pourrait intervenir au cours du premier trimestre 2023, reste soumise à des conditions suspensives usuelles, en particulier en matière de contrôle des concentrations et de contrôle des investissements étrangers.

A l'issue du transfert du bloc principal et des autres blocs, Sopra Steria déposera un projet d'offre publique d'achat obligatoire simplifiée, suivi éventuellement d'une procédure de retrait obligatoire, sur le solde du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de CS Group au même prix de 11,50 euros par action ordinaire (l'« offre »). (cf communiqué de presse de Sopra Steria

relatif à cette opération).

À propos de HE SPACE

HE Space est un spécialiste de l'ingénierie spatiale de premier plan, qui jouit d'une longue expérience dans l'industrie spatiale et qui a été classé meilleur fournisseur de l'ESA. Depuis sa création, HE Space a connu une croissance constante et régulière, tant en termes de taille que de réputation, ce qui lui a permis d'acquérir une solide base de clients et de conclure plusieurs contrats-cadres de longue durée avec les plus grandes entreprises et instituts spatiaux.

HE Space fournit des services de main-d'œuvre à long terme en se concentrant exclusivement sur le secteur spatial européen, couvrant l'ingénierie, la gestion de projet, les sciences et les services de soutien tout au long du cycle de vie des missions spatiales. L'entreprise a son siège à Noordwijk, aux Pays-Bas, et opère au niveau international en Allemagne, en France et au Royaume-Uni. He Space compte plus de 270 employés composés d'ingénieurs et de docteurs, dont 55% de femmes, et est fortement engagée dans la responsabilité sociale et environnementale, notamment à travers la "HE Space Children's Foundation" pour promouvoir l'accès à l'éducation.

HE Space a été fondée en 1982 par Scott Millican, un véritable professionnel et expert de l'espace dont l'héritage sur l'industrie spatiale est visible à ce jour. Scott Millican a préparé la liste de contrôle de la surface lunaire et a formé les astronautes aux procédures qui allaient guider les missions Apollo 11 à 17 de la NASA pour accomplir des tâches sur la lune

CS GROUP est un acteur majeur de la conception, de l'intégration et de l'exploitation de systèmes critiques. CS GROUP est coté sur le marché Euronext Paris - Compartiment C (Actions : Euroclear 7896 / ISIN FR 0007317813).

Pour en savoir plus : www.csgroup.eu