Cybergun : Rapport spécial 2021

CYBERGUN

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL SOCIAL DE 4 616 384 EUROS

40, BOULEVARD HENRI SELLIER, 95120 SURESNES - FRANCE

_____________________________________

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

__________________________________

ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES

RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION

DES COMPTES RELATIF A L'EXERCICE

CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

Aux actionnaires

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Dans ces conditions, la société et quatre des bénéficiaires se sont mis d'accord sur la solution transactionnelle suivante :

• La société a versé, à chaque bénéficiaire, une indemnité transactionnelle égale à 90% du montant-cible ;
• Cette indemnité a été payée à hauteur de 10% en numéraires ;
• Le solde a été payé en actions de la société.

Modalités :

Les impacts sur les comptes au 31/12/2021 de Cybergun, concernant l'accord transactionnel avec Monsieur Baudouin Hallo, prennent la forme au passif du bilan d'une augmentation capital de 16.000 euros et d'une prime d'émission de 48.800 euros et d'une charge exceptionnelle de 72 000 euros.

• Contrat de cession de titres entre Cybergun et un dirigeant :

Le 9 novembre 2021, le conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un contrat entre Cybergun, en qualité d'acquéreur, et Monsieur Emmanuel Couraud (entre autres), en qualité de cédant, portant sur la cession d'actions de la société Valantur F.G. S.A.S.

Personnes concernées: Monsieur Emmanuel Couraud, administrateur.

Rappel du contexte de cette convention règlementée:

Le 9 novembre 2021, Monsieur Emmanuel Couraud (entre autres) et la société Cybergun ont conclu un contrat de cession d'actions de la société Valantur F.G S.A.S. portant sur 2 235 actions pour un prix de cession de 685 362,75 €.

Modalités :

L'impact sur les comptes de Cybergun pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 prend la forme d'une augmentation des titres de participation à hauteur de 685 362,75 €.

Votre conseil d'administration a considéré que cette convention était la conclusion du rapprochement initié, depuis plusieurs mois entre Cybergun et Valantur et permettait ainsi à Cybergun de disposer de capacités de production industrielles de haut niveau pour répondre aux besoins de ses clients, notamment dans le domaine militaire.

• Convention de trésorerie entre Cybergun et la société HBR Investment Group :

Le 9 décembre 2021, le conseil d'administration de Cybergun a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre Cybergun et la société HBR Investment Group.

Personnes concernées :Les dirigeants de Cybergun concernés sont (i) Monsieur Hugo Brugière, président général de Cybergun, président de HBR Investment et (ii) Monsieur Baudouin Hallo, directeur général délégué Cybergun, et directeur général de HBR Investment.

Rappel du contexte de cette convention règlementée:

Le 10 décembre 2021, la société HBR Investment Group et la société Cybergun ont conclu une convention de trésorerie aux termes de laquelle la société s'engage à mettre à disposition de HBR Investment Group la somme maximale de 3.000.000 euros. Les sommes prêtées porteront intérêt au profit de Cybergun à un taux convenu entre les parties ne pouvant être inférieur à cinq pour cent (5%) par an. Les sommes prêtées à HBR devront être remboursées par HBR Investment Group dans un délai maximal de six (6) mois à compter de l'appel correspondant.

Modalités :

L'impact sur les comptes de Cybergun au 31 décembre 2021 prend la forme d'une créance (compte courant à l'actif) envers la société HBR Investment Group pour un montant de 1.550.000 euros (compte courant HBR Investment Group) et d'un produit d'intérêt de 5 K euros (étant précisé qu'au jour du présent rapport, la société HBR Investment Group n'est redevable vis-à-vis de Cybergun d'aucune somme au titre de cette convention).

Votre conseil d'administration a considéré que cette convention est conclue à des conditions intéressantes pour Cybergun (remboursement en 6 mois maximum et taux d'intérêt de 5% minimum) et que Cybergun disposait d'un niveau de trésorerie suffisant pour réaliser ce type d'opération.

2. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Convention de prestation de services entre la société Cybergun et la société Restarted Investment SA

Le 26 juillet 2018, votre conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention de prestation de services entre la société Cybergun, en qualité de client et la société Restarted Investment SA, en qualité de prestataire.

Administrateurs concernés: Monsieur Claude Solarz, alors président du conseil d'administration, Monsieur Hugo Brugière, alors administrateur et directeur général et Monsieur Baudouin Hallo, alors directeur général délégué.

Nature et objet de la convention:

La convention porte, d'une part, sur la rémunération forfaitaire à hauteur de 350 000 euros des différentes garanties données par la société Restarted Investment au profit de la société Cybergun, notamment de la garantie du risque de liquidité à un an, et d'autre part, sur la rémunération forfaitaire à hauteur de 100 000 euros des diverses prestations courantes fournies par la société Restarted Investment au profit de la société Cybergun.