Cybergun S A : Rapport CAC - Résolutions n° 18, 19, 20, 21 et 24

CYBERGUN

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL DE 845 919 146 EUROS

40, BOULEVARD HENRI SELLIER 92150 SURESNES

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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2021 -

RESOLUTIONS 18, 19, 20, 21 ET 24

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES

AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2021 - RESOLUTIONS N° 18, 19, 20, 21 ET 24

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L.22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous être appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ème résolution) d'actions et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.
• Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financière et dans la limite de 20% du capital social par an (19ème résolution) d'actions et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence de décider de l'opération suivante et fixer les conditions définitives de cette émission et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription (20ème résolution) d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, réservée aux catégories de personnes suivantes :
  o Les sociétés et fonds d'investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d'investissement ayant la même société de gestion qu'un fonds d'investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; o Les sociétés et fonds d'investissement investissant à titre principal dans les sociétés non cotées ou dont la capitalisation n'excède pas 1.000.000.000 €, ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union Européenne, du Royaume-Uni, de la Suisse,
  d'Israël, du Canada, des Etats-Unis d'Amérique ou de l'Australie ;
  o Les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d'administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société.

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 24ème résolution, excéder cinq cent millions d'euros (500 000 000 €) au titre des 15ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions.

Le montant nominal global maximum des titres de créances susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 24ème résolution, excéder cinq cent millions d'euros (500 000 000 €) au titre des 18ème à 21ème résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 15ème, 18ème, 19èmes et 20èmes résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 21ème résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces émissions, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Au titre des 19ème et 20ème résolutions, le rapport du conseil d'administration précise que le prix d'émission des actions qui sera fixé par le conseil d'administration sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des cours de clôture des dix (10) dernières séances de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d'émission, étant précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 19ème et 20èmerésolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital

• émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 18ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 19èmeet 20ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris, le 30 juin 2021

Le commissaire aux comptes

BM&A

Eric Seyvos

Membres de la Compagnie régionale de Paris