D'Ieteren : Procès Verbal de l'Assemblée générale extraordinaire

1000 Bruxelles

RPM Bruxelles 0474.073.840

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Numéro dossier : PVM/MBT/2201025 ------------------------

Répertoire 2020/ ……………

"S.A. D'IETEREN N.V." société anonyme à 1050 Bruxelles, rue du Mail 50

TVA (BE) 0403.448.140 Registre des Personnes Morales Bruxelles

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE

GENERALE EXTRAORDINAIRE

Ce jour, le vingt-huit mai deux mille vingt.

A 1050 Bruxelles, rue du Mail 50.

DevantPeter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme"S.A. D'IETEREN N.V.", ayant

son siège à 1050 Bruxelles, rue du Mail 50, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée par acte reçu par le notaire De Ro, autrefois à Saint-Josse-ten-Noode, le 28 juillet 1919, publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 août suivant, sous le numéro 6998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 6 juin 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 juillet suivant, sous le numéro 19087450.

La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.448.140.

Le site internet de la Société estwww.dieteren.com.

L'adresse électronique de la Société estinfo@dieteren.com.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 15 heures 30 minutes sous la présidence de

Madame COENS Amélie Morna Ann Bernard, domiciliée à 1200 Bruxelles, Avenue Jean-François Debecker 121.

Vu les circonstances actuelles (Crise du Corona), il n'est pas procédé à la constitution d'unbureau.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE - LISTE DE PRESENCES

Sont présents ou représentés les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination et le siège, ainsi que le nombred'actionset de parts bénéficiaires que chacun d'eux possède, sont repris sur la liste de présences qui restera annexée au présent procès-verbal.

Cette liste a été signée par le représentant des actionnaires.

Dans cette liste sont également repris les actionnaires qui ont voté par correspondanceconformément à l'article 33bis des statuts.

Ensuite, la liste a été clôturée par la signature du président et du notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Renouvellement des autorisations au Conseil concernant les mécanismes de défense du capital.

Proposition de renouveler (pour une durée de trois ans) les autorisations au Conseild'administration suivantes :

• oAutorisation d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la Société, dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article8bis du nouveau projet de statuts ;

• oAutorisation d'acquérir des actions propres pour éviter à la Société undommage grave etimminent, dans les circonstances et selon les modalités prévues à l'article 8ter du nouveauprojet de statuts.

2. Modifications des statuts de la Société afin de les rendre conformes au nouveau Code des sociétés et des associations.

Proposition d'approuver le nouveau projet de statuts de la Société afin de les rendreconformes au nouveau Code des sociétés et des associations. Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société est mis à disposition des actionnaires sur le site web de la Société(www.dieteren.com/fr/assemblees-generales)à partir du 28 avril 2020.

3. Procuration au conseil d'administration afin d'exécuter les points à l'ordre du jour qui précèdent.

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d'administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, et plus particulièrement en vue de coordonner les statuts.

4. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

EXPOSE DU PRESIDENT (SUITE)

Exposé préalable concernant les circonstances extraordinaires actuelles

(Crise du Corona)

Le président déclare que le conseil d'administration a décidé le24 avril 2020, vu lescirconstances actuelles (Crise du Corona), conformément à l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (ci-après nommél'"Arrêté Royal numéro 4"), que les actionnaires peuvent uniquement voter à distance (vote par correspondance), en combinaison avec le vote par procuration qui doit être donné à toute personne désignée par la Société, à savoir Madame COENS Amélie, prénommée, à condition que ces procurations contiennent des instructions de vote spécifiques pour chaque proposition de résolutionfigurant à l'ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance et les modèles de procuration ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société(www.dieteren.com/fr/assemblees-generales).

Les procurations dûment données à une autre personne queMadame COENS Amélie, prénommée,seront prises en compte, même si le mandataire indiqué dans lesdites procuration ne peut pas être physiquement présent à cette assemblée.

Le conseil d'administration a également décidé que seules des questions par écrit peuvent lui être posées. L'assemblée est diffusée ce jour sous format vidéo (webcast).Les réponses aux questions écrites sont données oralement pendant ce webcast et le procès-verbal de cette assemblée sera publié sur le site internet de la Société au plus tard le jour de la présente assemblée.

Ces mesures ont été annoncées sur le site internet de la Société et par voie de communiqué de presse du 28 avril 2020.

***

Le président poursuit son exposé avec les constatations suivantes à propos de la légalité de la réunion concernant les convocations, l'accès à la réunion, le quorum de présence, le droit de vote et le quorum de majorité exigé.

I. Convocations

Les convocations contenant l'ordre du jour et les propositions de résolution ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations.

A cet effet, des annonces ont été insérées dans :

• a) le Moniteur belge du 28 avril 2020 ;

• b) l'Echo du 28 avril 2020 ;

• c) le "De Tijd" du 28 avril 2020.

Le président dépose les pièces justificatives de ces documents sur le bureau après les avoir fait parapher par le président.

Le texte de la convocation, les modèles de procuration et de vote par correspondance ainsi que la proposition de texte coordonné des statuts et la comparaison avec le texte actuel des statuts ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de laSociété(www.dieteren.com/fr/assemblees-generales)à partir du 28 avril 2020.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées ou le cas échéant des e-mails (si une adresse électronique a été communiquée à la Société aux fins de communiquer avec elle), qu'une convocation a été envoyée par lettre ou le cas échéant par e-mail le 28 avril 2020 aux titulaires de titres nominatifs, aux administrateurs et au commissaire.

Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations convertibles, ni de titulaires de droit de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la Société.

II. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le président a vérifié si les articles 26, 27 et 33bis des statuts ont été respectés.

Par dérogation aux procédures mentionnées dans la convocation à l'assemblée, les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites devaient parvenir, conformément aux mesures susmentionnées prises par le conseil d'administration le 24 avril 2020 en application de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, à la Société au plus tard le quatrième jourprécédant le jour de l'assemblée,en l'espèceau plus tard le 24 mai 2020. Le respect des formalités susmentionnées a été confirmé par le président.

Les différentes pièces à l'appuiainsi que les procurations et les formulaires de vote parcorrespondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, seront conservées dans les archives de la Société.

III. Quorum de présence et de vote

En ce qui concerne le quorum de présence et de vote, le président constate que :

a) la présente assemblée ne pourra valablement délibérer que si les actionnaires représentés et les actionnaires qui se sont exprimés par correspondance représentent la moitié au moins du capital et que si les titulaires de parts bénéficiaires représentés représentent la moitié au moins des parts bénéficiaires de la Société.

Il résulte de la liste de présence que 42.344.029 actions et 5.000.000 parts bénéficiaires sur les 54.367.928 actions et les 5.000.000 de parts bénéficiaires existantes sont représentées (en ce compris les actions pour lesquelles les actionnaires se sont exprimés par correspondance), de sorte que le quorum de présences est atteint.

La Société possède à ce jour 1.112.508 actions propres ; par conséquent le nombred'actions avec droit de vote s'élève à 53.255.420 et le nombre de parts bénéficiaires avec droit devote s'élève à 5.000.000.

b) Les propositions sub 1 et 2 ne seront acceptées que si elle réunissent les trois quarts des voix et les propositions sub 3 et 4 ne seront acceptées si elles réunissent la majorité des voix.

c) Chaque action et chaque part bénéficiaire donnent droit à une voix (article 33 des statuts).

QUESTIONS

Le président rappelle que leconseil d'administration a décidé que seules des questions parécrit pouvaient lui être posées.

Le président constate qu'aucune question n'a été posée.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes :

Renouvellement des autorisations au Conseil concernant les mécanismes de défense du capital

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée décidede renouveler pour une durée de trois ans les autorisations au Conseild'administration suivantes :

• o Autorisation d'augmenter le capital en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la

Société, dans les circonstances et selon les modalités prévues au septième alinéa de l'article 8bisdu nouveau projet de statuts ;

• o Autorisation d'acquérir des actions propres pour éviter à la Société un dommage grave etimminent, dans les circonstances et selon les modalités prévues à l'article 8ter du nouveau projetde statuts.

Vote pour la première autorisation :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 47.344.029

2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 77,88%

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 47.344.029

dont

Vote pour la deuxième autorisation :

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous : 1/ le nombre d'actions et de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 47.344.029 2/ la proportion du capital représentée par ces votes : 77,88% 3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 47.344.029 dont

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide d'approuver le nouveau projet de statuts de la Société afin de les rendre

conformes au nouveau Code des sociétés et des associations. Une version coordonnée officieuse du nouveau texte des statuts de la Société était mis à disposition des actionnaires sur le site web de la

Société(www.dieteren.com/fr/assemblees-generales)à partir du 28 avril 2020.

L'assemblée constate que suite à la décision de Conseil d'Administration de la Société d'annuler 934.692 actions de la Société, le nombre total des actions de la Société a été réduit à

54.367.928, ce qui sera également constaté dans les statuts qui suivent.

Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :

"TITRE I. - FORME, DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE.

ARTICLE 1. - Forme, dénomination.

La société a la forme d'unesociété anonyme. Sa dénomination est"S.A. D'IETEREN N.V.".

La société anonyme "S.A. D'IETEREN N.V." est une société cotée au sens des articles 1:11 et 7:1 du Code des sociétés et des associations.

ARTICLE 2. - Siège - Site internet.

Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.

Il pourra être transféré ailleurs en Belgique par simple décision du conseil d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète des circonstances anormales, sans toutefois que cette mesure provisoire puisse avoir effet sur la loi régissant la société, qui nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera la loi belge.