Damartex : Avis préalable à l'Assemblée

Avis de convocation / avis de réunion

DAMARTEX

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 36.820.000 euros

Siège social : 160 boulevard de Fourmies - 59100 Roubaix

441.378.312 RCS Lille Métropole

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 18 novembre 2020 à 17h30, au siège social à ROUBAIX (59100), 160 boulevard de Fourmies*

1. Avertissement - Covid-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale devant se tenir le 18 novembre 2020 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 relative à la tenue des assemblées et des réunions des organes sociaux et au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris dans le cadre de l'habilitation conférée par la loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et dont la durée d'application a été prorogée par le décret n° 2020-925 du 29 juillet 2020, l'Assemblée Générale Mixte de la société du 18 novembre 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée « Mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée Générale » sur le site de la société www.damartex.com.

Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : mdelespierre@damartex.com.

L'Assemblée Générale Mixte est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

1) De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
• Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
• Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire,
• Non renouvellement et non remplacement de la société Auditex aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
• Non renouvellement et non remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant,
• Non-renouvellementet non-remplacement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Renouvellement de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

2) De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

• Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

PARTIE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 juin 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 37.494.103,27 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 59.363.000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter la perte nette de l'exercice clos le 30 juin 2020 s'élevant à 37.494.103,27 euros au compte « Report à nouveau » qui sera porté à un montant débiteur de 74.768.869,17 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes

:

(*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende

1. Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n'a été distribué.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale renouvelle la société Ernst

• Young et Autres, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de
  Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026.

Sixième résolution (Nomination de la société PriceWaterhouseCoopers Audit en remplacement de la société Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale nomme la société PricewaterHouseCoopers Audit en remplacement de la société Deloitte & Associés dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l'année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2026.

Septième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de la société Auditex aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Auditex arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Huitième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Neuvième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean DESPATURE arrivait à échéance à l'issue de la présente Assemblée et connaissance prise de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat, décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Dixième résolution (Renouvellement de Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée Générale décide de renouveler Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée Générale décide de renouveler Matthieu DESPATURE en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 225-209et suivants du Code de commerce jusqu'au 31 décembre 2020 (et, à compter du 1er janvier 2021, conformément aux articles L.22-10-62et suivants et L. 225-210et suivants du Code de commerce), à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 13 novembre 2019 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Damartex par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 22.092.000 euros.