Damartex : Résultats augmentation de capital

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 16 octobre 2020, le montant brut de l'Augmentation de Capital (prime d'émission incluse) s'élève à 33 874 400 euros et se traduit par l'émission de 4 234 300 actions nouvelles, au prix de souscription unitaire de 8,00 euros.

• 3 511 772 actions ont été souscrites à titre irréductible, soit un taux d'exercice des DPS de 95,4%, représentant environ 82,9% des actions nouvelles à émettre ;
• la demande à titre réductible a porté sur 746 728 actions et ne sera dès lors que partiellement allouée. 722 528 actions nouvelles (représentant 17,1% du total des actions nouvelles y compris les actions supplémentaires issues de la clause d'extension) seront ainsi réparties selon un coefficient de 5,9240718190 calculé sur le nombre de droits présentés à l'appui des souscriptions à titre irréductible sans qu'il puisse en résulter une attribution de fractions d'action nouvelle et sans que l'attribution puisse être supérieure à la quantité d'actions nouvelles demandées à titre réductible.

Les principaux actionnaires de la Société (JPJ-D et JPJ-2) ainsi que Silverco ont souscrit à l'Augmentation de Capital conformément à leurs engagements de souscription donnés à titre irréductible et à titre réductible :

• JPJ-2(contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants), actionnaire détenant 1 206 717 actions de la société, a souscrit à titre irréductible les actions nouvelles à hauteur de la totalité de ses DPS, soit 603 359 actions nouvelles ;
• JPJ-D(contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants), actionnaire détenant 4 343 882 actions de la société, a cédé, pour le prix d'un euro, à la société Silverco un nombre de DPS lui permettant de souscrire, à titre irréductible pour un montant de 5,28 M€ ; a souscrit à titre irréductible à concurrence du solde de ses DPS, soit 3 023 882 DPS représentant 1 511 941 actions nouvelles et a placé un ordre de souscription à titre réductible de 552 300 actions nouvelles qui a été intégralement servi ;
• Silverco (société constituée par des cadres du groupe Damartex dont les membres du directoire et la société JPJ-D) a acquis 1 320 000 DPS auprès de JPJ-D lui permettant de souscrire 660 000 actions nouvelles à titre irréductible.

Silverco a déclaré adhérer au concert familial Despature, cette adhésion devenant effective à compter du jour où elle deviendra actionnaire de Damartex. En application de l'article 234-7 1° de son règlement général, l'AMF a constaté, le 29 septembre 2020, qu'il n'y avait pas matière, pour Silverco, à déposer un projet d'offre publique du fait du franchissement des seuils de 50% en capital et en droits de votes de Damartex résultant de son adhésion au concert familial Despature.

SIEGE SOCIAL

Sur la base des informations disponibles à ce jour, la répartition du capital avant et après la réalisation de l'Augmentation de Capital est la suivante :

1. Contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants
2. Contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants
3. SAS constituée le 31 juillet 2020 par des cadres du groupe Damartex et la société JPJ-D.

Damartex a pris un engagement d'abstention pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital avec maintien du DPS sous réserve de certaines exceptions.

JPJ-D,JPJ-2 et Silverco ont chacun consenti un engagement de conservation pour une période se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement livraison de l'augmentation de capital avec maintien du DPS, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le règlement-livraison et l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris interviendront le 23 octobre 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000185423.

A l'issue de l'Augmentation de Capital, le capital social de la Société s'élèvera à 57 991 500 euros, divisé en 11 598 300 actions de 5 euros de valeur nominale chacune, représentant 16 850 283 droits de vote théoriques.

CIC Market Solutions est intervenu en qualité de Chef de File et Teneur de Livre. D'hoir Beaufre Associés est intervenu en qualité d'avocat conseil de l'opération.

Information du public

Le 30 septembre 2020, l'AMF a approuvé le prospectus sous le numéro 20-486 (le « Prospectus).

Ce Prospectus est constitué :

• du document d'enregistrement, tel que défini par l'article 15 du Règlement
  (UE) 2017/1129 relatif au « Prospectus de croissance de l'Union », approuvé par l'AMF le 24 septembre 2020 sous le numéro R. 20 - 023 et dont le contenu a été

SIEGE SOCIAL

établi conformément aux termes de l'Annexe 24 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 (le « Document d'enregistrement)

;

• du supplément au Document d'enregistrement, approuvé par l'AMF le 30 septembre 2020 sous le numéro R.20-025 (le « Supplément ») ;
• de la note d'opération telle que définie par l'article 15 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 relatif au « Prospectus de croissance de l'Union » modifié par l'article 2 du Règlement (UE) 2019/2115 du 27 novembre 2019 et dont le contenu a été établi conformément aux termes de l'Annexe 26 du
  Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 relatif notamment à la forme et au contenu du prospectus (la « Note d'Opération ») ; et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Damartex - 160 boulevard de Fourmies - 59100 Roubaix. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l'AMF (www.amf-france.org) et de Damartex (www.damartex.com).

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques propres au groupe présentés au chapitre 3 du Document d'Enregistrement et ceux afférents aux valeurs mobilières exposés au chapitre 3 de la Note d'Opération.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, l'image, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe Damartex.

Les investisseurs sont invités à se référer au Prospectus dans son intégralité avant toute prise de décision d'investissement et à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.

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Avertissement

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel. Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des actions ou des droits préférentiels de souscription de la Société (ensembles, les « Valeurs Mobilières ») dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra

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se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, ainsi que toute mesure de transposition mise en place (ensemble, la « Directive Prospectus »).

L'offre est ouverte au public uniquement en France.

Documentation

• Un Prospectus, constitué (i) du Document d'enregistrement approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 24 septembre 2020 sous le numéro R. 20 - 023 (le « Document d'enregistrement »), (ii) du Supplément du Document d'enregistrement approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 septembre 2020 sous le numéro R.20-025 (le « Supplément»), (iii) de la note d'opération relative aux valeurs mobilières offertes (la « Note d'opération ») approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 septembre 2020 sous le numéro 20-486; et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération), (le "Prospectus"). L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation.
  Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org)et sur le site internet de la société (www.damartex.com)et peut-être obtenu sans frais au siège social de la Société : 160 boulevard de Fourmies - 59100 Roubaix).
  Le Prospectus comprend une section décrivant certains facteurs de risques liés à la Société et à l'Offre. L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques figurant dans le Prospectus. Les investisseurs sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières offertes.
  Les investisseurs ne peuvent accepter l'Offre des titres dont il est question dans le présent communiqué, ni souscrire ces titres, si ce n'est sur la base des informations contenues dans le Prospectus. Ce communiqué ne peut servir de base à une convention d'investissement ou à une décision d'investissement.
  Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (« EEE ») autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières (telle que définie dans la Directive Prospectus) rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les

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Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus, à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) ou dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

États-Unis d'Amérique

Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Valeurs Mobilières de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est uniquement diffusé et destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order ») et, (iii) des personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume- Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Australie, Japon et Canada

Les Valeurs Mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues en Australie ou au Japon, ou, sous réserve de certaines exceptions, au Canada.

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