Publié le 25 mars 2022

ADDENDUM À L'AVIS DE CONVOCATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 26 AVRIL 2022

La Société a publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 28 février 2022, annonce n°2200138, l'avis préalable de réunion de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires appelée à se tenir le 26 avril 2022.

Faisant usage de la faculté offerte par les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, plusieurs actionnaires, détenant 5.533.428 actions de la Société, soit 0,8% du capital, ont adressé à la Société par courriers électroniques du 17 et 18 mars 2022, suivis de lettres recommandées avec accusé de réception reçues le 17, 18 et 21 mars 2022, une demande d'inscription d'un projet de résolution à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale.

Cette demande d'inscription d'un projet de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires a été adressée par les actionnaires suivants :

  • - Phitrust, domiciliée 7, rue d'Anjou, 75008 Paris, France ;

  • - Mirova, domiciliée 59, Avenue Pierre Mendes France, 75013 Paris, France ;

  • - Caisse d'Assurance Vieillesse des Pharmaciens, domiciliée 45, rue de Caumartin, 75441 Paris Cedex 9, France ;

  • - ERAFP, domiciliée 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 Paris, France ;

  • - Ircantec, domiciliée 131, avenue de Choisy, 75013 Paris, France ; et

  • - OFI Asset Management, domiciliée 22, rue Vernier, 75017 Paris, France.

Le Conseil d'Administration, réuni le 25 mars 2022, a ajouté à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 26 avril 2022 ce projet de résolution, relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de la transmission par les actionnaires requérants des attestations d'inscription en compte au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée, conformément à la loi.

Aussi, sous cette réserve, l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est complété du point suivant : Résolution A présentée en application des dispositions de l'article L.225-105 du Code de commerce - non agréée par le Conseil d'Administration : Modification des paragraphes I et III de l'article 18 des statuts de la Société "Bureau du Conseil - Délibérations".

Projet de résolution soumis au vote des actionnaires « Les paragraphes I et III de l'article 18 des statuts sont complétés comme suit :

I. Le Conseil d'administration pourra nommer, à titre honorifique, un Président d'Honneur, personne physique et ancien Président du conseil d'administration.

III. Le Président peut inviter, à titre exceptionnel et motivé, pour tout ou partie d'une réunion du conseil d'administration, une ou plusieurs personnes, dont le Président d'Honneur et les Vice-Présidents Honoraires prévus au Règlement Intérieur du conseil d'administration. Les règles déontologiques des Administrateurs définies par le Règlement Intérieur du conseil d'administration, s'appliquent dès lors à toute personne invitée dont le Président d'Honneur et les Vice-Présidents Honoraires. »

Argumentaire des actionnaires ayant demandé l'inscription de ce projet de résolution à l'ordre du jour

« Dans un contexte d'évolution de la composition du Conseil d'administration, il apparait que les statuts de la société ne prévoient pas la fonction de Président d'Honneur pourtant mentionnée au Règlement Intérieur du Conseil d'administration.

Il est donc proposé une modification statutaire qui vise :

- à éviter que le Règlement Intérieur du conseil d'administration ne crée des postes permanents au sein du conseil qui ne seraient pas prévus dans les statuts ;

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  • - à prévoir que le Président d'Honneur et les éventuels Vice-Présidents Honoraires puissent être invités à participer aux séances du Conseil uniquement s'ils sont administrateurs (et non invités à chaque séance comme le prévoit actuellement le Règlement Intérieur du Conseil) ;

  • - à distinguer les personnes convoquées obligatoirement ou exceptionnellement aux séances du Conseil ;

  • - à préciser que le Président d'Honneur, les éventuels Vice-Présidents Honoraires ou toute autre personne pourraient aussi n'être invités que pour tout ou partie de l'ordre du jour de la séance du Conseil ;

  • - à prévoir que les règles déontologiques du Règlement Intérieur s'appliquent également au Président d'Honneur et aux éventuels Vice-Présidents Honoraires.

Rappelons que le Règlement intérieur du Conseil se doit d'être conforme aux dispositions statutaires adoptées par l'assemblée générale extraordinaire et que les statuts actuels ne font pas mention de cette fonction de Président d'Honneur. »

Commentaires du Conseil d'Administration

« Lors de sa réunion du 25 mars 2022, en l'absence de Franck Riboud, le Conseil d'Administration a pris acte du dépôt du projet de résolution et a décidé de ne pas agréer ce projet, pour les raisons exposées ci-après :

  • 1. Sur la forme, tout d'abord, le Conseil d'Administration regrette que cette demande n'ait fait l'objet d'aucune discussion préalable avec la Société, notamment dans le cadre du dialogue actionnarial que celle-ci entretient tout au long de l'année de manière ouverte et constructive.

  • 2. Le Conseil est par ailleurs surpris par le manque de motivation de la demande, dont la portée manque de clarté et dont l'intérêt pour les actionnaires n'est pas visible.

  • 3. Le Conseil d'Administration tient à souligner la transition radicale opérée par celui-ci pour se renouveler. La proposition de nomination de 5 nouveaux Administrateurs, dont le nouveau Directeur Général, à l'Assemblée Générale 2022 va en ce sens. Le processus de transition, tel que décrit dans le chapitre 6.1 du Document d'Enregistrement Universel 2021, se poursuit sur l'année en cours et le Conseil d'Administration se satisfait de l'apaisement des organes de gouvernance et des résultats obtenus. Dans le cadre de cette gouvernance apaisée, le Conseil s'étonne que ce sujet soit mis en avant alors que la fonction de Président d'honneur est simplement une fonction honorifique, sans voix délibérative.

  • 4. Sur le fond, le règlement intérieur du Conseil d'Administration de Danone, disponible en intégralité sur le site Internet de la Société, prévoit que le Conseil peut décider de nommer un Président d'honneur et des Vice-Présidents honoraires compte-tenu de leur personnalité et de leur contribution éminente au développement de l'entreprise. Michel David-Weill est ainsi Vice-Président honoraire depuis de longues années. En ce qui concerne la Présidence d'honneur, préalablement à Franck Riboud, avaient ainsi été nommés dans cette fonction honorifique, Daniel Carasso et Antoine Riboud. Le texte relatif à la fonction de Président d'honneur, formalisé au sein du règlement intérieur en 2017, n'a pas été modifié depuis et n'a pas fait l'objet de critiques d'actionnaires.

  • 5. De plus, contrairement à ce que souligne l'argumentaire déposé, aucune disposition légale n'encadre la désignation d'un Président d'honneur et l'absence de mention statutaire ne fait aucunement obstacle à la désignation d'un Président d'honneur, dès lors que ce dernier ne dispose que d'une voix consultative. Conformément à la loi, il appartient au Conseil ou à son Président de définir les règles d'organisation de ses travaux et de son fonctionnement. Dans ce cadre, la grande majorité des Présidents d'honneur nommés au sein des sociétés du SBF 120 ont été désignés et sont invités aux réunions du Conseil sans que cela ne soit prévu dans les statuts.

  • 6. Le Conseil note par ailleurs que la modification proposée par les actionnaires déposants vise également à soumettre l'invitation du Président d'honneur aux réunions du Conseil à des circonstances exceptionnelles et dûment motivées. Aucune société du SBF 120 ne dispose de statuts ou de règlement intérieur contenant des dispositions similaires. L'exigence d'une motivation supplémentaire en fonction des sujets mis à l'ordre du jour des réunions du Conseil créerait un formalisme contraignant dont l'intérêt n'est pas évident.

  • 7. Cela étant, le Conseil d'Administration reste mobilisé sur les grands enjeux de l'entreprise et, en conséquence, ne souhaite pas s'attarder sur les modifications statutaires proposées, dont l'impact pratique est limité.

  • 8. Ce qui est important pour le Conseil est que le Président d'honneur puisse continuer à apporter au Conseil, et plus généralement à l'entreprise, un éclairage, une compréhension de l'histoire du groupe, ses métiers et sa culture, grâce à son expérience et sa connaissance approfondie de Danone. Cette contribution est particulièrement opportune compte tenu des changements importants de gouvernance

décidés et mis en œuvre par le Conseil de Danone en 2021, et en particulier dans la perspective du renouvellement de la quasi-totalité des membres du Conseil d'ici l'Assemblée Générale 2023.

9.

À toutes fins utiles, le Conseil en profite pour rappeler que Frank Riboud n'est pas rémunéré pour la fonction de Président d'honneur et n'a plus de rôle dans aucune instance de gouvernance liée à Danone. Le Conseil précise également qu'il rendra compte à l'avenir, dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise (inclus dans le Document d'Enregistrement Universel), de la participation du Président d'honneur au Conseil d'Administration. »

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Groupe Danone SA published this content on 25 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 March 2022 17:16:07 UTC.