Danone : Avis de convocation (BALO)

4 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 40

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

DANONE

Société Anonyme au capital de 171 920 622,25 € Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris

Avis de convocation

Les actionnaires de la société Danone (la "Société") sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 26 avril 2022 à 14h30, à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris.

L'avis préalable relatif à l'Assemblée Générale, prévu par l'article R.225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 février 2022, bulletin n° 25, annonce 2200138.

Ordre du jour

L'Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à 1,94 euro par action ;

• 4. Ratification de la cooptation de Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET en qualité d 'Administratrice ;

• 5. Nomination d'Antoine de SAINT-AFFRIQUE en qualité d 'Administrateur ;

• 6. Nomination de Patrice LOUVET en qualité d 'Administrateur ;

• 7. Nomination de Géraldine PICAUD en qualité d 'Administratrice ;

• 8. Nomination de Susan ROBERTS en qualité d 'Administratrice ;

• 9. Renouvellement d'Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes ;

• 10. Nomination de Mazars & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ;

• 11. Approbation d'une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de com-merce conclue par la Société avec Véronique PENCHIENATI-BOSETTA ;

• 12. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2021 ;

• 13. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, au titre de son mandat de Directrice Générale entre le 14 mars et le 14 septembre 2021 ;

• 14. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre d e l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Shane GRANT, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué entre le 14 mars et le 14 septembre 2021 ;

• 15. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général à compter du 15 septembre 2021 ;

• 16. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d 'Administration à compter du 14 mars 2021 ;

• 17. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'exercice

  2022 ;

• 18. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d 'Administration pour l'exercice

  2022 ;

• 19. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2022 ;

• 20. Autorisation à conférer au Conseil d 'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ;

Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• 21. Délégation de compétence au Conseil d 'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d 'opérations d'actionnariat salarié ;

• 22. Autorisation donnée au Conseil d 'Administration de procéder à des attributions d'actions de performance existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• 23. Autorisation donnée au Conseil d 'Administration de procéder à des attributions d 'actions existantes ou à émettre de la Société non soumises à des conditions de performance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• 24. Modification de l'article 19.II des statuts de la Société relatif à la limite d 'âge du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ;

• 25. Modification de l'article 18.I des statuts de la Société relatif à la limite d 'âge du Président du Conseil d'Administration ;

• 26. Modification de l'article 17 des statuts de la Société relatif à l'obligation de détention d 'actions applicable aux Administrateurs ;

• 27. Pouvoirs pour les formalités.

Résolution A présentée en application des dispositions de l'article L.225-105 du Code de commerce - non agréée par le Conseil d'administration : Modification des paragraphes I et III de l'article 18 des statuts de la Société

"Bureau du Conseil - Délibérations"

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Modification apportée à l'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 février 2022

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l'avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par un projet de résolution dont l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée

Générale Extraordinaire a été requise, en application de l'article L.225-105 du Code de commerce, par plusieurs actionnaires représentant au total 0,8% du capital de la Société.

Ce projet de résolution, non agréé par le Conseil d'Administration, est identifié sous l'intitulé : Résolution A présentée en application des dispositions de l'article L.225-105 du Code de commerce - non agréée par le Con- seil d'Administration : Modification des paragraphes I et III de l'article 18 des statuts de la Société "Bureau du

Conseil - Délibérations".

Les termes de ce projet de résolution sont les suivants :

"Les paragraphes I et III de l'article 18 des statuts sont complétés comme suit :

I. Le Conseil d'administration pourra nommer, à titre honorifique, un Président d'Honneur, personne physique et ancien Président du conseil d'administration.

III. Le Président peut inviter, à titre exceptionnel et motivé, pour tout ou partie d'une réunion du conseil d'ad-ministration, une ou plusieurs personnes, dont le Président d'Honneur et les Vice-Présidents Honoraires prévus au Règlement Intérieur du conseil d'administration. Les règles déontologiques des Administrateurs définies par le Règlement Intérieur du conseil d'administration, s'appliquent dès lors à toute personne invitée dont le Prési-dent d'Honneur et les Vice-Présidents Honoraires."

Conformément à l'article R.225-71 du Code de commerce, l'examen par l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, des attestations d'ins- cription en compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale.

Il est en outre rappelé que l'exposé des motifs de ce projet de résolution et le commentaire du Conseil d'Admi-nistration peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante :www.danone.com (rubrique "Investisseurs/Actionnaires/Assemblée Générale/2022").

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L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d 'actions qu'ils possèdent.

Avertissement

Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale sont susceptibles d 'évoluer en fonction des impératifs légaux et/ou sanitaires. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'As-semblée Générale sur le site Internet de la Société :www.danone.com.

Il est précisé qu'il n'y aura pas de cocktail à l'issue de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation :

• a) assister physiquement à l'Assemblée ; ou

• b) voter par correspondance ; ou

• c) donner pouvoir (procuration) au Président de l'Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de partici-pation pour assister à l'assemblée, il ne peut pas choisir un autre mode de participation.

I.

Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 22 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les inter-médiaires habilités.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les condi-tions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :

• - du formulaire de vote à distance ;

• - de la procuration de vote ; ou

• - de la demande de carte d 'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

En application de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

- si vous cédez tout ou partie de vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vend redi 22 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermé- diaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, et lui transmettra les informations nécessaires ;

- si vous cédez tout ou partie de vos actions après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vend redi 22 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), cette cession n'aura pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, et vous pourrez donc participer à l'Assemblée selon les modalités de votre choix.

II.

Modalités de participation à l'Assemblée Générale

1. Participation physique à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d 'ad mis-sion de la façon suivante :

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale

- Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d'admission au plus tard le mercredi 20 avril 2022 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Gé-nérales - C.T.O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou de se présenter le jour de l'Assemblée au guichet spécialement prévu à cet effet muni d 'une pièce d'identité.

- Pour l'actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 22 avril 2022, peut y participer en étant muni d'une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité.

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d 'ad-mission par voie électronique selon les modalités suivantes :

- Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://pla-netshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d 'accès habi-tuels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares. Dans le cas où l'actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert + 33 (0) 800 320 323.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l'écran afin d'accéd er au site VOTACCESS et demander une carte d 'admission.

- Pour l'actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d'utilisation. Ilest précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne.

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