Danone : Compte-rendu de l'Assemblée Générale 2021

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et conformément au cadre prescrit par l'ordonnance n°2020- 321 du 25 mars 2020, telle que modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, tous deux prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, l'Assemblée Générale Mixte de Danone s'est tenue le 29 avril 2021, à huis clos, au siège social, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Les actionnaires ont pu suivre l'intégralité de l'Assemblée Générale, retransmise en direct sur le site internet de Danone, dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021, accessible à l'adresse suivante : https://www.danone.com/fr/investor-relations/shareholders/shareholders-meeting.html.La rediffusion de l'Assemblée est disponible à cette même adresse.

Le nombre d'actionnaires ayant voté s'établit à 9.570 (AGE), parmi lesquels 3.949 ont donné pouvoir au Président de l'Assemblée, 118 ont donné pouvoir à un mandataire et 5.503 ont voté par correspondance.

Le quorum s'établit à 64,09%.

L'Assemblée Générale était présidée par M. Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration.

Mme Corinne FERRIERE, représentant Amundi, et M. Cyril BLANC, représentant le FCPE Danone, également présents à l'Assemblée, étaient scrutateurs. M. Laurent SACCHI, Secrétaire du Conseil d'Administration, a été désigné en qualité de Secrétaire de séance de cette Assemblée.

En introduction, M. Gilles SCHNEPP est notamment revenu sur les récents changements intervenus dans la gouvernance de l'entreprise et a exprimé la reconnaissance du Conseil envers les équipes de Danone pour leur engagement continu.

M. Laurent SACCHI a ensuite rappelé les formalités légales accomplies préalablement à l'Assemblée Générale et fait état du quorum atteint par les votes à distance.

Puis, quatre présentations ont été exposées aux actionnaires :

• une présentation de M. Jean-Michel SEVERINO, Administrateur Référent de Danone, portant sur les travaux de l'Administrateur Référent, du Comité Gouvernance et du Conseil d'Administration en 2020 et début 2021, en particulier en matière de gouvernance ;
• dans le cadre de l'adoption par Danone du statut d'entreprise à mission, une présentation du premier rapport du Comité de Mission effectuée par M. Pascal LAMY, Président du Comité de Mission ;
• une présentation financière portant sur les résultats 2020 et les perspectives 2021, par M. Juergen ESSER, Directeur Général Finances, Technologie & Data ; et
• une présentation par Mme Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, Directrice Générale par intérim, et M. Shane GRANT, Directeur Général Délégué par intérim, sur les évènements marquants de l'activité de Danone en 2020 et les perspectives futures.

1. Compte-rendude l'Administrateur Référent

M. Jean-Michel SEVERINO, Administrateur Référent et Président du Comité Gouvernance depuis le 1er mars 2021, est revenu de façon détaillée sur les travaux de l'Administrateur Référent et du Comité Gouvernance en 2020, conduits par son prédécesseur, M. Michel LANDEL.

2/7

M. Jean-Michel SEVERINO a ensuite présenté les travaux du Conseil d'Administration depuis le début de l'année 2021 ainsi que ceux qu'il a conduits depuis sa nomination en qualité d'Administrateur Référent, évoquant notamment ses rencontres avec plusieurs investisseurs pour échanger sur le recrutement du futur Directeur Général, le projet Local First, la composition du Conseil d'Administration, la stratégie de Danone et ses engagements environnementaux, sociaux et de gouvernance.

M. Jean-Michel SEVERINO est ensuite revenu sur la décision du Conseil d'Administration de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et sur le processus en cours de recrutement d'un nouveau Directeur Général ou d'une nouvelle Directrice Générale.

M. Jean-Michel SEVERINO a conclu son intervention en indiquant que le Conseil avait également engagé une réflexion concernant l'évolution de sa composition.

2. Rapport du Comité de Mission

M. Pascal LAMY a présenté aux actionnaires, via une vidéo préenregistrée, le premier rapport du Comité de Mission. Il est notamment revenu sur le processus, mené par le Comité de Mission avec la direction de Danone et l'organisme tiers indépendant, d'identification des premiers indicateurs de performance permettant d'évaluer et de mesurer la progression vers les objectifs de Danone en matière de santé, d'environnement ou de social. Une douzaine d'indicateurs ont ainsi été identifiés, notamment liés à la qualité nutritionnelle du portefeuille de produits, ou encore à l'égalité de salaire homme-femme. Il a indiqué que le détail de ces indicateurs, ainsi que les valeurs retenues pour mesurer les progrès de Danone, étaient disponibles dans le premier rapport annuel du Comité de Mission.

M. Pascal LAMY est également revenu sur l'impact des changements de gouvernance sur les travaux du Comité de Mission, expliquant que les membres du Comité avaient demandé au nouveau Président, M. Gilles SCHNEPP, de leur fournir des garanties, notamment : la réaffirmation du soutien au statut d'entreprise à mission, le profil du nouveau Directeur Général, les engagement de Danone pour investir dans des programmes de transformation nécessaires à l'atteinte des objectifs 2021 retenus par le Comité de Mission, la confirmation de l'ambition de Danone d'obtenir la certification B Corp d'ici 2025 pour l'ensemble de ses entités, et la participation de Danone à la coalition B4IG. M. Pascal LAMY a précisé que l'ensemble de ces garanties avaient été obtenues.

Puis, M. Pascal LAMY a présenté les ambitions et exigences du Comité de Mission pour la deuxième année de mise en œuvre du statut d'entreprise à mission. Lors de sa conclusion, M. Pascal LAMY a souligné la vigilance dont fera preuve le Comité de Mission dans le cadre de ses travaux, et a remercié les membres du Comité ainsi que les intervenants auprès du Comité chez Danone, pour leur disponibilité et leur contribution.

3. Présentation financière portant sur les résultats 2020 et les perspectives 2021

M. Juergen ESSER a tout d'abord présenté les progrès de Danone au regard de ses Objectifs 2030, articulés autour de trois piliers : modèle d'entreprise, modèle de marque et modèle de confiance.

Puis, il a présenté la performance financière 2020 et rappelé que celle-ci avait été conforme aux objectifs rétablis en octobre 2020, avec une marge opérationnelle courante de 14% et un free cash flow de 2,1 milliards d'euros. Le chiffre d'affaires a enregistré une baisse de -1,5% en données comparables, avec une amélioration séquentielle au quatrième trimestre, en recul de -1,4%.

M. Juergen ESSER a ensuite détaillé la performance de chaque pôle en 2020 :

• Produits Laitiers et d'Origine Végétale :Ce pôle a enregistré une croissance des ventes de +3,4% en données comparables, portée par l'Europe et l'Amérique du Nord, et soutenue par les

3/7

produits laitiers, de retour à la croissance en Europe après plusieurs années de déclin, et par les produits d'origine végétale, en croissance de +15%.

1. • Nutrition Spécialisée :Ce pôle a affiché une diminution des ventes de -0,9% en données comparables. La nutrition pour adultes a enregistré une forte croissance, portée notamment par l'Europe, alors que la performance de la nutrition infantile a été fortement pénalisée par la crise sanitaire, notamment en Chine, où les circuits transfrontaliers ont été affectés par la fermeture prolongée des frontières avec Hong Kong et par les restrictions de voyage avec la Chine continentale. Sur le marché intérieur chinois, la demande pour les marques de Danone est restée forte, portée par une excellente performance de la marque Aptamil. Les autres régions ont enregistré une forte croissance, soutenue par des gains de parts de marché en Asie du Sud-Est et en Amérique latine.
   • Eaux :Ce pôle a enregistré une baisse des ventes de -16,8% en données comparables, sévèrement pénalisé par les restrictions de déplacement qui ont affecté les ventes hors domicile, se traduisant par une dégradation des volumes ainsi que des mix produits et formats. En Europe, les ventes ont été pénalisées par différentes vagues de confinement et de restriction des déplacements, notamment en France et en Allemagne où les parts de marchés sont néanmoins restées résilientes. Dans le Reste du Monde, les ventes en Amérique latine et en Indonésie ont affiché un déclin de plus de 10% compte-tenu des restrictions importantes mises en place par les autorités. En Chine, la tendance des ventes de la marque Mizone s'est améliorée tout au long de l'année pour enregistrer une croissance positive au quatrième trimestre.
2. Juergen ESSER a ensuite abordé la proposition de distribution d'un dividende à 1,94 euro par action, versé en numéraire : ce dividende, en baisse de -8% par rapport à l'an dernier, reflète d'une part l'impact du contexte difficile sur les résultats 2020, qui s'est notamment traduit par une baisse à deux chiffres du bénéfice net par action courant, et d'autre part, la confiance que Danone a dans sa capacité à renouer rapidement avec la croissance rentable, comme le montre l'augmentation du taux de distribution à 58%.

Il est ensuite revenu sur la performance de Danone au premier trimestre 2021, avec un recul du chiffre d'affaires de -3,3% en données comparables, conforme aux attentes et marquant le dernier trimestre de déclin avant un retour à la croissance. Il a ensuite présenté la performance de chaque pôle depuis le début de l'année.

M. Juergen ESSER a ensuite présenté les perspectives pour 2021 et indiqué que Danone réitérait ses objectifs 2021 annoncés en février, avec un retour à la croissance du chiffre d'affaires en données comparables dès le second trimestre 2021, un retour à la croissance rentable au second semestre 2021 et une marge opérationnelle courante pour l'année 2021 globalement en ligne avec celle de 2020.

Un film retraçant les évènements marquants de l'année 2020 et du début d'année 2021 a été projeté.

4. Présentation des événements marquants de l'activité de Danone en 2020 et des perspectives futures

Mme Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a introduit cette présentation en revenant notamment sur l'impact de la crise du Covid-19 sur l'activité des pôles de Danone. Puis, elle présenté les grandes avancées de l'année 2020 : gain de parts de marché dans de nombreux pays, adaptation rapide à l'essor du commerce en ligne qui a représenté, en 2020, 10% des ventes de Danone soit une croissance de 40% par rapport à l'année 2019, maintien du rythme des innovations qui représentent plus de 35% du chiffre d'affaires. Elle a souligné le retour à une croissance forte des Produits Laitiers et d'Origine Végétale, qui représentent près de 60% du chiffre d'affaires, illustrant la force des marques de Danone et l'intérêt accru des consommateurs pour des produits sains, naturels et essentiels.

Mme Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a ensuite présenté le rôle social et solidaire de Danone pendant la crise, rappelant que la priorité absolue de l'entreprise avait été d'assurer la santé et la sécurité

4/7

des collaborateurs et que Danone avait également apporté son soutien à ses partenaires et au personnel de santé, via son activité Nutrition Spécialisée, en donnant des produits et contribuant à des études dans les hôpitaux.

Puis, Mme Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a présenté les différentes poches de croissance identifiées, notamment concernant l'offre de produits d'origine végétale, la Nutrition Spécialisée et le commerce en ligne.

Mme Véronique PENCHIENATI-BOSETTA a conclu son intervention en soulignant sa confiance sur le fait de renouer avec une croissance rentable dans les prochains mois.

A ensuite été diffusée une vidéo préenregistrée dans laquelle M. Shane GRANT et Mme Véronique PENCHIENATI-BOSETTA se sont tour à tour exprimés en détail sur différents points clés de l'année

2020 pour l'activité de Danone, notamment :

• la performance de l'activité produits d'origine végétale ;
• la reprise des produits laitiers frais en Amérique du Nord ;
• la résilience du pôle Nutrition Spécialisée ;
• le projet de nouveau cadre organisationnel Local First ;
• le positionnement de Danone pour renouer avec la croissance après la crise du Covid-19, les perspectives par catégories et les quatre priorités stratégiques pour la croissance ; enfin,
• l'engagement de Danone pour le double projet économique et social.

***

A la suite de ces présentations, M. Gilles COHEN, du cabinet Ernst & Young Audit, s'est exprimé au nom du collège des Commissaires aux Comptes et a présenté les conclusions de leurs travaux.

***

Puis, dans le cadre de la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour requise par plusieurs actionnaires totalisant ensemble 0,7% du capital de la Société, sans résolution soumise au vote de l'Assemblée Générale, se matérialisant sous la forme de quatre questions adressées aux membres du Conseil d'Administration, le Président du Conseil et trois Administrateurs (Mme Cécile CABANIS, Mme Serpil TIMURAY et M. Michel LANDEL) se sont tour à tour exprimés via des vidéos préenregistrées pour partager la vision collective du Conseil d'Administration concernant les quatre sujets soulevés : le projet Local First, le statut de société à mission, les sujets environnementaux et la séparation des pouvoirs de direction.

***

M. Laurent SACCHI a ensuite indiqué que la Société avait reçu vingt-six questions écrites, de six actionnaires, et a précisé que l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses apportées seraient publiées, le soir même de l'Assemblée, sur le site internet de Danone, dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021, accessible à l'adresse suivante : https://www.danone.com/fr/investor-relations/shareholders/shareholders-meeting.html.

Mme Véronique PENCHIENATI-BOSETTA, M. Gilles SCHNEPP et M. Juergen ESSER ont répondu oralement, durant l'Assemblée, à quatre questions écrites concernant la certification B Corp, la politique d'égalité homme-femme, la biodiversité et la notation ESG.

***

Monsieur Laurent SACCHI a rappelé que l'Assemblée Générale se tenant à huis clos, le vote a été clôturé le mercredi 28 avril 2021, veille de l'Assemblée et a annoncé les résultats des votes.

5/7