Danone : Rémunération du nouveau Directeur Général de Danone

Paris, le 18 mai 2021

Rémunération du nouveau Directeur Général de Danone

L'évolution de la gouvernance de Danone a fait l'objet d'un communiqué de presse le 17 mai 2021 afin d'annoncer la nomination d'Antoine de Saint-Affrique en qualité de Directeur Général à compter du 15 septembre 2021.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration de Danone, lors de sa réunion du 17 mai 2021, a fixé, sur proposition du Comité Gouvernance, les éléments de rémunération du nouveau Directeur Général à effet au 15 septembre 2021 conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 approuvée le 29 avril dernier par l'Assemblée Générale.

A titre liminaire, il est précisé que conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, Antoine de Saint-Affrique ne bénéficiera pas d'un contrat de travail.

De plus, il est rappelé que les principes de rémunération s'appliquant aux dirigeants mandataires sociaux de Danone sont les mêmes que ceux qui s'appliquent aux membres du Comité Exécutif et à environ 1 400 managers dans le monde.

Rémunération du nouveau Directeur Général

Rémunération fixe 2021

Compte tenu de l'expérience internationale et des compétences d'Antoine de Saint-Affrique, et au regard du niveau de sa rémunération précédente, des pratiques constatées dans des sociétés comparables (notamment les sociétés du CAC 40 à la capitalisation boursière comparable et les groupes internationaux constituant le panel des pairs historiques de Danone), le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, a fixé la rémunération fixe annuelle brute d' Antoine de Saint-Affrique au titre de son mandat de Directeur Général à 1,4 million d'euros, payés en douze mensualités. Au titre de 2021, cette rémunération sera payée prorata temporis.

Ce montant a vocation à être revu à intervalle de temps relativement long conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

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Rémunération variable annuelle

En conformité avec la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone, le Conseil, sur recommandation du Comité Gouvernance, a fixé la part variable annuelle de la rémunération d' Antoine de Saint-Affrique en qualité de Directeur Général à 100% de la part fixe de sa rémunération (soit 1,4 million d'euros bruts) à objectifs atteints à 100%, cette part pouvant aller au maximum jusqu'à 200% de ce montant (soit 2,8 millions d'euros bruts) en cas de dépassement des objectifs, sans plancher garanti.

La rémunération variable est fondée à date sur la réalisation des objectifs suivants :

Le montant de la rémunération variable au titre de l'exercice 2021 sera arrêté par le Conseil d'Administration au premier trimestre de l'exercice 2022. La rémunération variable effectivement attribuée pour l'exercice 2021 sera payée prorata temporis sur la base de la valeur cible, soit à hauteur de 408 333 euros bruts, compte tenu de la date de début de mandat tardive, à savoir le 15 septembre 2021 et de la difficulté de déterminer le montant de cette rémunération variable en résultant. Le versement de cette rémunération sera subordonné à l'approbation de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

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Rémunération de long terme

Le Directeur Général peut bénéficier des plans de rémunération de long terme du Groupe sous la forme d'attributions gratuites d'actions de performance (« GPS ») ou de Group performance units (« GPU »).

Au titre de l'exercice 2021, il lui sera attribué en octobre 2021 un nombre de GPS représentant une valorisation correspondant à 200% de la rémunération brute fixe du Directeur Général prorata temporis, soit, pour 2021, une valeur cible de 816 667 euros bruts.

Cette rémunération de long terme sera soumise à des conditions de performance appréciées sur trois ans, fixées pour 2021, conformément à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 29 avril 2021, comme suit :

• un critère de performance externe, basé sur la croissance du chiffre d'affaires de Danone, comparée à celle du panel de ses pairs historiques constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation ;
• un critère de performance externe, basé sur le TSR (« Total Shareholder Return ») de Danone, comparée à celle du panel de ses pairs historiques constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation ; et
• un critère de performance environnementale externe.

Cette attribution sera également soumise à une condition de présence continue de quatre années, sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d'incapacité).

Antoine de Saint-Affrique devra conserver au nominatif, jusqu'à la fin de ses fonctions, 35% des actions attribuées jusqu'à atteindre une détention globale d'actions de la Société conservées au nominatif correspondant à 400% de sa rémunération fixe annuelle brute. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, Antoine de Saint-Affrique a pris l'engagement de ne pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société, ainsi que sur tous les instruments qui y sont liés.

Avantages en nature et autres avantages

En ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de la Société et les avantages accordés aux managers internationaux, Antoine de Saint-Affrique bénéficiera :

• du pool de voitures et de chauffeurs ;
• d'un logement mis à sa disposition, et
• du régime prévoyance et frais de santé.

Rémunération exceptionnelle sous forme d'actions de performance

Antoine de Saint-Affrique a renoncé, du fait de l'acceptation de ses fonctions de Directeur Général de Danone, à des rémunérations variables long-terme dues au titre de ses fonctions de Directeur Général de Barry Callebaut, évaluées au total, à 1,3 million d'euros bruts.

Ces rémunérations variables long-terme sont constituées d'actions Barry Callebaut sous conditions de performance et de présence, livrables en septembre 2022 et en septembre 2023.

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L'évaluation de ces rémunérations variables long-terme a été effectuée par un conseil financier, sur la base d'une livraison du nombre cible d'actions de performance (et non du maximum), après application d'un prorata reflétant la durée du mandat de Directeur Général d'Antoine de Saint-Affrique au sein de Barry Callebaut, et du cours de bourse de l'action Barry Callebaut.

Il est rappelé que la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone pour 2021 prévoit la possibilité, en cas de nomination d'un nouveau mandataire social exécutif,

• la suite d'un recrutement externe, d'octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et/ou actionnariale soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d'une éventuelle perte de sa rémunération subie en raison de l'acceptation de ce nouveau mandat.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance a approuvé le principe d'une attribution à Antoine de Saint-Affrique d'une rémunération exceptionnelle dont les termes et conditions sont les suivants :

• cette rémunération sous la forme de GPS représente 100% de la valorisation des rémunérations attribuées à Antoine de Saint-Affrique dans le cadre de l'exercice de son précédent mandat mais non acquises ou versées du fait de son départ ;
• les GPS seront attribuées en une seule fois, en octobre 2021 et correspondront à une valorisation de 1,3 million d'euros bruts, en octobre 2021 ; et
• les GPS seront attribuées dans le cadre du plan de GPS habituel de la Société et leur acquisition sera par conséquent soumise (i) à des conditions de performance et (ii) à une condition de présence continue de quatre années, sauf exceptions prévues par les règlements du plan (notamment en cas de décès ou d'incapacité).

Par ailleurs, conformément à l'article L.22-10-34, II, du Code de commerce et à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux approuvée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2021, l'attribution de cette rémunération exceptionnelle sera (a) soumise à l'approbation de la résolution relative à la rémunération versée ou attribuée à Antoine de Saint-Affrique, Directeur Général, pour l'exercice 2021 (« say on pay ex post ») par l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 et (b) réalisée sous condition suspensive du vote favorable de cette résolution avec effet rétroactif à la date d'attribution (octobre 2021).

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d'Administration a décidé de soumettre Antoine de Saint-Affrique à une obligation de non-concurrence, applicable en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. L'objectif de cet engagement de non-concurrence est de protéger l'entreprise, compte tenu des informations sensibles sur Danone auxquelles Antoine de Saint-Affrique aura accès du fait de ses fonctions.

Les modalités de cet engagement de non-concurrence mis à la charge d'Antoine de Saint- Affrique seront les suivantes (l'« Engagement de Non-Concurrence »), en ligne avec les pratiques de rémunération des membres du Comité Exécutif de la Société :

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• Champ d'application :
• • fonctions concernées : directement ou indirectement (i) toutes fonctions salariées, de dirigeant ou de mandataire social exécutif ou non exécutif, et notamment toute participation à un organe de gouvernance, e.g., conseil d'administration ou de surveillance, sous quelle que forme que ce soit, et (ii) toute activité de prestations de services ou mission de conseil au profit des sociétés du secteur d'activité concerné comme décrit après , sous quelle que forme que ce soit, notamment conseiller du président ;
  • secteur d'activité concerné : toute société (et toute autre entité appartenant au groupe desdites sociétés ou venant aux droits de ces dernières) évoluant dans le secteur de l'agro-alimentaire et fabricant, diffusant ou vendant des produits concurrents à ceux de Danone à la date de cessation des fonctions de Directeur Général.
    Il s'interdira également de créer pour son compte une société évoluant dans ce secteur d'activité ;

• Territoires concernés :

1. Europe : Pays de l'Union Européenne, Suisse, Norvège, Royaume-Uni, Russie ;

1. Asie-Pacifique :Chine, Singapour, Hong-Kong, Japon, Australie, Nouvelle- Zélande, Indonésie ;

1. Amérique du Nord : Canada, Etats-Unis d'Amérique, Mexique ;

• 1. Moyen-Orient :Chypre, Liban, Syrie, Irak, Iran, Israël, Jordanie, Arabie Saoudite, Koweït, Qatar, Bahreïn, Emirats Arabes Unis, Oman, Yémen.
• Durée: 18 mois à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général.

En contrepartie, Antoine de Saint-Affrique percevra une indemnité de non-concurrence d'un montant égal à 50% d'un douzième de sa rémunération brute annuelle (fixe et variable annuel cible), payable chaque mois pendant 18 mois à la date de paiement habituelle des salaires par la Société (l'« Indemnité de Non-Concurrence »), étant précisé que, conformément au Code Afep-Medef, cette Indemnité de Non-Concurrence ne sera pas versée si le Directeur Général fait valoir ses droits à la retraite et qu'aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d'administration pourra librement renoncer à la mise en œuvre de cet Engagement de Non-Concurrence lors du départ du Directeur Général.

Indemnité de cessation des fonctions

Le Conseil d'administration a décidé d'octroyer à Antoine de Saint-Affrique une indemnité de départ (l'« Indemnité de Départ ») plafonnée à 200% de la rémunération brute annuelle (fixe et variable annuelle effectivement versée) perçue par Antoine de Saint-Affrique au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions du Directeur Général (le

• Montant Maximum ») en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions (un « Départ Contraint »). Le montant de l'Indemnité de Départ sera soumis à la réalisation des conditions de performance détaillées ci-après.

Il est précisé qu'une révocation du mandat du Directeur Général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d'un Départ Contraint.

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