Danone : Réponses aux questions écrites

Publié le 26 avril 2022

- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 -

26 avril 2022

RÉPONSES AUX QUESTIONS ÉCRITES DES ACTIONNAIRES

Dans le cadre de son Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2022, Danone a reçu 18 questions écrites d'actionnaires conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce.

Le présent document, mis en ligne sur le site Internet de la Société conformément aux dispositions légales, comporte les réponses à ces 18 questions.

- QUESTIONS DU FORUM POUR L'INVESTISSEMENT RESPONSABLE -

ENVIRONNEMENT

1. Vous êtes-vous engagés explicitement à aligner vos revenus et vos investissements

(CAPEX/OPEX/R&D/fusions-acquisitions…) avec l'objectif de l'Accord de Paris qui vise un réchauffement limité à 1,5 °C ? Comment vous assurez-vous que ces revenus et investissements respectent cet objectif (merci de décrire les méthodologies utilisées) ? Quels sont les principaux plans d'actions et, le cas échéant, les montants d'investissement associés mis en place pour atteindre cet objectif à horizon court, moyen et long terme ?

Dans le cadre de sa Politique Climat, Danone s'est engagée dès 2015 à atteindre la neutralité carbone sur l'ensemble de sa chaîne de valeur d'ici 2050 (scopes 1, 2 et 3, soit l'ensemble des émissions directes et indirectes, c'est-à-dire y compris celles des fournisseurs et des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre ("GES") et la compensation des émissions résiduelles.

En 2019, Danone a pris l'engagement de définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique 1,5°C (maintien du réchauffement c limatique en dessous de 1,5°C), et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire. Dans ce cadre, Danone est membre du groupe de travail mené par l'initiative Science-Based Targets (SBTi) pour définir des trajectoires à 1,5°C pour les secteurs en lien avec les forêts, la terre et l'agriculture.

Pour atteindre son objectif de zéro émission nette, Danone a élaboré la stratégie suivante :

• - réduction des émissions de gaz à effet de serre de 50% en intensité sur son périmètre de responsabilité élargi (scopes 1, 2, 3) entre 2015 et 2030 et de 30% en valeur absolue sur les scopes 1 et 2 entre 2015 et 2030 ;

• - transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d'approvisionnement ;

• - augmentation de la séquestration de carbone dans le sol ;

• - élimination de la déforestation de sa chaîne d'approvisionnement ;

• - compensation des émissions de gaz à effet de serre.

Danone a défini un premier plan d'action 2022 -2030 aligné avec le scénario climatique 1,5°C de l'Accord de Paris.

Les principaux leviers de ce plan sont :

• - la réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à des approvisionnements en lait et en ingrédients laitiers grâce à la modification des pratiques agricoles et l'amélioration de l'efficacité des procédés de transformation ;

• - la transformation des emballages au niveau de leur conception (objectif de 100% d'emballages recyclables, réutilisables ou compostables d'ici 2025) et des matériaux utilisés (objectif de 50% d'utilisation de plastique recyclé pour réduire la consommation de matière vierge issue de combustibles fossiles), ainsi que l'accélération des modèles de réemploi ;

• - la réduction de la consommation d'énergie des opérations (reposant sur l'amélioration de l'efficacité énergétique) et le recours aux énergies renouvelables ;

• - le développement de nouvelles alternatives d'origines végétales pour les consommateurs, ayant généralement une empreinte carbone plus faible que les produits laitiers.

2. Quel est le pourcentage de vos activités (exprimé en chiffre d'affaires, revenu net bancaire…) qui dépend directement de la biodiversité ? Quelles sont vos dépenses en faveur de la biodiversité ?

Chez Danone, l'agriculture est au cœur de notre métier et à la base de tous nos produits laitiers, végétaux et de nutrition spécialisée, qui représentent 83 % des ventes mondiales.

Depuis 2018, Danone France a investi 40 millions d'euros pour l'amont agricole afin d'accompagner la transition vers l'agriculture régénératrice dont le premier pilier est de protéger les sols, l'eau et la biodiversité. S'agissant du pôle Nutrition Spécialisée, 69 % des matières premières cultivées en France (fruits, légumes et céréales) ont été évaluées avec la"Regenerative Agriculture Scorecard" de Danone. Cette Scorecard a été développée en collaboration avec la WWF France et déployée pour encourager l'amélioration des pratiques des agriculteurs et évaluer l'impact du nouveau Référentiel d'Agriculture Génératrice sur le terrain.

Par ailleurs, Danone a lancé son "Regenerative Agriculture Knowledge Center" en 2021 afin de fournir les informations et ressources nécessaires aux agriculteurs sur les pratiques d'agriculture régénératrice. Toutes ces actions contribuent à l'objectif que s'était fixé Danone dans le cadre de son statut de société à mission : avoir, d'ici fin 2021, 15 % de ses volumes d'ingrédients clés approvisionnés de manière directe auprès d'exploitations agricoles activement engagées dans la démarche d'agriculture régénératrice. Danone a largement atteint son objectif puisqu'en 2021, le pourcentage s'élevait à 19,7%. C'est une première étape clé pour Danone qui souhaite engager l'ensemble de ses agriculteurs partenaires dans cette démarche.

Danone soutient également les Fonds Livelihoods, à hauteur d'un montant total de 83,8 millions d'euros engagés entre 2011 et 2021 :

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Le Fonds Carbone Livelihoods (LCF), est un fonds d'investissement à impact dans la restauration d'écosystèmes naturels et d'actifs carbone et a pour vocation d'investir dans trois types de projets en Afrique, Asie et Amérique Latine : (i) la restauration et la préservation d'écosystèmes naturels,

• (ii) l'agroforesterie et la restauration des sols grâce à des pratiques agricoles régénératrices, et

• (iii) l'accès à l'énergie rurale réduisant la déforestation ; et

- Le Fonds Livelihoods pour l'Agriculture Familiale (L3F) qui permet aux entreprises de sécuriser la qu alité et la quantité de leur approvisionnement, en donnant aux petits exploitants agricoles accès à des pratiques plus durables et à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés tout en contribuant à préserver les écosystèmes et la biodiversité à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect de l'environnement.

3.

Listez les ressources naturelles stratégiques nécessaires à l'exercice de votre activité et/ou à celle de vos clients (eau, énergie, matériaux, etc.) ? Comment évaluez-vous et calculez-vous l'impact de la raréfaction de ces ressources sur vos modèles économiques ? Quelles actions mettez-vous en place pour lutter contre les difficultés d'approvisionnement et saisir les opportunités de développement de « modèles d'affaires circulaires » ? Quels sont vos objectifs en la matière ?

Les activités de Danone sont directement liées à la nature et à l'agriculture, où existent des défis majeurs tels que la sécurité alimentaire, la compétitivité, la volatilité des prix et l'accès aux matières premières. Cela signifie que la durabilité des activités dépend de la capacité de l'Entreprise à renforcer et à protéger la chaîne alimentaire mondiale, tant en termes de qualité que de quantité. Pour cela, Danone bénéficie de plusieurs années d'expérience de partenariat avec les producteurs de lait, de protection de ses sources naturelles et de leurs bassins versants, et de collaboration avec les communautés locales.

Au niveau de ses matières premières, Danone a identifié le lait, l'eau et le plastique comme ressources clés pour sa croissance.

La stratégie de Danone s'appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. L'évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone, qui, dans ce contexte, gère la volatilité de leur coût au travers desactions suivantes :

• - amélioration continue de sa productivité : Danone s'attache notamment à optimiser l'utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats, en gérant par exemple, de manière centralisée les achats autres que le lait des pôles EDP et Nutrition Spécialisée ;

• - politique d'achat (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux.

Danone travaille à renforcer la traçabilité de ses approvisionnements de manière rapprochée avec l'ensemble des acteurs de sa chaîne de valeur et met en œuvre des pratiques d'agriculture régénératrice afin de contribuer à la résilience des producteurs et à la sécurisation de ses achats. Concernant le lait, Danone privilégie l'approvisionnement local en lait cru, directement et indirectement, auprès de plus de 59 000 exploitations agricoles dans une vingtaine de pays. La grande majorité du lait collecté par l'Entreprise provient d'exploitations familiales. Danone soutient les producteurs laitiers, en leur fournissant notamment formation et accompagnement technique à la transformation de leurs pratiques en assurant la viabilité de leurs modèles économiques.

Danone a publié en juin 2020 sa Politique Eau, dans laquelle elle réitère le rôle de l'agriculture régénératrice pour assurer le respect des écosystèmes naturels et les cycles de l'eau, définit ses engagements selon différents horizons et réaffirme son soutien à ses partenaires de l'amont agricole pour la mise en place de pratiques favorables à la biodiversité :

• - préserver et améliorer la structure physique et biologique du sol pour y accroître le taux de matière organique, via la réduction du labour, la rotation des cultures et l'augmentation de la couverture permanente des sols ;

• - maintenir la capacité naturelle du sol à réguler les ressources en eau ;

• - préserver la biodiversité animale et végétale en limitant les intrants (engrais minéraux, p esticides et autres produits chimiques) et en augmentant les zones d'habitats naturels (y compris la protection des cours d'eau). À cet égard, Danone s'engage à augmenter les zones tampons d'au moins 15%au sein des exploitations agricoles d'ici à 2030.

Enfin, Danone travaille à améliorer la circularité de ses emballages avec des plans d'actions sur ses marques. Danone s'est engagée à travers sa Politique Emballages à assurer la transition d'une économie linéaire vers une économie circulaire des emballages utilisés par ses différents pôles. Cette ambition se traduit par une série d'engagements, ainsi que par l'initiative "WeActForWater" du pôle Eaux. Tous cesengagements se concrétisent au niveau local par des feuilles de route et des plans d'actions. En parallèle de ses engagements, l'Entreprisecontinue de travailler activement avec la Fondation Ellen MacArthur et au sein d'autres alliances pour accélérer la transition vers l'économie circulaire, à l'image du WWF. En 2021, plus de 50% des volumes mondiaux du pôle

Eaux ont été commercialisés dans des emballages réutilisables. Danone a également signé un appel à la mise en place d'un traité au sein des Nations Unies pour lutter contre la pollution plastique. En 2021, Danone a mis en place un module d'e-learning sur les emballages circulaires pour tous ses salariés, avec l'aide d'experts de la

Fondation Ellen MacArthur, dans le but de mieux comprendre l'économie circulaire et les emballages, de sensibiliser au contexte et aux actions de Danone et d'encourager la réflexion sur ce sujet afin de favoriser la transformation.

SOCIAL

4. Quel est la proportion de vos mandataires sociaux et de vos salarié.e.s (répartis par typologie) concernés par l'intégration de critères environnementaux et sociaux (E&S) dans la détermination de leur rémunération variable (bonus, rémunération de long terme, intéressement…) ?

Quels organes de gouvernance sont chargés du choix et de la validation de ces critères E&S ? Comment s'assurent-ils que ces critères sont à la fois pertinents, suffisamment incitatifs et corrélés aux objectifs à atteindre pour mener à bien la stratégie environnementale et sociale du groupe ?

(Merci de préciser les critères extra-financiers retenus pour les mandataires sociaux et pour les salarié.e.s).

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est établie par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité Gouvernance, et est soumise chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale. Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination et sa mi se en œuvre.

Cette politique de rémunération intègre, tant pour la rémunération variable annuelle (bonus), à hauteur de 20%, que la rémunération variable long terme (en actions soumises à des conditions de performance), à hauteur de 30%, des critères de nature sociale, sociétale et/ou environnementale, dont le Conseil d'Administration s'assure qu'ils reposent sur des objectifs exigeants, appréciés dans la durée. Cette rémunération variable long terme en actions de performance concerne, plus largement, environ 1 500 managers clés de Danone, les conditions de performance fixées s'appliquant à l'ensemble des bénéficiaires.

Depuis 2018, une des conditions est liée à la performance environnementale de Danone. Elle repose sur la notation attribuée à Danone par l'organisme CDP au titre de ses programmes en matière de lutte contre le changement climatique, gestion des forêts et sécurisation des ressources en eau. Dans le cadre de l'Assemblée Générale 2022, il est proposé aux actionnaires de Danone d'augmenter de 20% à 30% la pondération, dans les plans de rémunération variable long terme, de la condition de performance relative à la notation attribuée à Danone par CDP en matière de performance environnementale.

5. Quels enseignements tirez-vous des nouveaux modes d'organisation du travail liés à la pandémie du

Covid-19 (travail à distance, digitalisation des modes de communication, flexibilité accrue…) mis en place dans votre entreprise en termes d'impacts sur les conditions de travail ? Comment votre stratégie de Ressources Humaines intègre-t-elle aujourd'hui ces nouveaux modes d'organisation ? Quel dialogue social a été mené sur le sujet (accords, réflexion partagée sur l'avenir du travail…), et ce dans l'ensemble de vos métiers et zones d'implantation ?

La pandémie de Covid-19 a contraint toutes les entreprises, y compris Danone, à s'adapter, à adopter des mesures de protection de ses salariés et à étendre encore davantage le télétravail.

Danone permet à ses salariés d'avoir des rythmes de travail adaptés à leurs contextes locaux en autorisant par exemple le temps partiel ou le télétravail. En 2021, l'Entreprise a lancé l'étude "Future of Work" auprès de ses salariés afin de réfléchir à la transformation des méthodes de travail chez Danone. Suite à cette consultation, des solutions ont été co-construites avec les salariés pour leur permettre de travailler depuis un tiers-lieu, d'adapter leur environnement de travail physique et digital et d'organiser leurs façons de travailler dans un contexte hybride.

Ces avancées s'appuient sur un long historique d'une dizaine d'années où le télétravail a été reconnu comme une composante légitime du travail et intégré dans des accords avec les organisations syndicales, notamment en France. De ce fait, le passage à un mode de télétravail généralisé pendant le confinement d û à la pandémie de Covid-19 s'est fait de manière fluide grâce à des habitudes de fonctionnement déjà ancrées. De même, les réflexions en cours sur le "Future of Work" bénéficient de cette expérience précieuse.

Par ailleurs, depuis 2014, Danone intègre la promotion de la santé et du bien-être au travail à son programme WISE². Danone a défini une approche systématique bâtie autour de 5 piliers : (i) assurer un bon rythme de travail, (ii) valoriser le travail quotidien, (iii) promouvoir des façons saines de travailler, (iv) encadrer les équipes avec bienveillance et authenticité et (v) promouvoir des styles de vie et un environnement sain. Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en œuvre. Plusieurs filiales ont mis en place des initiatives prévoyant :

• - le droit à la déconnexion ;

• - des vacations de psychologues et d'assistants de service social et des comités de détection des situations d'isolement au travail ;

• - la formation du management à la détection et la prévention du stress des équipes.

Ces éléments ont par ailleurs été structurants pour la signature d'un accord en France en 2017 sur la Qualité de Vie au Travail, qui a permis d'inscrire cette démarche dans le dialogue social au sein de l'Entreprise.

En 2021, Danone a poursuivi les mesures mises en œuvre en 2020 et a intensifié ses efforts dans le contexte du projet de réorganisation Local First, notamment en matière de prévention des risques psychosociaux, et a mis l'accent, en particulier, sur :

• - l'information et la formation régulière des Ressources Humaines et la gestion du changement sur les mesures à mettre en œuvre pour protéger la santé et le bien-être des salariés dans un contexte en évolution ;

• - la mise en place d'un programme d'assistance aux salariéssur tous les sites ;

• - la réalisation d'études de faisabilité humaine afin de limiter l'impact des changements apportés par le projet Local First sur le bien-être et la santé mentale des salariés dans tous les pays ;

• - une enquête globale bimensuelle appelée "Pulse" conduite auprès de l'ensemble des salariés pour évaluer régulièrement leur bien-être au travail.

• 6. De manière à pouvoir évaluer l'évolution d'une année sur l'autre, nous reposons la question posée en 2021 pour laquelle les réponses n'ont pas atteint un niveau estimé satisfaisant.

  Avez-vous une définition du « salaire décent » ne se limitant pas au salaire minimum légal local ? Si oui laquelle ? Comment votre société s'assure-t-elle que ses salarié.e.s, mais aussi les salarié.e.s de ses fournisseurs, bénéficient d'un salaire décent ?

Dans ses principaux pays d'implantation, les pratiques de rémunération de Danone ne se limitent pas au salaire minimum légal local. Au-delà de la rémunération, Danone met en place des avantages sociaux pour ses salariés.

Par exemple, l'Entreprise a lancé le programme Dan'Cares en 2009 avec l'ambition de garantir, à terme, à l'ensemble de ses salariés, une couverture santé de qualité qui prend en charge les risques majeurs tout en tenant compte des pratiques des différents marchés. Les trois principaux risques pris en compte sont l'hospitalisation et la chirurgie, les soins ambulatoires et les soins de maternité. Dan'Cares a vocation à être déployé dans toutes les filiales de Danone, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas prises en charge par les systèmes de santé. Au 31 décembre 2021, 91 672 salariés répartis dans 55 pays ( soit deux de plus qu'en 2020) bénéficient d'une c ouverture santé totalement ou partiellement conforme aux critères définis par

Dan'Cares. Parmi les bénéficiaires de Dan'Cares, la plupart ont pu inclure des membres de leur famille.

Danone a affirmé son engagement pour les droits fondamentaux des salariés, qui incluent explicitement la liberté d'association et l'accès à la négociation collective, facteurs décisifs pour l'apport d'un salaire décent aux salariés de l'Entreprise ou de ses fournisseurs, et favorise par une collaboration active avec les organisations syndicales locales la représentation des salariés, comme en attestent les accords signés aux Etats-Unis ou en Turquie ces

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