Dassault Systemes : Avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 mai 2022

2 mai 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 52

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

DASSAULT SYSTEMES

Société européenne au capital de 133 306 419 €

Siège social : 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles

SIRET : 322 306 440 00213

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l'assemblée générale mixte de la Société se tiendra le jeudi 19 mai

• 2022 à 15 heures (l'« Assemblée Générale »), au siège social, 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.

  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice,

• 3. Affectation du résultat,

• 4. Conventions réglementées,

• 5. Nomination d 'un Commissaire aux comptes titulaire,

• 6. Politique de rémunération des mandataires sociaux,

• 7. Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration,

• 8. Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général,

• 9. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d 'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce),

• 10. Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne,

• 11. Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès,

• 12. Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Daloz,

• 13. Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Cauchois,

• 14. Autorisation d 'acquérir des actions Dassault Systèmes,

• 15. Fixation du montant de la rémunération des administrateurs.

  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• 16. Autorisation donnée au Conseil d 'administration de réduire le capital social par annulation d 'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions,

• 17. Délégation de compétence au Conseil d 'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d 'épargne d 'entreprise, avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• 18. Délégation de compétence au Conseil d 'administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• 19. Délégation de compétence donnée au Conseil d 'administration pour décider d 'une ou plusieurs fusions par absorption,

• 20. Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d 'augmenter le capital par émission d 'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d 'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption.

  De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

• 21. Pouvoirs pour les formalités.

Le texte des résolutions proposées par le Conseil d'administration à l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, figure dans l'avis préalable de réunion de la Société publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°4 3 du 11 avril 2022, annonce n°2200849.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à c elui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 2022 à 0h, heure de Paris), soitdans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité devra être constatée par un e attestation de participation délivrée par ce dernier.

Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l'une des formules suivantes :

• 1. assister physiquement à l'Assemblée Générale ; ou

• 2. donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; ou

• 3. adresser une procuration à la Société avec procuration au Président de l'Assemblée Générale ou sans indication de mandataire ; ou

• 4. voter par correspondance ; ou

• 5. voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l'Assemblée Générale.

Participation physique à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée peuvent demander leur carte d'admission :

- pour les actionnaires au nominatif, en s'adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d'admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour a vant la date de l' Assemblée Générale (soit au plus tard le 16 mai 2022) à l'aide de l'enveloppe prépayée jointe à la convocation. Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d'admission ;

- pour les actionnaires au p orteur, en s'adressant à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et quin'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai2022 à 0h).

Les actionnaires ayant accès à la plateforme VOTACCESS peuvent faire leur demande de carte d'admission via cette plateforme.

Procurations ou vote par correspondance

Pour les titulaires d'actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier.

Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :

- la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société Générale six jours au moins avant la datede réunion, soit le 13 mai 2022 au plus tard ;

- les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûmentremplis et incluant, le cas échéant, l'attestation de participation, parvenus à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 16 mai 2022 au plus tard.

Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu'à la veille de l'Assemblée Générale à 15h, heure de Paris (soit jusqu'au 18 mai 2022 à 15h), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l'aide d'un procédé de signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s'attache - l'actionnaire faisant son affaire de l'obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l'adresse DS.Mandataire-AG@3ds.comet incluant les informations suivantes :

• - pour les actionnaires au nominatif : nom,prénom,adresse et identifiant SociétéGénérale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

• - pour les actionnaires au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du man dataire désigné ou révoqué ; l'actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte -titres d'envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale (dont il connaît les coordonnées électroniques).

Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 16 mai 2022. L'adresseélectronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.

Vote par internet

Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 2 mai 2022 à 9h au 18 mai 2022 à 15h. Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

L'actionnaire au nominatif se connectera au site internetwww.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox rappelé sur le formulaireunique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d'accueil du site internet. L'actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » sur la page d'accueil, puis cliquer sur « Participer ». L'actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l'écran.

L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

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Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux -centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 17 mai 2022 à 0h, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3e alinéa de l'article L.225-108 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale soit au plus tard le 13 mai 2022, par courrier électronique à l'adresse suivante3DS.AGM@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'administration. Elles d oivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation.

Les informations visées à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiées sur le site internetwww.3DS.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l' Assemblée Générale,soitle 28 avril 2022 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les mesures administratives le permettent, sinon sur le site internet précité.

Le Conseil d'administration