Dassault Systemes : Avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2022

11 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 43

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

DASSAULT SYSTEMES

Société européenne au capital de 133 306 419 €

Siège social : 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles

SIRET : 322 306 440 00213

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés que l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le jeudi 19 mai 2022 à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice,

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice,

• Affectation du résultat,

• Conventions réglementées,

• Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire,

• Politique de rémunération des mandataires sociaux,

• • Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration,

• • Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général,

• • Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du

  Code de commerce),

• • Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne,

• • Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès,

• • Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Daloz,

• • Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Cauchois,

• • Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes,

• • Fixation du montant de la rémunération des administrateurs.

  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions,

• • Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• • Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiai res, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption ,

• • Délégation de compétence donnée au Conseil d 'administration en vue d 'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d 'administration pour décider d 'une ou plusieurs fusions par absorption.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

• • Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe tel qu'inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, appr ouve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 431 259 400,24 euros(1) ainsiqu'il suit :

à la réserve légale à un compte de réserve spéciale(2)

70 354,68 € 34 000,00 €

à la distribution aux 1 332 716 653 actions composant le capital au 31/12/2021 d'un dividende de (0,17 euro x 1 332

• 1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 737 981 454,38 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 3 169 136 499,94 euros.

• 2) En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.

• 3) Le montant global de dividendes sera ajusté en fonction de l'évolution du nombre d'actions entre le 1er janvier 2022 et la date de la présente Assemblée générale. Il sera ainsi tenu compte de l'augmentation de capital en janvier 2022 liée au plan d'actionnariat salarié « To get h er », de l'annulation du nombre d'actions correspondant afin de neutraliser l'effet dilutif de ce plan et des levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 15 562 399, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 645 607,83 euros.

Le dividende sera détaché de l'action le 2 3 mai2022 et mis en paiementle 25 mai 2022.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Géné ral, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2022 et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividendeattaché aux actions émises pendant cette période serontprélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant :

- soit soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) (article 117 quater d u Code général des impôts) ;

- soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Les dividendes imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre d es trois exercices précédents, il a été distribué par action :

2020

2019

2018

Dividende(1) (en euros)

Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021

Nombre d'actions ayant bénéficié de la distribution(2)

0,65

0,13 259 679 976

• (1) Dividende 100 % éligible à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3, 2° du Code général des impôts.

• (2) Les nombres d'actions indiqués ne tiennent pas compte de la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021.

QUATRIEME RESOLUTION

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux artic les L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

CINQUIEME RESOLUTION

Nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d 'administration, décide de nommer KPMG S.A., membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'àl'Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

SIXIEME RESOLUTION

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique d e rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvern ement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 202 1.

SEPTIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration, tels que figurant dans le paragraphe5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2021.

HUITIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du

Document d'enregistrement universel pour 2021.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22- 10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrementuniversel pour 2021.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Charles Edelstenne arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

ONZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Charlès arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qu i statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

DOUZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Daloz

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal Daloz arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

TREIZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Cauchois

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Xavier Cauchois arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qu i statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

QUATORZIEME RESOLUTION

Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre maximum de 20 millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

• 1) annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;

• 2) honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d'une entrepriseassociée ;

• 3) remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ;

• 4) assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;

• 5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;

• 6) remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachats de blocs.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d'offre publique.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions d e la Société ne pourra dépasser 1 milliard d'euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 20 millions d'actions Dassault Systèmes.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour l'ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant su r les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d 'intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autor ité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effetde porter à la connaissa nce du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa douzième résolution.

QUINZIEME RESOLUTION

Fixation du montant de la rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale fixe le montantde la rémunération à répartir par le Conseil d 'administration entre les administrateurs à 900 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu 'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SEIZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à :

• ○ réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;

• ○ imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur no minale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions