Dassault Systemes : Avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2020

Avis de convocation / avis de réunion

DASSAULT SYSTEMES

Société européenne au capital de 132 127 159,50 €

Siège social : 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay

322 306 440 R.C.S. Versailles

SIRET : 322 306 440 00213

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société») sont informés que l'Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le mardi 26 mai 2020 à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault - 78140 Vélizy-Villacoublay, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après.Cette assemblée générale se tiendra à huis-clos,hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

AVERTISSEMENT : COVID-19

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales ainsi que du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020, le Conseil d'administration de la Société a décidé que l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 26 mai 2020 se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Aucun vote ne sera possible en séance, aussi les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d'admission et à voter préalablementà l'Assemblée Générale Mixte en faisant usage des moyens de vote à distance et électroniques mis à leur disposition, en remplissant un bulletin de vote par correspondance, en donnant un mandat de vote par procuration, ou en utilisant la plateforme sécurisée de vote électronique VOTACCESS.

L'Assemblée Générale sera retransmise en direct via un webcast audio sur le site internet de la Société www.3DS.comaccompagné des slides de présentation qui seront également disponibles sur le site internet précité. L'enregistrement audio et les slides resteront disponibles sur le site internet de la Société postérieurement à la tenue de la réunion.

La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société : https://investor.3ds.com/fr/shareholders- meeting/home.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice,
• Affectation du résultat,
• Conventions réglementées,
• Politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Eléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration,
• Eléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Bernard Charlès,Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général,
• Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (articleL.225-37-3 I du Code de commerce),
• Renouvellement du mandat de MadameMarie-HélèneHabert-Dassault,
• Renouvellement du mandat de Madame Laurence Lescourret,
• Fixation du montant de la rémunération des administrateurs,
• Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions,
• Modifications des statuts,
• Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs,
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs,

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :

• Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe tel qu'inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 279 583 248,01 euros ainsi qu'il suit :

1. Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 369 985 767,92 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 2 649 469 762,93 euros.
2. En application de l'article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
3. Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d'actions nouvelles créées entre le 1er mars 2020 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 26 mai 2020, par suite de levées d'options de souscription d'actions, étant précisé que le nombre maximum d'actions susceptibles de provenir de l'exercice d'options est de 3 749 118, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 624 382,60 euros.

Le dividende sera détaché de l'action le 28 mai 2020 et mis en paiement le 2 juin 2020.

• la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2020 et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit, sur option individuelle exercée par année de manière expresse, irrévocable et globale à leur niveau, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu au titre de l'année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d'un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Le dividende sera par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

QUATRIEME RESOLUTION

Conventions réglementées

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d'aucune convention nouvelle.

CINQUIEME RESOLUTION

Politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d'administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2019.

SIXIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d'ad ministration, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2019.

SEPTIEME RESOLUTION

Éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l'exercice 2019 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5

« Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2019.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L.225-37-3 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5

• Gouvernement d'entreprise » du Document d'enregistrement universel pour 2019.

NEUVIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Marie-HélèneHabert-Dassault

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Madame Marie-HélèneHabert-Dassault arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

DIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Laurence Lescourret

L'Assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Madame Laurence Lescourret arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

ONZIEME RESOLUTION

Fixation du montant de la rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale fixe le montant de la rémunération à répartir entre les administrateurs à 800 000 euros pour l'exercice en cours et les ex ercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins d'allouer cette rémunération, en tout ou partie, et selon les modalités qu'il fixera.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation d'acquérir des actions Dassault Systèmes

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter un nombre maximum de 5 millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1. annuler des actions afin d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l'adoption de la résolution visant à permettre l'annulation d'actions par l'Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2. honorer les obligations liées à des attributions d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d'une entreprise associée ;
3. remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ;

1. assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de Dassault Systèmes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;
2. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;
3. remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature de titres.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d'offre publique.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 800 millions d'euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 5 millions d'actions Dassault Systèmes.

Dassault Systèmes ne pourra pas acheter d'actions à un prix unitaire supérieur au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'administration pour l'ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l'autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, fixer les modalités d'intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d'acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d'achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa onzième résolution.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à :

1. réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;

1. imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

QUATORZIEME RESOLUTION

Modifications des statuts

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide :

1. de modifier le paragraphe 4 de l'article 14 « Le Conseil d'administration » des statuts, intitulé « Administrateur représentant les salariés », ainsi qu'il suit :

« 4. Administrateurs représentant les salariés

En application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés, désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122- 4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

Si le nombre d'administrateurs composant le Conseil d'administration, à l'exception des administrateurs représentant les salariés, devenait inférieur au seuil légal de déclenchement de l'obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés, le nombre d'administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à l'expiration du mandat en cours du second administrateur représentant les salariés. Dans cette hypothèse, l'administrateur représentant les salariés serait désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.

L'absence de désignation en application et dans les conditions de la Loi et du présent article des administrateurs représentant les salariés, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d'administration.

La durée du mandat d'administrateur représentant les salariés est de quatre années.

Les fonctions d'un administrateur représentant les salariés expirent à l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

En cas de vacance d'un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon la même modalité que l'administrateur en question et ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu'à la date de ce remplacement, le Conseil d'administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Si, à la clôture d'un exercice, les dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice.

Les paragraphes 1 à 3 du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés, à l'exception des règles relatives au cumul de mandats prévus au paragraphe 1, et des règles relatives au renouvellement des fonctions prévues au paragraphe 2.

Sous réserve des stipulations du présent article ou des dispositions de la Loi, l'administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. »

2. de modifier l'article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts ainsi qu'il suit :

« Le Conseil d'administration se réunit, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, mais au moins tous les trois mois, sur la convocation de son Président.

Le Président du Conseil d'administration doit également, dans les conditions prévues par la Loi, procéder à cette convocation sur demande du tiers de ses membres ou du Directeur Général. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Le Conseil d'administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation adressée à chaque administrateur par courrier simple ou recommandé, par télécopie ou par message électronique.

Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la séance si tous les administrateurs en exercice sont présents ou, le cas échéant, participent par visioconférence ou par télécommunication dans le respect de la Loi, à cette séance et sont d'accord sur l'ordre du jour.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.

Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration, mais chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par lui. Les pouvoirs peuvent être donnés par simple lettre et même par télégramme, mais un même pouvoir ne peut servir pour plus d'une séance.

Pour la validité des délibérations, la présence effective et/ ou, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par télécommunication à la séance dans le respect de la Loi, et/ou la représentation par pouvoir conformément au paragraphe précédent, de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Le Conseil d'administration peut prendre les décisions visées à l'article L.225-37 du Code de commerce par consultation écrite des administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, le cas échéant, participant par visioconférence, par télécommunication ou représentés dans le respect de la Loi ; chaque administrateur présent ou, le cas échéant, participant par visioconférence ou par télécommunication dans le respect de la Loi a une voix à moins qu'il ne représente un de ses collègues, auquel cas il dispose de deux voix.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Pour toutes les décisions autres que celles pour lesquelles la réglementation applicable ou les statuts indiquent qu'il n'est pas possible d'avoir recours à ces moyens de réunion, le Conseil d'administration pourra prévoir que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la séance du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans le respect des dispositions de la Loi.

Des membres de la direction de la Société, et notamment le Directeur Général s'il n'est pas administrateur, peuvent assister, avec voix consultative, aux séances du Conseil à la demande du Président.

Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions de la Loi ou dans l'intérêt public. De plus, les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion la plus stricte à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'administration. »

3. de modifier le paragraphe 5 de l'article 19 « Direction générale - Délégation de pouvoirs - Signature sociale » des statuts ainsi qu'il suit :

• Le Directeur Général et les Directeurs généraux délégués ne doivent pas être âgés de plus desoixante-quinze ans. Si le Directeur Général ou un Directeur Général délégué en fonctions vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. »

QUINZIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes (les « Options ») aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ou certains d'entre eux, détenant individuellement moins de 10 % du capital de la Société (les « Bénéficiaires ») ;
2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée detrente-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
3. décide que le nombre maximum d'Options pouvant être consenties par le Conseil d'administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions excédant 4 % du capital social. Cette limite devra être appréciée au moment de l'octroi des Options par le Conseil en tenant compte des Options nouvelles ainsi offertes et des options qui résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ;
4. décide que le nombre maximum d'Options pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotéesAFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 35 % de l'enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée ;
5. décide que la liste des attributaires des Options parmi les Bénéficiaires et le nombre d'Options attribué à chacun d'eux seront librement déterminés par le Conseil d'administration ;

1. prend acte, conformément à la loi, qu'aucune Option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l'article L. 225- 177 du Code de commerce ;
2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou prix d'achat des actions existantes par exercice des Options sera déterminé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des Options et que (a) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne p ourra être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : (i) le cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris de la séance de bourse précédant le jour où les Options seront consenties et (ii) le prix minimum fixé par la règlementation applicable au jour de l'attribution, soit actuellement 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché de Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les Options seront consenties et (b) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur au plus élevé des montants suivants : (i) la valeur indiquée au (a)ci-dessus, et (ii) le cours moyen d'achat des actions mentionné à l'article L. 225-179 du Code de commerce.
   Le prix d'exercice des Options, tel que déterminé ci- dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l'article L. 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil d'administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix d'exercice et du nombre d'actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des Options, pour tenir compte de l'incidence de l'opération ;
3. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'Options ;
4. décide que les attributions d'Options seront soumises à une ou des condition(s) de performance ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions (y compris de performance) et modalités des Options et notamment :
6. • la durée de validité des Options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,
   • la ou les dates ou périodes d'exercice des Options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d'exercice des Options,
   • (b) maintenir le caractère exerçable des Options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
   • des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des Options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'Option, sans préjudice des dispositions prévues par l'article L. 225- 185 alinéa 4 du Code de commerce,
   • le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires,
   • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;
7. décide que le Conseil d'administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
8. décide que la présente autorisation prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l'autorisation de même nature consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sadix-neuvième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d'épa rgne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un montant nominal maximum de 1 million d'euros, par l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
3. décide que le montant nominal maximum susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la treizième résolution de l'Assemblée générale du 23 mai 2019 ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan d'épargne en application de l'article L.3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d'indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'Assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. décide que le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnéeci-dessus, ne pouvant excéder l'avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 %, selon que la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;

1. décide que le Conseil d'administration pourra prévoir, en application de l'article L.3332-21 du Code du travail, l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l'abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;
2. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d'administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
3. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions préciséesci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d'émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d'attribution à titre gratuit d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
4. décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise et en particulier celle consentie par l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa vingtième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Société est la société absorbante ;
2. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L.236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion ou du projet de fusion ;
3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs fusions par absorption

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil d'administration en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2. décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4. décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.236-9, II et L. 236-16 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'une ou plusieurs opérations de scissions dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Société est la société bénéficiaire ;
2. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L.236-9, II 4e alinéa du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société

réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la scission ou du projet de scission ;

1. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'une ou plusieurs scissions

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'une ou plusieurs scissions décidées par le Conseil d'administration en application de la dix- neuvième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2. décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4. décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.236-9, II et L. 236-22 et L. 236-16 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions dans le cadre d'opérations dans lesquelles la Société est la société bénéficiaire desdits apports ;
2. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l'article L.236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée générale de la Société pour qu'elle se prononce sur l'approbation de l'apport partiel d'actif ou du projet d'apport partiel d'actif ;
3. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d'administration pour décider d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'un ou plusieurs apports partiels d'actifs décidés par le Conseil d'administration en application de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2. décide que le Conseil d'administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l'augmentation de capital ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
4. décide que le montant nominal susceptible d'être émis en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la treizième résolution de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

1. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

VINGT-TROISIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 mai 2020 à 0h, heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Modalités particulières de « participation » à l'Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire :

Exceptionnellement, l'Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d'admission pour assister à l'Assemblée Générale physiquement.

Pour pouvoir participer à cette Assemblée Générale les actionnaires pourront choisir entre l'une des formules suivantes :

1. donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; ou
2. adresser une procuration à la Société avec procuration au Président de l'Assemblée Générale ou sans indication de mandataire ; ou
3. voter par correspondance ; ou
4. voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESSpréalablementà l'Assemblée Générale.

D'une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d'utiliser l'envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l'avis de convocation.

Pour les titulaires d'actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.

Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :

• la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Généralesix jours au moinsavant la date de réunion, soit le 20 mai 2020au plus tard ;
• les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l'attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Généraletrois jours au moinsavant la réunion de l'Assemblée générale, soit le 22 mai 2020au plus tard.

Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l'article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce.

Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu'à la veille de l'assemblée à 15h, heure de Paris (soit jusqu'au 25 mai 2020 à 15h), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l'aide d'un procédé de signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification de l'actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s'attache - l'actionnaire faisant son affaire de l'obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l'adresse DS.Mandataire-AG@3ds.comet incluant les informations suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l'actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de soncompte-titres d'envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées courrier électronique.

Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postalpuissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 22 mai 2020. L'adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte.

Par exception à ce qui précède, en cas de procuration donnée par un actionnaire à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, y compris ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du code de commerce, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale (soit jusqu'au 22 mai 2020au plus tard). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale par courrier électronique à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.comau plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 22 mai 2020 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 6 mai 2020 à 9h au 25 mai 2020 à 15h Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à VOTACCESS ou soumet l'accès à la plateforme sécurisée à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

L'actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site internet. L'actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » sur la page d'accueil, suivre les instructions et cliquer sur « Voter ». L'actionnaire sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l'écran.

L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 22 mai 2020 à 0h, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électronique à l'adresse suivante 3DS.AGM2020@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration de manière à être reçues au plus tard 25 jours avant la présente Assemblée Générale, soit le 2 mai 2020 au plus tard, pour les actionnaires remplissant les conditions de l'article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour pendant les dix jours suivant la publicationdu présent avis de réunion soit au plus tard le 27 avril 2020. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs.

Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il est en outre rappelé que l'examen par l'Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 22 mai 2020 à 0h, heure de Paris), d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3ealinéa de l'article L.225-108 du Code de Commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Généralesoit au plus tard le 19 mai 2020, par courrier électronique à l'adresse suivante 3DS.AGM2020@3ds.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social, à l'attention du Président du Conseil d'administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il est toutefois porté à l'attention des actionnaires que les conditions d'acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. Si cet envoi devait être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, la Société s'efforcera de traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui lui sont envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l'Assemblée Générale.

Par ailleurs, consciente que le dialogue avec les actionnaires par le biais des questions orales posées au cours de l'assemblée générale était apprécié des actionnaires, la Société propose que ses actionnaires puissent également adresser des questions par courrier électronique à l'adresse suivante investors@3ds.comau plus tard à 15h le jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 25 mai 2020 à 15h). Elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société s'efforcera d'y répondre pendant l'Assemblée Générale.

Les informations visées à l'article R.225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiées sur le site internet www.3DS.comau plus tard le vingt-et-unièmejour avant l'assemblée, soit le 5 mai 2020 au plus tard. Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 sont levées, sinon sur le site internet précité.

Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l'ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné.

Le Conseil d'administration