DBV Technologies : NOTE D’OPERATION

DBV TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital social de 4.708.850 euros

Siège social : 177-181 avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge

441 772 522 R.C.S. Nanterre

NOTE D'OPERATION

Mise à la disposition du public à l'occasion de l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris

(« Euronext Paris ») d'actions nouvelles souscrites en numéraire à émettre dans le cadre d'une

augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (l' « Augmentation de Capital ») d'un montant brut (hors exercice de l'option de surallocation), prime d'émission incluse, de 139.725.000 euros par émission de 7.500.000 actions nouvelles au prix unitaire de 18,63 euros, pouvant être porté à un montant brut, prime d'émission incluse, de 160.683.750 euros par émission d'un nombre de 1.125.000 actions nouvelles supplémentaires en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation

Approbation de l'Autorité des marchés financiers

Le prospectus est composé de la présente note d'opération, d'un résumé du prospectus, du document d'enregistrement universel tel que complété par l'amendement au document d'enregistrement universel.

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 9 octobre 2019 sous le numéro D. 19-0889 auprès de l'AMF, et l'amendement audit document d'enregistrement universel a été déposé le 30 janvier 2020 auprès de l'AMF.

Le prospectus a été approuvé le 30 janvier 2020 sous le numéro n°20-023 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente pour l'application des dispositions du règlement (UE) 2017/1129.

L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles.

Cette approbation n'est pas un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation quant à l'opportunité d'investir dans les valeurs mobilières concernées.

Il est valide jusqu'à la date d'admission aux négociations des titres à émettre et devra, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, être complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

• du document d'enregistrement universel de DBV Technologies (« DBV Technologies » ou la

• • Société »), déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF » ) le 9 octobre 2019 sous le numéro D. 19-0889, tel que complété par l'amendement audit document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 janvier 2020 sous le numéro D. 19-0889-A01 (le
  • Document d'Enregistrement Universel 2018 ») ;
• de la présente note d'opération (la « Note d'Opération ») ; et
• du résumé du Prospectus (le « Résumé »).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 177-181 avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge, sur le site Internet de la Société (www.dbv-technologies.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

2

Remarques et avertissement

Dans le Prospectus, les termes « DBV Technologies » ou la « Société » désignent la société DBV Technologies, société anonyme dont le siège social est situé 177-181 avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 441 772 522.

Le terme « Groupe » renvoie à la Société, sa filiale américaine, DBV Technologies Inc., sa filiale australienne, DBV Technologies Australia PTY LTD., sa filiale canadienne, DBV Technologies Canada LTD et sa filiale française, DBV Pharma SAS.

L'information faisant l'objet du Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

Informations prospectives

Le Prospectus comporte des indications sur les objectifs de la Société et des déclarations prospectives. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives peut être affectée par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date du Prospectus. Sauf obligation légale ou réglementaire qui s'appliquerait, le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospectus, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Informations sur les marchés

Le Prospectus contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le Groupe opère. Bien que le Groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du Prospectus, il ne peut garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits au chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2018, déposé auprès de l'AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro D. 19-0889, ainsi que les facteurs de risque décrits au chapitre 1.2 de l'amendement audit document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 janvier 2020, et également à la section 2 de la Note d'Opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs de la Société.

3

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le Prospectus ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Prospectus peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

4

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DESTINÉES À ÊTRE ADMISES À

5

RESUME DU PROSPECTUS

Section 1 : Introduction

1. Informations générales

1. Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières (codes ISIN) :
2. • Nom : Actions ordinaires nouvelles de même catégorie que les actions existantes de la Société ;
   • Code ISIN : FR0010417345.
3. Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (IEJ) : DBV Technologies (« DBV Technologies », la « Société » ou l' « Emetteur »), société anonyme de droit français
4. • conseil d'administration, dont le siège social est situé 177-181 avenue Pierre Brossolette à Montrouge (92120), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 441 772 522, IEJ (LEI) : 969500PVBQFWQKVDMD80.
5. Identité et coordonnées de l'offreur, y compris son IEJ (LEI) s'il est doté de la personnalité juridique, ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé : sans objet.
6. Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le prospectus et qui a approuvé le document d'enregistrement universel : Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), 17 place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02, tél. 01 53 45 60 00.
7. Date d'approbation du prospectus : 30 janvier 2020.

2. Avertissements

1. Le présent résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au prospectus (le « Prospectus »).
2. Toute décision d'investir dans les titres financiers dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur.
3. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
4. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit français, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
5. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le Résumé que pour autant que le contenu du Résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

Section 2 : Informations clés sur l'Emetteur

Sous-section 1 : Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

1. Siège social, forme juridique, IEJ (LEI), droit régissant les activités et pays d'origine :
2. • Siège social : 177-181 avenue Pierre Brossolette, Montrouge (92120) ;
   • Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration ;
   • IEJ (LEI) : 969500PVBQFWQKVDMD80 ;
   • Droit régissant les activités : droit français ;
   • Pays d'origine : France.
3. Principales activités : DBV Technologies (DBV) est une société biopharmaceutique fondée en 2002 dans le but de développer une nouvelle voie d'immunothérapie utilisant pour la première fois la voie épicutanée. Elle est basée sur une plateforme technologique innovante, appelée « Viaskin® ». Viaskin® est un patch électrostatique qui offre aux patients une immunothérapie pratique, auto-administrée et non invasive. La Société développe Viaskin® dans les applications suivantes :
4. • Viaskin® Peanut - Viaskin® Peanut est le premier produit candidat d'immunothérapie spécifique développé par la Société pour le traitement de l'allergie à l'arachide chez l'enfant, l'adolescent et l'adulte. A la suite de l'obtention par la Société de la désignation Fast Track de la FDA (Food and Drug Administration) et des résultats d'études cliniques de phase III chez les enfants. Le 4 octobre 2019, la Société a annoncé que la FDA avait accepté l'évaluation de sa demande de BLA pour Viaskin® Peanut. Le

6

8 janvier 2020, la Société a annoncé des résultats positifs de premier plan obtenus à l'issue de l'extension en ouvert de trois ans de l'essai de Phase III PEPITES (PEOPLE) évaluant l'efficacité et l'innocuité à long terme de Viaskin® Peanut. Les résultats ont démontré un bénéfice clinique à long terme, comme le montre l'augmentation de la dose réactive (DR), qui peut réduire la probabilité de réaction en cas d'exposition accidentelle aux arachides. La date cible de l'obtention de l'enregistrement final indiquée par la FDA serait le 5 août 2020. La Société continue de travailler avec la FDA afin de pouvoir potentiellement commercialiser Viaskin® Peanut au second semestre 2020.

• Viaskin® Milk - Viaskin® Milk est le deuxième produit candidat à base de technologie Viaskin® développé dans le domaine de l'immunothérapie spécifique pour le traitement des patients souffrant d'allergie IgE- médiée aux protéines de lait de vache. Viaskin® Milk a reçu la désignation Fast Track de la FDA en

septembre 2016 et est actuellement en développement clinique.

Les autres produits candidats sont encore en phase de développement préclinique ou en phase de validation de concept.

1. Principaux actionnaires de l'Emetteur, contrôle et détention :
   Au 29 janvier 2020, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

1. Identité des principaux dirigeants :
2. • Président du conseil d'administration : Michel de ROSEN ;
   • Directeur général : Daniel TASSE ;
   • Directeur général délégué : Marie-Catherine THERENE.
3. Identité des contrôleurs légaux des comptes :
4. • Commissaires aux comptes titulaires : (i) Deloitte & Associés, Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex; et (ii) Becouze, 1 rue de Buffon, 49100 Angers ;
   • Commissaire aux comptes suppléant : Guillaume SABY, 1 rue de Buffon, 49100 Angers.

Sous-section 2 : Quelles sont les informations financières clés concernant l'Emetteur ?

• : Les « dettes financières courantes » et les « dettes financières non courantes » incluent, pour respectivement 3 305 milliers d'euros et 19 871 milliers d'euros, les obligations locatives suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16.

7

• : Au 31 décembre 2019, le montant de la trésorerie disponible est de 172,0 millions d'euros.
• : Les « dettes financières courantes » et l'« endettement financier non courant net » incluent, pour respectivement 3 305 milliers d'euros et 19 871 milliers d'euros, les obligations locatives suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16.

• : L'« endettement financier net » au 30 septembre 2019 inclut, pour 23 789 milliers d'euros, les obligations locatives suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16.

Sous-section 3 : Quels sont les risques spécifiques à l'Emetteur ?

1. Risques financiers :
2. • La Société a un historique de pertes d'exploitation, qui devraient perdurer à moyen terme. Elle pourrait ainsi avoir besoin de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement et ne peut pas garantir qu'elle parviendra à obtenir les financements nécessaires.

8

A la date de l'approbation de la Note d'Opération, compte tenu de la préparation active du lancement de la commercialisation de Viaskin® Peanut aux États-Unis prévu courant du second semestre 2020, sous réserve de l'approbation de la FDA, la Société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois. La trésorerie disponible du Groupe au 31 décembre 2019, soit 172,0 millions d'euros (hors le produit net de la présente augmentation de capital) permettant à la Société de poursuivre ses activités jusqu'au terme du 3ème trimestre 2020. La présente augmentation de capital permettrait à la Société la poursuite de ses activités au moins au cours des douze prochains mois.

1. Risques liés à l'activité de l'Emetteur :
2. • A ce jour, la Société ne dispose d'aucun médicament approuvé pour la vente et est dépendante de l'obtention des autorisations préalables à toute commercialisation de ses produits, qui est incertaine.
   • Le succès commercial des produits de la Société, s'ils obtiennent une autorisation règlementaire, n'est pas garanti car il dépend notamment de l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs et des payeurs.
   • Les restrictions gouvernementales en matière de tarification et de remboursement des médicaments, ainsi que d'autres initiatives de limitation du remboursement des soins de santé par les payeurs notamment aux Etats-Unis peuvent avoir une incidence négative sur la capacité de la Société à générer des revenus si elle obtient l'approbation réglementaire pour commercialiser un produit.
   • L'accès aux matières premières et produits nécessaires à la réalisation des essais cliniques et à la fabrication des produits de la Société dépend de tiers uniques, et n'est pas garanti.
   • Il existe de nombreux concurrents sur le marché du traitement thérapeutique des allergies, y compris alimentaires, ce qui pourrait rendre difficile le succès commercial escompté.
   • La Société pourrait ne pas obtenir de délivrance de brevets couvrant le cœur de sa technologie dans certains pays ni être en mesure de conserver la confidentialité et les secrets des affaires liés à son savoir- faire couvrant une partie du procédé de fabrication des patches Viaskin® par la technologie électrospray.
3. Risques liés à l'organisation, à la structure et au fonctionnement de l'Emetteur :
4. • La Société dépend largement de ses sous-traitants tant pour la fabrication de ses produits, notamment des patchs, que pour la réalisation de ses essais cliniques.
   • La Société dépend de l'outil de production qu'elle a développé pour la fabrication des patchs et toute défaillance de cet équipement pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l'activité de la Société.
   • L'outil de production des patchs de la Société utilise la technologie Viaskin® qui n'a pas été testée à grande échelle et pourrait connaitre des dysfonctionnements.
   • La résolution d'actions en justice introduites ou pouvant être introduites à l'encontre de la Société par des concurrents ou des tiers peut contraindre la Société à utiliser des ressources qui auraient dû être affectées à l'activité de la Société.
   • La Société dispose d'une expérience limitée de la vente, du marketing et de la distribution et pourrait ne pas être en mesure de commercialiser ses produits elle-même et ainsi devoir s'appuyer sur des partenaires.

Section 3 : Informations clés sur les valeurs mobilières

Sous-section 1 : Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

1. Nature et catégorie des valeurs mobilières, code ISIN, mnémonique et compartiment :
2. • Actions ordinaires nouvelles de même catégorie que les actions existantes de la Société ;
   • Code ISIN : FR0010417345 ;
   • Mnémonique : DBV ;
   • Compartiment : Compartiment B.
3. Devise, dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises :
4. • Devise : Euro ;

9

1. • Dénomination : DBV Technologies ;
   • Valeur nominale : 0,10 euro ;
   • Nombre de valeurs mobilières émises : 7.500.000 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), dont 4.535.581 sous forme d'American Depositary Shares (« ADS »), ainsi qu'un nombre maximum de 1.125.000 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après), sous forme d'ADS (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »). Les ADS donneront droit à une demie (1/2) action ordinaire de la Société, seront libellées en dollars américains et seront admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market aux États-Unis d'Amérique.
2. Droits attachés aux valeurs mobilières : les Actions Offertes seront, dès leur création, soumises à l'ensemble des stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices et à tout boni de liquidation de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu'il n'existe pas de droit de vote double), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (v) droit d'information des actionnaires.
3. Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'Emetteur en cas d'insolvabilité : sans objet. La Société n'a pas émis de valeurs mobilières autres que les actions ordinaires.
4. Eventuelles restrictions au libre transfert des valeurs mobilières : sans objet.
5. Politique de dividende ou de distribution : la Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme compte tenu du stade de développement de la Société.

Sous-section 2 : Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Offertes feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi que sur le marché Nasdaq Global Select Market aux États-Unis d'Amérique (« Nasdaq ») (sous forme d'ADS) pour une partie d'entre elles.

Sous-section 3 : Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles est garanti par les Banques conformément à un contrat rédigé en langue anglaise et intitulé « Underwriting Agreement » (le « Contrat de Garantie ») conclu entre la Société, et Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Inc., Citigroup Global Markets Limited, JMP Securities, H.C LLC. Wainwright & Co LLC. et Kempen & Co. U.S.A.Inc. Ce Contrat de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Sous-section 4 : Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

1. Dilution : dans la mesure où les actionnaires ne souscrivent pas à cette augmentation de capital, ils verront leur participation dans le capital social de la Société diluée. En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires ;
2. Volatilité et liquidité : la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, et être différentes sur le marché américain et le marché français sur lesquels les actions de la Société sont cotées ;
3. Risques liés à l'opération : la Société pourrait avoir besoin de financements additionnels.

Section 4 : Informations clés sur l'admission à la négociation des valeurs mobilières

Sous-section 1 : À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

1. Cadre de l'offre : l'émission des Actions Offertes est réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »). L'Offre sera composée d'une offre au public d'actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares (ADS) aux Etats-Unis et au Canada et dans certains autres pays (à l'exception de l'Europe) (l' « Offre d'ADS ») et d'une

10

offre exclusivement adressée à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2 (e) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») d'actions ordinaires en Europe (y compris en France).

1. Prix de l'Offre : le prix de l'Offre est de 18,63 euros par action (0,10 euro de valeur nominale et 18,53 euros de prime d'émission) (le « Prix de l'Offre »).
   Conformément aux modalités de détermination du prix de souscription des actions fixées par la 19ème résolution de l'Assemblée ce prix fait ressortir une décote de 7,8% par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'Offre, à savoir les séances du 29, 28 et 27 janvier 2020 (soit 20,2088 euros), soit une décote inférieure à 10% tel que prévu par la réglementation applicable au moment où le conseil d'administration de la Société a mis en œuvre la délégation.
2. Distribution des Actions Offertes : 7.500.000 Actions Nouvelles au profit d'investisseurs répondant aux caractéristiques visées au paragraphe (a) ci-dessus (hors exercice de l'Option de Surallocation) (tel que ce terme est défini en sous-section 1 (e) ci-après). Chacun des investisseurs en Europe aura le choix de souscrire des ADS et/ou des actions ordinaires, dans le cadre de l'Offre Globale, aux conditions visées ci-après.
   Des entités affiliées à Baker Bros. Advisors LP et à BPIfrance Participations SA, également administrateurs de la Société, ont participé pour un montant total d'environ 11,8 millions de dollars, représentant un accord de souscription totale de 577.755 Actions Nouvelles, soit 391.304 Actions Nouvelles pour les entités affiliées à Baker Bros. Advisors LP et 186.451 Actions Nouvelles pour les entités affiliées à BPIfrance Participations SA. Sur le territoire des Etats-Unis, l'Offre d'ADS constitue une Registered Offering (public offering) au sens de la réglementation américaine (notamment le Securities Act de 1933 tel qu'amendé) faisant l'objet d'un prospectus en langue anglaise visé par la Securities and Exchange Commission, réservée à des investisseurs qualifiés.
   Sur le territoire de l'Espace Economique Européen, l'Offre d'Actions Ordinaires constitue une offre adressée uniquement à des « investisseurs qualifiés », tels que définis à l'article 2 (e) du Règlement Prospectus.
3. Admission des Actions Offertes : les Actions Offertes feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ainsi que sur le marché Nasdaq Global Select Market aux Etats-Unis d'Amérique sous forme d'ADS pour les Actions Nouvelles au titre de l'Offre d'ADS. Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 4 février 2020.
4. Option de Surallocation : la Société a consenti à Goldman Sachs International (l'« Agent Stabilisateur »), au nom et pour le compte de Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Inc., Citigroup Global Markets Limited, JMP Securities LLC, H.C. Wainwright & Co LLC. et Kempen & Co U.S.A. Inc. (ensemble, les « Banques ») (tel que ce terme est défini ci-après), une option de surallocation portant sur un maximum de 15% du nombre d'Actions Nouvelles soit un maximum de 1.125.000 Actions Nouvelles Supplémentaires au Prix de l'Offre (l' « Option de Surallocation »), qui prendront la forme d'ADS, permettant ainsi de couvrir d'éventuelles surallocations et faciliter les opérations de stabilisation qui pourront avoir lieu sur le Nasdaq uniquement (portant ainsi sur des actions ordinaires sous forme d'ADS).
5. Calendrier prévisionnel de l'Offre :

30 janvier 2020Dépôt de l'amendement au document d'enregistrement universel 2018 Approbation de l'AMF sur le Prospectus

31 janvier 2020 Publication de l'avis Euronext Paris d'admission des Actions Nouvelles

4 février 2020 Règlement-Livraison des Actions Nouvelles

Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

28 février 2020Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle

1. Estimation des dépenses liées à l'Offre : les dépenses liées à l'Offre sont estimées à environ 10,5 millions d'euros (en incluant l'Option de Surallocation). Aucune dépense ne sera facturée aux investisseurs par la Société.
2. Montant et pourcentage de dilution résultant de l'Offre :
3. 1. la quote-part des capitaux propres pour une action sera ramenée de 2,37 euros à 4,95 euros (hors Option de Surallocation) et 5,27 euros (en cas et après exercice intégral de l'Option de Surallocation) ;
   2. un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci ne détiendra plus que 0,83% après l'augmentation de capital (hors Option de Surallocation) et 0,81% (en cas et après exercice intégral de l'Option de Surallocation).
4. Livraison des Actions Nouvelles : les souscriptions et versements seront reçus et déposés auprès de Société Générale Securities Services, qui émettra le certificat du dépositaire le jour du règlement-livraison.

Sous-section 2 : Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ?

Sans objet.

Sous-section 3 : Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

1. Description succincte des raisons de l'Offre : les principales raisons de l'Offre consistent en l'augmentation de la flexibilité financière de la Société.
2. Utilisation et montant net estimé du produit : le produit net de l'émission des Actions Nouvelles est destiné principalement, en cas d'approbation, à préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut, en ce compris les efforts de commercialisation pour le lancement dans le courant du 2ème semestre 2020, et accessoirement à financer la recherche et le développement de produits candidats utilisant la plateforme Viaskin, ainsi que plus généralement le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.
   A titre indicatif, le produit net de l'émission sera d'environ 130,5 millions d'euros hors exercice de l'Option de Surallocation. En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, le produit net de l'émission sera d'environ 150,2 millions d'euros.
3. Mention précisant si l'offre fait l'objet d'une convention de prise ferme avec engagement ferme, indiquant l'éventuelle quote-part non couvert : sans objet.
4. Principaux conflits d'intérêts liés à l'offre ou à l'admission à la négociation : les Banques et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou à ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
   Parmi les actionnaires principaux de la Société également administrateurs de la Société qui participent à l'augmentation de capital, Baker Bros. Advisors LP et BPIfrance Participations SA n'ont pas participé au vote des résolutions du conseil d'administration en date du 29 janvier 2020. Par ailleurs, le Prix de l'Offre ainsi que l'allocation des Actions Offertes ont été décidés, sur subdélégation du Conseil d'administration, par le Directeur Général, après avis favorable du Président du Conseil d'administration.

12

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1. Personnes responsables des informations contenues dans la Note d'Opération
2. • Responsable du prospectus : Monsieur Daniel TASSE, Directeur Général de la Société
     DBV Technologies, 177-181 avenue Pierre-Brossolette, 92120 Montrouge, tél. 01 55 42 78 78, www.dbv-technologies.com
3. Attestation du responsable du prospectus
4. • J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus, sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »

A Montrouge, le 30 janvier 2020

Monsieur Daniel TASSE

Directeur Général de la Société

1. Renseignements concernant l'expert ayant fourni des informations Sans objet.
2. Renseignements concernant le tiers ayant fourni des informations Sans objet.
3. Déclaration relative à la Note d'Opération
4. 1. La Note d'Opération a été approuvée par l'AMF, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129 ;
   2. L'AMF n'approuve cette Note d'Opération qu'en tant que respectant les normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129 ;
   3. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l'objet de cette Note d'Opération ;
   4. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Actions Offertes (tel que ce terme est défini ci-dessous).

2. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits aux pages 4 à 18 du Document d'Enregistrement Universel 2018 (tel que complété à la Section 1.2 de l'amendement audit document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 janvier 2020).

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les investisseurs, avant de procéder à la souscription ou à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le Document d'Enregistrement Universel 2018, y compris les risques qui y sont

13

décrits (ainsi qu'à la Section 1.2 de l'amendement audit document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 janvier 2020). Ces risques sont ceux que la Société estime comme étant susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement et qu'elle estime comme importants pour une prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée dans le chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2018 (ainsi qu'à la Section 1.2 de l'amendement audit document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 janvier 2020) n'est pas exhaustive, étant donné que seuls les risques significatifs y sont cités conformément à l'article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

En outre, l'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les facteurs de risques suivants ne portent que sur les actions ordinaires nouvelles de la Société dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée et ne visent pas les American Depositary Shares (« ADS ») qui seront émises par le dépositaire dans le cadre de l'Offre d'ADS.

Conformément au règlement (UE) 2017/1129, seuls les risques importants et spécifiques aux Actions Offertes destinées à être admises à la négociation dans le cadre de l'Offre sont présentés dans la présente section. Les facteurs de risque ci-après sont présentés dans leur ordre d'importance d'après l'évaluation de l'Emetteur compte tenu de leur incidence négative sur les valeurs mobilières et de la probabilité de leur survenance.

Risque lié à la dilution

• Les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée
  Dans la mesure où les actionnaires n'auraient pas participé à la présente émission, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l'augmentation de capital et ne souscrivant pas à celle-ci ne détiendra plus que 0,83% après l'augmentation de capital (hors Option de Surallocation) et 0,81% (en cas et après exercice intégral de l'Option de Surallocation).

Compte tenu des augmentations de capital survenues au cours des douze derniers mois (à savoir la présente augmentation de capital - hors Option de Surallocation, l'augmentation de capital réalisée le 15 octobre 2019 et l'augmentation de capital réalisée le 8 avril 2019) un actionnaire détenant 1% du capital il y a douze mois et n'ayant pas souscrit aux précédentes augmentations de capital (et ne souscrivant pas à l'augmentation de capital objet de la présente Note d'opération) ne détiendra plus que 0,55% après la présente augmentation de capital.

• En cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires
  Dans l'hypothèse où les fonds levés par la Société à l'issue de l'Offre (tel que ce terme est défini au paragraphe 5.1.1 ci-après) ne seraient pas suffisants afin de mener à bien son plan de développement, la Société pourrait être amenée à faire de nouveau appel au marché moyennant l'émission d'actions nouvelles ou d'instruments financiers donnant accès au capital pour financer tout ou partie des besoins correspondants. Il en résulterait une dilution complémentaire potentielle pour les actionnaires.

Risque lié à la volatilité et à la liquidité

14

• La volatilité et la liquidité des actions (y compris sous la forme d'ADS) de la Société pourraient fluctuer significativement
  Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le cours des actions (y compris sous la forme d'ADS) de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et événements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2018 ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.
  A titre d'exemple, l'annonce par la Société le 20 octobre 2017 de la non atteinte de la limite basse de 15% de l'intervalle de confiance telle que proposé dans le Plan d'Analyse Statistique de son étude clinique PEPITES en dépit de l'atteinte d'autres critères a entrainé une baisse de sa capitalisation boursière de plus de 50%.
• La volatilité et la liquidité pourraient être différentes sur le marché américain et le marché français
  Dans l'hypothèse où la liquidité pour le marché des actions cotées sur Euronext Paris n'est pas soutenue, le prix de l'action pourrait être plus volatile et il deviendrait plus difficile d'acheter ou de céder des actions sur le marché Euronext Paris que sur le marché Nasdaq Global Select Market (« Nasdaq »). Une double cotation des actions de la Société dans deux devises différentes (euro et dollar américain) ouvre la possibilité d'une stratégie d'arbitrage entre les deux places de cotation qui pourrait avoir un impact sur les cours des ADS et/ou des actions.
• Des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société
  Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société dont 45,5% du capital est détenu par des institutionnels et fonds d'investissement (détenant plus de 5% du capital de la Société), la cession d'actions de la Société ou l'anticipation que de telles cessions puissent intervenir sont susceptibles d'avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions des ventes d'actions par ses actionnaires.

Risques liés à l'opération

• La Société pourrait avoir besoin de financements additionnels
  Compte tenu de ses plans actuels (notamment dans la perspective de la préparation du lancement de la commercialisation de Viaskin® Peanut aux Etats-Unis), la Société estime que le produit net de l'Offre et le montant de la trésorerie à ce jour seraient suffisants pour financer le développement de ses opérations au moins pour les douze prochains mois. Néanmoins, le plan stratégique de la Société peut évoluer compte tenu de nombreux facteurs qui sont à ce jour inconnus, de sorte que la Société pourrait rechercher des financements additionnels plus rapidement que ce qui était prévu, notamment au travers d'émission de titres de capital ou de titres de créances, de financement public, d'accords de commercialisation et de distribution et autres

15

collaborations, alliances stratégiques et accords de licence ou bien une combinaison de ces différents moyens de financement.

3. INFORMATIONS ESSENTIELLES

1. L'information faisant l'objet de la Note d'Opération permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

2. Déclaration sur le fonds de roulement net
   A la date de l'approbation de la Note d'Opération et dans la mesure où la Société continue de préparer activement le lancement de Viaskin® Peanut aux États-Unis courant 2020, s'il est approuvé par la FDA, la Société ne disposera pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.
   La trésorerie disponible du Groupe au 31 décembre 2019 (qui s'élève à 172,0 millions d'euros) (hors le produit net de la présente augmentation de capital) permettra à la Société de poursuivre ses activités jusqu'au terme du 3ème trimestre 2020.
   La présente augmentation de capital constitue la solution privilégiée par la Société pour financer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement au cours des douze prochains mois suivant la date de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la Note d'Opération.
   Compte tenu des plans actuels de développement de la Société, le montant supplémentaire de trésorerie résultant de la présente augmentation de capital permettrait à la Société de financer la poursuite de ses activités pendant au moins les douze prochains mois suivant la date de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la Note d'Opération.
3. Capitaux propres et endettement
   Conformément au paragraphe 3.2 de l'annexe 11 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, le tableau ci-dessous présente la situation (non auditée) de l'endettement et des

16

capitaux propres consolidés au 30 novembre 2019 :

* : Les « dettes financières courantes » et les « dettes financières non courantes » incluent, pour respectivement 3 305 milliers d'euros et 19 871 milliers d'euros, les obligations locatives suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16.

• : Au 31 décembre 2019, le montant de la trésorerie disponible est de 172,0 millions d'euros.
• : La « part à moins d'un an des dettes financières » et la « part à plus d'un an des dettes financières » incluent, pour respectivement 3 305 milliers d'euros et 19 871 milliers d'euros, les obligations locatives suite à l'entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16.

Depuis le 30 novembre 2019, le Groupe n'a pas connu d'événements notables susceptibles de modifier la situation présentée ci-dessus.

1. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission
   Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets, Inc., Citigroup Global Markets Limited, JMP Securities, H.C. Wainwright & Co. et Kempen & Co, et/ou certains de leurs affiliés, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou à ses actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
2. Raisons de l'émission et utilisation du produit
   Les principales raisons de l'émission consistent en l'augmentation de la flexibilité financière de la Société.
   Le produit net de l'émission des Actions Nouvelles est destiné principalement, en cas d'approbation, à préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut, en ce compris les efforts de commercialisation pour le lancement dans le courant du 2ème semestre 2020, et accessoirement à financer la recherche et le développement de produits candidats utilisant la plateforme Viaskin, ainsi que plus généralement le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DESTINÉES À ÊTRE ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARIS

4.1 Nature, catégorie et code ISIN des valeurs mobilières destinées à être admises à la négociation

Les actions dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée seront les suivantes :

1. 2.964.419 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro à émettre par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public exclusivement adressée à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini à l'article 2 (e) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »)) en Europe (y compris en France) (les « Actions Nouvelles Européennes ») ;
2. 4.535.581 actions nouvelles, sous la forme d'American Depositary Shares (ADS) d'une valeur nominale de 0,10 euro à émettre par la Société dans le cadre d'une

18

augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public aux Etats-Unis et au Canada et dans certains pays (à l'exception des pays membres de l'Espace économique européen) (les

1. • Actions Nouvelles US », ensemble avec les Actions Nouvelles Européennes, les
   • Actions Nouvelles ») ; et
2. un nombre maximum de 1.125.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »).

Les actions de la Société sont toutes de même catégorie et de valeur nominale de 0,10 euro.

Les Actions Offertes porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Elles seront admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris (compartiment B), sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0010417345. À la date du Prospectus, le placement des Actions Nouvelles auprès des investisseurs a été réalisé, mais la cotation des Actions Nouvelles ne pourra intervenir qu'à la suite de leur émission, au terme des opérations de règlement-livraison des Actions Nouvelles prévues le 4 février 2020.

En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, la cotation des Actions Nouvelles Supplémentaires interviendra au plus tard le 4 mars 2020.

1. Droit applicable et tribunaux compétents
   Les Actions Offertes seront émises dans le cadre de la législation française et toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la vie de la Société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
2. Forme et mode d'inscription en compte des actions
   Les Actions Offertes pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des Banques et/ou acquéreurs. Conformément à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
   En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte- titres ouvert à leur nom dans les livres :
3. • de Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03), mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;
   • d'un intermédiaire habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03), mandatée par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;
   • d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions

19

se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des Actions Offertes résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

Les Actions Offertes feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 4 février 2020.

1. Devise d'émission
   L'émission sera réalisée en dollar U.S. en ce qui concerne l'Offre d'ADS et en euros en ce qui concerne l'Offre d'Actions Ordinaires.
   Les Actions Offertes seront libellées en euros.
2. Droits attachés aux actions émises
   Les Actions Offertes seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont décrits ci- après.
   Droits à dividendes - Droit de participation aux bénéfices de l'émetteur
   Les Actions Nouvelles (pouvant prendre la forme d'ADS) donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites à la section 4.1 de la Note d'Opération. Les Actions Nouvelles (pouvant prendre la forme d'ADS) porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).

Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L'assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).

Conformément aux dispositions de l'article L.232-10 du Code de commerce, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions

20

seront prescrites à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l'Etat à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

Les dividendes versés à des non-résidents sont soumis à une retenue à la source en France (voir la section 4.11 de la Note d'Opération).

Droit de vote

A la date du Prospectus, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce) et conformément à la décision prise lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 23 juin 2015 et à l'article 23 des statuts, il n'est pas conféré de droit de vote double en application de l'article L. 225-123 du Code de commerce.

En application de l'article L. 225-110 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article 34 des statuts, lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Franchissement de seuils légaux et statutaires

Sans préjudice des obligations d'informer la Société et l'AMF en cas de franchissement des seuils de détention fixés par la loi et le règlement général de l'AMF, aux termes de l'article 32 des statuts de la Société, toute personne physique ou morale mentionnée aux articles L.233-7, L. 233-9 et L. 223-10 du Code de commerce venant ou cessant de posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure ou égale à 2,5 % ou un multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote et de titres donnant accès au capital ou aux droits de vote qu'elle possède immédiatement ou à terme, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils de participation.

Pour la détermination du franchissement de seuil, il sera tenu compte des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et réglementaires des articles L. 223-7 et suivants du Code de commerce.

• défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés de droit de vote dans les assemblées générales d'actionnaires pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification conformément à l'article L. 233-14 du Code de commerce, si le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

Les déclarations ci-dessus s'appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement de seuils prévues par des dispositions légales ou réglementaires en vigueur (article 32 des statuts de la Société).

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

21

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel

• leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du Code de commerce).

Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

4.6 Autorisations

4.6.1 Délégation de compétence et autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 24 mai 2019 au Conseil d'administration

L'émission des Actions Offertes sans droit préférentiel de souscription est réalisée dans le cadre des 19ème et 23ème résolutions de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du

24 mai 2019 aux termes desquelles :

« Dix-neuvièmerésolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• d'actions ordinaires,
• et/ou d'actions ordinaires donnant droit à l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de créance,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

22

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 % du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le Conseil d'Administration.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond s'impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles d'être émises prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée.

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
2. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
3. Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
4. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

1. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des

23

pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

1. Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
2. Prend acte que cette délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est adoptée à la majorité. »

« Vingt-troisièmerésolution - Autorisation d'augmenter le montant des émissions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide que pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-huitième à vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'Assemblée.

Cette résolution est adoptée à la majorité. »

4.6.2 Décision du Conseil d'administration ayant décidé le principe de l'émission

En vertu des délégations de compétence conférées par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 24 mai 2019 (l' « Assemblée ») visées à la section 4.6.1 ci-dessus, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 29 janvier 2020 :

• décidé, dans le cadre de l'Offre, le principe d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public d'actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares (ADS) aux Etats-Unis et au Canada et dans certains pays (à l'exception des pays membres de l'Espace économique européen), et d'une offre au public exclusivement adressée à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini à l'article 2
• 1. du Règlement Prospectus) d'actions ordinaires en Europe (y compris en France), par émission d'actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal maximal de 977.500 euros (en ce compris en cas d'exercice de l'Option de Surallocation) ;
• décidé du principe selon lequel le montant de l'augmentation de capital visée au premier alinéa pourra être augmentée de 15% maximum par l'émission d'un nombre d'Actions Nouvelles Supplémentaires au titre de l'Option de Surallocation consentie aux Banques, en vertu de la 23ème résolution de l'Assemblée et dans la limite du plafond prévu à la 19ème résolution de l'Assemblée et du plafond général prévu à la 24ème résolution ;
• consenti un certain nombre d'autorisations aux fins de réalisations de l'Offre.

24

Les modalités définitives de cette augmentation de capital et notamment le montant définitif de l'Offre, le nombre d'Actions Offertes et le Prix de l'Offre seront décidés à l'issue de l'Offre par décision du Directeur Général en vertu des subdélégations de compétence conférées par le Conseil d'Administration de la Société le 29 janvier 2020, après avis favorable de M. Michel de Rosen, administrateur indépendant et Président du Conseil d'Administration, étant précisé que le Prix de l'Offre sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'Offre, éventuellement diminué(e) d'une décote maximale de 10%.

4.6.3 Décision du Directeur Général ayant arrêté les modalités définitives de l'émission

1. Après avoir pris connaissance du résultat de l'Offre, comprenant l'Offre d'ADS et l'Offre d'Actions Ordinaires, et après avoir constaté que la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'Offre (à savoir les séances du 29, 28 et 27 janvier 2020) s'établit à 20,2088 euros, et que ladite moyenne diminuée d'une décote maximale de 10% s'établit à 18,19 euros, le Directeur Général, agissant en vertu des subdélégations de compétence conférées par le Conseil d'Administration de la Société le 29 janvier 2020, après avis favorable de M. Michel de Rosen, administrateur indépendant et Président du Conseil d'Administration, a, en date du 30 janvier 2020, décidé de procéder à une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal de 750.000 euros par émission de 7.500.000 Actions Nouvelles (pouvant être porté à 8.625.000 Actions Offertes en cas d'exercice de la totalité de l'Option de Surallocation) à souscrire en numéraire au prix de 18,63 euros (soit 0,10 euro de valeur nominale et 18,53 euros de prime d'émission) ; et à libérer intégralement au moment de la souscription, soit une augmentation de capital d'un montant de 139.725.000 euros, en ce compris une prime d'émission d'un montant de 138.975.000 euros (et une augmentation de capital complémentaire de 1.125.000 Actions Supplémentaires en cas d'exercice de la totalité de l'Option de Surallocation portant le produit brut total à montant de 160.683.750 euros, en ce compris une prime d'émission totale de 159.821.250 euros).

2. Date prévue d'émission des Actions Nouvelles
   La date prévue pour l'émission des Actions Nouvelles est le 4 février 2020. En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, l'émission des Actions Nouvelles Supplémentaires sera au plus tard en date du 4 mars 2020.
3. Restrictions à la libre négociabilité des Actions Offertes
   Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société. Une description détaillée des engagements pris par la Société et certains de ses actionnaires figure en section 5.4.4 de la Note d'Opération.
4. Réglementation française en matière d'offres publiques
   La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.
   Sous réserve d'une application stricte des procédures et des règles prévues dans la présente Note d'Opération, le droit français ne contient pas de disposition de nature à empêcher la réalisation des opérations d'acquisition prévues aux présentes.

25

1. Offre publique obligatoire
   L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier fixe les principes directeurs relatifs aux cas d'offre publique obligatoire, aux possibilités d'accorder des dérogations, et aux sanctions encourues en l'absence de dépôt d'un projet d'offre publique, en conférant à l'AMF le pouvoir d'en fixer les conditions et modalités d'application. Le chapitre IV du titre III du règlement général de l'AMF (« Dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique ») comporte, lui, dix articles consacrés à l'offre publique obligatoire, et plus précisément à l'obligation de déposer une telle offre.
2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire
   L'article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait) et 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l'issue de toute offre publique) du règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d'une offre publique de retrait et de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire par les actionnaires minoritaires d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
   L'arrêté du 19 juin 2019, publié au Journal officiel du 21 juin 2019, modifie le livre II du règlement général de l'AMF relatif aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
   En particulier, les modifications apportées au règlement général concernent (i) l'abaissement du seuil de déclenchement de l'offre publique de retrait (l'actionnaire majoritaire devant détenir seul ou de concert au moins 90% du capital ou des droits de vote) ; et (ii) l'abaissement du seuil de déclenchement du retrait obligatoire (l'actionnaire majoritaire devant détenir seul ou de concert au moins 90% du capital et des droits de vote).

1. Offres publiques d'acquisition lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur durant le dernier exercice et l'exercice en cours
   Aucune offre publique d'acquisition émanant de tiers n'a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l'exercice en cours.
2. Retenues à la source et prélèvements applicables aux revenus issus des actions de la Société, taxe sur les transactions financières
   Il est rappelé aux investisseurs que le droit fiscal de leur État membre ainsi que le droit fiscal français, pays dans lequel est immatriculée la Société, sont susceptibles d'avoir une incidence sur les revenus tirés des Actions Offertes.
   Les informations ci-après ne constituent qu'un résumé de certaines conséquences fiscales en matière de prélèvements à la source sur les revenus des actions de la Société, en ce compris les Actions Nouvelles, susceptibles de s'appliquer, en l'état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales, (i) aux actionnaires de la Société dont la résidence fiscale est située en France, personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés ou personnes physiques qui détiennent des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisent pas d'opération de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations et qui recevront des dividendes à raison de ces actions et (ii) aux actionnaires de la Société dont la résidence fiscale est située hors de France, qui détiendront des actions de la Société autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe en France ou d'un établissement

26

stable en France et qui recevront des dividendes à raison de ces actions.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d'être affectées par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif) ou par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale française.

En tout état de cause, l'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles d'avoir une incidence sur la perception de revenus sur les actions de la Société et plus généralement aux personnes qui deviendraient actionnaires de la Société.

Celles-ci sont également invitées à s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier à raison de l'acquisition, la détention ou la cession des actions de la Société.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux dispositions des conventions fiscales éventuellement applicables.

Il est précisé en tant que de besoin que les retenues et prélèvements à la source décrits dans les développements qui suivent ne seront en aucun cas pris en charge par la Société.

4.11.1 Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France

La présente sous-section décrit le régime fiscal susceptible de s'appliquer aux dividendes versés par la Société aux actionnaires, personnes physiques ou personnes morales, ayant leur résidence fiscale ou leur siège social en France. Ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de la fiscalité susceptible de s'appliquer aux actionnaires ayant leur résidence fiscale ou leur siège social en France. Ceux-ci doivent s'assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier.

4.11.1.1 Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France agissant dans le cadre de leur patrimoine privé et en dehors d'un plan d'épargne en actions

Les paragraphes suivants décrivent le régime fiscal susceptible de s'appliquer aux dividendes versés par la Société aux personnes physiques, ayant leur résidence fiscale en France, détenant les actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé en dehors du cadre d'un plan d'épargne en actions (« PEA ») et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d'opérations.

1. Prélèvement forfaitaire non libératoire et imposition à l'impôt sur le revenu

En application de l'article 117 quater du CGI, les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8% assis sur le montant brut des revenus distribués, sous réserve de certaines exceptions applicables, notamment, aux contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année précédant celle du paiement des dividendes n'excède pas certains seuils.

Le paiement de ce prélèvement forfaitaire non libératoire est effectué par l'établissement payeur

27

des dividendes s'il est établi en France. S'il est établi hors de France, les dividendes versés par la Société sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des dividendes, soit par le contribuable lui-même auprès du service des impôts de son domicile, soit par l'établissement payeur, lorsqu'il est établi dans un Etat membre de l'Union européenne, ou en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein, et qu'il a été mandaté à cet effet par le contribuable.

Lorsque l'établissement payeur est établi en France, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues par l'article 242 quater du CGI, à savoir en produisant à l'établissement payeur et au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement des dividendes, une déclaration sur l'honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition émis au titre des revenus de l'avant-dernière année précédant celle du paiement est inférieur aux seuils de revenus imposables susmentionnés. Toutefois, les contribuables qui acquièrent des actions après la date limite de dépôt de la demande de dispense susmentionnée peuvent déposer cette demande de dispense auprès de leur établissement payeur lors de l'acquisition de ces actions, conformément à l'interprétation de l'administration fiscale publiée au Bulletin Officiel des Finances Publiques (« BOFIP ») (BOI-RPPM-RCM-30-20-10-20191220, n° 320).

Lorsque l'établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques qui appartiennent à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux seuils mentionnés dans le paragraphe précédent sont soumis à ce prélèvement.

Ce prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte d'impôt sur le revenu et s'impute sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré, l'excédent étant restitué.

L'imposition définitive de ces dividendes est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l'année suivant celle de leur perception.

En principe, les revenus sont soumis à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8% (dit prélèvement forfaitaire unique ou PFU). En pratique, les taux du prélèvement forfaitaire non libératoire étant alignés sur celui du PFU, ces dividendes ne donnent pas lieu à imposition complémentaire au titre de l'impôt sur le revenu.

Par exception à ce qui est mentionné ci-dessus et sur option globale exercée dans la déclaration, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du CGI). En cas d'option pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, les dividendes sont alors pris en compte dans le revenu global (article 13,2 et 158,3 du CGI), étant rappelé que dans cette hypothèse, les dividendes inclus dans l'assiette du revenu global sont retenus pour leur montant net après déduction, notamment, d'un abattement égal à 40% du montant des dividendes versés.

Il convient de noter que cette option pour une imposition des dividendes au barème progressif de l'impôt sur le revenu est globale et porte sur l'ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique. Il n'est donc pas possible de combiner l'imposition au PFU pour certains revenus et l'imposition au barème

28

progressif de l'impôt sur le revenu pour d'autres afin de pouvoir bénéficier de l'abattement de 40% pour les dividendes et du taux de 12,8% pour les autres revenus mobiliers et plus-values.

Toutefois, en application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI, s'ils sont payés hors de France dans un Etat ou territoire non-coopératif (« ETNC ») au sens de l'article 238-0 A du CGI, à l'exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux et qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source de 75% du montant brut des revenus distribués, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. Les dispositions du CGI se référant à l'article 238-0 A du CGI s'appliquent aux États ou territoires ajoutés à cette liste à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l'arrêté. Une nouvelle loi n° 2018-898 relative à la lutte contre la fraude fiscale publiée au Journal Officiel le 24 octobre 2018 a (i) supprimé l'exclusion spécifique des États membres de l'Union Européenne, (ii) élargi cette liste aux États et territoires figurant sur la « liste noire » publiée par le Conseil de l'Union européenne, telle que modifiée le cas échéant, et

1. étendu ainsi le champ d'application des dispositions du CGI se référant à l'article 238-0 A de ce même code, tel que modifié le cas échéant. La dernière mise à jour de la liste des ETNC a été réalisée par l'arrêté du 6 janvier 2020 et est composée des Etats et territoires suivants : Anguilla, les Bahamas, les Iles Vierges britanniques, le Panama, les Seychelles, et le Vanuatu, ainsi que les Etats et territoires suivants qui sont visés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI : les Fidji, Guam, les Iles Vierges américaines, Oman, les Samoa américaines, les Samoa et Trinité-et-Tobago.

En cas d'application de la retenue à la source de 75%, les bénéficiaires résidents de France disposant d'un compte dans un ETNC sont autorisés à imputer la retenue à la source prélevée sur les revenus qu'ils ont perçus lorsqu'ils les déclarent à l'impôt sur le revenu, en application de l'article 199 ter, I-a du CGI (BOI-INT-DG-20-50-20140211 n°1240).

1. Prélèvements sociaux

Le montant brut des dividendes distribués par la Société est également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%.

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable sauf en cas d'option pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, la CSG versée est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l'année de son paiement.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement forfaitaire non libératoire et des prélèvements sociaux qui leur seront applicables.

4.11.1.2 Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France - Régime spécifique des PEA

1. Plan d'épargne en actions

Les actions ordinaires de la Société, en ce compris les Actions Nouvelles, constituent des actifs éligibles au PEA pour les actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France.

29

Le plafond des versements dans un PEA est de 150 000 euros (300 000 euros pour un couple marié ou partenaire d'un Pacs ; chaque personne composant le couple pouvant souscrire un PEA).

Sous certaines conditions tenant, notamment, à l'absence de retrait ou de rachat portant sur les titres inscrits en PEA avant la cinquième année de son fonctionnement, le PEA ouvre droit :

• pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des dividendes, et des plus-values nettes de cession, générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, à condition notamment que ces revenus soient maintenus dans le PEA, et
• au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA) ou lors d'un retrait partiel (s'il intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA), à une exonération d'impôt sur le revenu à raison des dividendes et des plus-values nettes de cession depuis l'ouverture du plan. Cependant, ces dividendes et ces plus-values restent soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%.

Les moins-values réalisées sur des actions détenues dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values réalisées dans le même cadre (des règles spécifiques s'appliquent toutefois à certains cas de clôture du PEA). Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal sur cette question.

A défaut de respecter les conditions de l'exonération tenant, notamment, à l'absence de retrait ou de rachat du contrat de capitalisation avant la cinquième année du PEA, le gain net1 réalisé dans le cadre d'un PEA est imposable lorsque la cession intervient dans les cinq ans à compter de l'ouverture du PEA, au taux de 12,8%, auxquels s'ajoutent, en toute hypothèse, les prélèvements sociaux au taux global de 17,2%.

1. Plan d'épargne en actions dit « PME-ETI »

La loi de finances pour 2014 a créé une nouvelle catégorie de PEA dit « PME-ETI », qui bénéficie des mêmes avantages fiscaux que le PEA. Les titres éligibles doivent notamment avoir été émis par une entreprise qui, d'une part, occupe moins de 5 000 personnes et qui, d'autre part, a un chiffre d'affaires annuel n'excédant pas 1,5 milliards d'euros ou un total de bilan n'excédant pas 2 milliards d'euros. Un décret d'application (n°2014-283) précisant ces conditions a été publié le 5 mars 2014.

Le plafond des versements est fixé à 225 000 euros (450 000 euros pour un couple marié ou partenaire d'un Pacs ; chaque personne composant le couple pouvant souscrire un PEA). Le PEA « PME-ETI » est cumulable avec un PEA de droit commun, sans que les versements en numéraire effectués sur ces deux plans n'excèdent 225 000 euros, et chaque contribuable ne peut être titulaire que d'un PEA « PME-ETI ».

A la date du Prospectus, les actions de la Société constituent des actifs éligibles aux PEA « PME

1 Le gain net imposable s'entend de la différence entre la valeur liquidative du PEA à la date du retrait (ou la valeur de rachat, pour un contrat de capitalisation) et le montant des versements effectués sur le plan depuis son ouverture, à l'exception de ceux afférents aux retraits ou rachats n'ayant pas entraîné la clôture du plan (CGI art. 150-0 D, 6). Ce gain net est éventuellement diminué du montant des produits des titres non cotés qui n'ont pas bénéficié de l'exonération d'impôt sur le revenu (CGI ann. II art. 91 quater J).

30

- ETI ».

4.11.1.3 Actionnaires personnes morales soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence fiscale est située en France soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ne sont, en principe, soumis à aucune retenue à la source.

Toutefois, en application des articles 119 bis 2 et 187 du CGI, s'ils sont payés hors de France dans un ETNC, à l'exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux et qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75%, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. Les dispositions du CGI se référant à l'article 238-0 A du CGI s'appliquent aux États ou territoires ajoutés à cette liste à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l'arrêté (cf. 4.11.1.1 pour les impacts de la loi n° 2018-898 sur cette liste).

Les actionnaires personnes morales sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer la fiscalité applicable à leur cas particulier.

4.11.1.4 Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les personnes physiques dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille, ou qui ont inscrit leurs actions à l'actif de leur bilan, sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer la fiscalité applicable à leur cas particulier.

4.11.2 Actionnaires dont la résidence fiscale ou le siège social est situé hors de France 4.11.2.1 Retenue à la source sur les dividendes

Les informations contenues dans la présente section constituent une synthèse du régime fiscal susceptible de s'appliquer, en l'état actuel de la législation française et sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions, aux investisseurs (i) qui n'ont pas leur résidence fiscale en France au sens de l'article 4 B du CGI ou leur siège social en France et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu'ils détiendront autrement que par l'intermédiaire d'une base fixe ou d'un établissement stable en France.

Ceux‐ci doivent néanmoins s'informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. Les non‐résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence.

1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source,

31

prélevée par l'établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal du bénéficiaire effectif personne physique est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est indiqué ci‐après, le taux de cette retenue à la source est fixé à 12,8%. Elle est liquidée sur le montant brut des revenus mis en paiement.

Toutefois, s'ils sont payés hors de France dans un ETNC au sens de l'article 238‐0 A du CGI,

• l'exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux et qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75%, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. Les dispositions du CGI se référant à l'article 238-0 A du CGI s'appliquent aux États ou territoires ajoutés à cette liste à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l'arrêté (cf. 4.11.1.1 pour les impacts de la loi n° 2018-898 sur cette liste).

Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales internationales tendant à éviter les doubles impositions conclues par la France et l'Etat de résidence du bénéficiaire. Les actionnaires sont invités à se renseigner sur les modalités pratiques d'application des conventions fiscales internationales, telles que notamment prévues au BOFIP (BOI‐INT‐DG‐20‐20‐20‐20-20120912) relatives aux procédures dites « normale » ou « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

1. Actionnaires personnes morales dont le siège social est situé hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l'objet d'une retenue à la source prélevée par l'établissement payeur des dividendes :

(i) Au taux de 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme sans but lucratif qui a son siège dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie

1. à l'accord sur l'Espace économique européen (« EEE ») ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales, qui serait imposé selon le régime de l'article 206, 5 du CGI s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par les paragraphes 580 et suivants du BOFIP BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-20130325 et par les paragraphes 290 et suivants BOFIP BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 et ;

2. Au taux normal de l'impôt sur les sociétés dans les autres cas (soit 28% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020). Le taux de la retenue à la source sera ensuite abaissé à 26,5 % pour 2021 et 25 % à compter de 2022.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, notamment :

1. en vertu de l'article 119 ter du CGI, applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales (a) ayant leur siège de direction effective dans un Etat Membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (Islande, Norvège et Liechtenstein) et n'étant pas considérés, aux termes d'une convention en matière de double imposition conclue avec un Etat tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, (b) revêtant l'une des

32

formes énumérées à la partie A de l'annexe I à la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d'Etats Membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège de direction effective dans un Etat partie à l'Espace économique européen, (c) détenant au moins 10% du capital de la Société pendant deux ans et remplissant toutes les autres conditions visées par l'article 119 ter et telles qu'interprétées par l'administration fiscale (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10-20190703), étant toutefois précisé que ce taux de détention est ramené à 5 % lorsque la personne morale qui est le bénéficiaire effectif des dividendes détient une participation satisfaisant aux conditions prévues à l'article 145 du CGI et se trouve privée de toute possibilité d'imputer la retenue à la source (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20160607) et (d) étant passibles, dans l'Etat Membre de l'Union européenne ou dans l'Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen où se trouve leur siège de direction effective, de l'impôt sur les sociétés de cet Etat, sans possibilité d'option et sans en être exonérées, étant précisé que cet article 119 ter du CGI ne s'applique pas aux dividendes distribués dans le cadre d'un montage ou d'une série de montages qui, ayant été mis en place pour obtenir, à titre d'objectif principal ou au titre d'un des objectifs principaux, un avantage fiscal allant à l'encontre de l'objet ou de la finalité de l'article 119 ter du CGI, n'est pas authentique compte tenu de l'ensemble des faits et circonstances pertinents ;

1. en application des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant ;
2. en vertu de l'article 119 bis, 2 du CGI applicable, sous certaines conditions décrites au BOFIP (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607), aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un Etat Membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ; ou
3. en vertu de l'article 119 quinquies du CGI, tel que modifié par la loi n° 2019-1479 de finances pour 2020 publiée au Journal Officiel le 29 décembre 2019, applicable aux actionnaires personnes morales faisant l'objet d'une procédure comparable à celle mentionnée à l'article L. 640-1 du Code de commerce (i.e. dans un état de cessation des paiements et dans une situation où son redressement est manifestement impossible) situés (a) dans un Etat membre de l'Union européenne, (b) dans un autre État partie à l'accord sur l'EEE n'étant pas non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI et ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 ou, (c) dans un État tiers à l'Union européenne ou l'EEE, n'étant pas non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI et ayant conclu avec la France les conventions d'assistance administrative et d'assistance mutuelle au recouvrement mentionnées ci-dessus, sous réserve que la participation de l'actionnaire personne morale dans la Société ne lui permette pas de participer de manière effective à sa gestion ou à son contrôle. L'actionnaire personne morale doit par ailleurs remplir les autres conditions énoncées à l'article 119 quinquies du CGI.
   Par ailleurs, l'article 235 quater du CGI, introduit par la loi n° 2019-1479 de finances pour 2020 publiée au Journal Officiel le 29 décembre 2019, prévoit un mécanisme de

33

restitution de la retenue à la source assorti d'un report d'imposition applicable aux actionnaires personnes morales (a) dont le résultat fiscal au titre de l'exercice de perception du dividende est déficitaire, (b) situés dans un État membre de l'Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'EEE n'étant pas non coopératif au sens de l'article 238-0 A du CGI et ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 et (c) se conformant aux obligations déclaratives énoncées à l'article 235 quater du CGI. Le report d'imposition prend fin au titre de l'exercice au cours duquel l'actionnaire personne morale concerné redevient bénéficiaire ainsi que dans les cas énoncés à l'article 235 quater du CGI.

En outre, sont exonérés de retenue à la source, à l'exception des cas de paiements dans un ETNC au sens de l'article 238-0 A du CGI, les revenus distribués aux organismes de placement collectif constitués sur le fondement d'un droit étranger situés dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales remplissant les conditions visées à l'article 119 bis, 2 du CGI et qui (i) lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d'investissement définie, dans l'intérêt de ces investisseurs et (ii) présentent des caractéristiques similaires à celles d'organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1,2,3,5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre Ier du livre II du code monétaire et financier. Les stipulations de la convention d'assistance administrative mentionnée ci-dessus et leur mise en œuvre doivent effectivement permettre à l'administration fiscale française d'obtenir des autorités de l'Etat dans lequel l'organisme de placement collectif de droit étranger est situé les informations nécessaires à la vérification du respect par cet organisme des deux conditions mentionnées ci-dessus pour bénéficier de l'exonération de retenue à la source. Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20170607. Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer l'application de ces dispositions à leur cas particulier.

Toutefois, les dividendes versés par la Société font l'objet d'une retenue à la source au taux de 75 % (sous réserve, le cas échéant, des dispositions plus favorables des conventions internationales) s'ils sont payés hors de France dans un ETNC au sens des dispositions prévues à l'article 238‐0 A du CGI, à l'exception de ceux figurant sur cette liste pour un critère autre que celui des montages extraterritoriaux et qui sont mentionnés au 2° du 2 bis l'article 238-0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits n'ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel Etat ou territoire. La liste des ETNC est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. Les dispositions du CGI se référant à l'article 238-0 A du CGI s'appliquent aux États ou territoires ajoutés à cette liste à compter du premier jour du troisième mois qui suit la publication de l'arrêté (cf. 4.11.1.1 pour les impacts de la loi n° 2018-898 sur cette liste).

Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s'ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux ETNC au sens de l'article 238-0 A du CGI ou de bénéficier d'une réduction ou d'une

34

exonération de la retenue à la source en vertu des principes qui précèdent ou des dispositions des conventions fiscales internationales, et afin de connaître les modalités pratiques d'application de ces conventions telles que notamment prévues par le BOFIP BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou « simplifiée » de réduction ou d'exonération de la retenue à la source.

La loi n° 2018-1317 de finances pour 2019 publiée au Journal Officiel le 30 décembre 2018 a introduit une mesure anti-abus codifiée à l'article 119 bis A du CGI, avec effet au 1er juillet 2019, prévoyant l'application par l'agent payeur d'une retenue à la source allant jusqu'à 28% en cas d'opérations de cessions temporaires de titres ou d'opérations similaires, réalisées pendant une période de moins de quarante-cinq jours incluant la date à laquelle le droit à une distribution de produits d'actions, de parts sociales ou de revenus assimilés est acquis, permettant aux actionnaires non-résidents de sociétés françaises d'échapper à la retenue à la source normalement applicable. Dans ce cas, la retenue à la source s'appliquerait sans que le bénéficiaire puisse se prévaloir de la procédure dite « simplifiée » en vue de bénéficier des dispositions plus favorables de la convention fiscale éventuellement applicable. Le texte prévoit toutefois sous certaines conditions une mesure de sauvegarde permettant d'obtenir le remboursement de tout ou partie de la retenue à la source ainsi prélevée s'il apporte la preuve que ce versement correspond à une opération qui a principalement un objet et un effet autres que d'éviter l'application d'une retenue à la source ou d'obtenir l'octroi d'un avantage fiscal.

4.11.2.2 Retenue à la source sur les plus-values

Sous réserve de l'application éventuelle des conventions fiscales internationales applicables, les plus-values réalisées par des actionnaires qui ne sont pas domiciliés en France ou dont le siège social est situé hors de France à l'occasion de la cession des actions de la Société ne sont pas soumises à retenue à la source en France à condition (i) qu'ils n'aient pas détenu, directement ou indirectement, seuls ou avec des membres de leur famille, une participation représentant plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la Société à aucun moment au cours des cinq années qui précèdent la cession et (ii) qu'ils ne soient pas domiciliés, établis ou constitués dans un ETNC.

4.11.3 Taxe sur les transactions financières

Comme c'était le cas au titre des années 2016 et 2017, les actions de la Société pourraient à nouveau entrer dans le champ d'application de la taxe sur les transactions financières (« TTF ») prévue à l'article 235 ter ZD du Code général des impôts (« CGI »).

La TTF s'applique, sous certaines conditions, aux acquisitions à titre onéreux de titres de capital et de titres de capital assimilés admis aux négociations sur un marché réglementé qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d'euros au 1er décembre de l'année précédant l'année d'acquisition. Une liste des sociétés dont les titres de capital et titres assimilés sont dans le champ de la TTF est publiée chaque année par l'administration fiscale. A la date du présent document, la capitalisation boursière de la Société est actuellement inférieure à un milliard d'euros.

Si, à l'avenir, la Société venait à figurer à nouveau sur cette liste, la TTF serait due, sous réserve de certaines exceptions, pour un montant égal à 0,3% de la contrepartie versée pour l'acquisition sur le marché secondaire de titres de capital ou assimilés de la Société, en ce compris les Actions

35

Nouvelles. L'application de la TTF à l'avenir serait ainsi de nature à augmenter les coûts transactionnels liés aux achats et ventes des actions de la Société, en ce compris les Actions Nouvelles en cas de cession ultérieure, et pourraient réduire la liquidité du marché pour ces actions.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de s'informer des conséquences potentielles de la TTF sur leur investissement.

1. Incidence potentielle sur l'investissement d'une résolution au titre de la directive 2014/59/UE
   Sans objet.
2. Identité et coordonnées de l'offreur des valeurs mobilières Sans objet.

5. MODALITES ET CONDITIONS DE L'OFFRE DE VALEURS MOBILIERES

1. Conditions, statistiques de l'Offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une demande de souscription

5.1.1 Conditions de l'Offre

L'émission des Actions Offertes a été réalisée, conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée, dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre ») réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription composée :

• d'une offre au public d'actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares (ADS) aux Etats-Unis et au Canada et dans certains pays (à l'exception des pays membres de l'Espace Economique Européen) (l' « Offre d'ADS ») ; et
• d'une offre au public exclusivement adressée à des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini à l'article 2 (e) du Règlement Prospectus), d'actions ordinaires en Europe (y compris en France) (l' « Offre d'Actions Ordinaires », ensemble avec l'Offre d'ADS, l'« Offre »).

Sur le territoire des Etats-Unis, l'Offre d'ADS constitue une Registered Offering (public offering) au sens de la réglementation américaine (notamment le Securities Act de 1933 tel qu'amendé) réservée à des investisseurs qualifiés et faisant l'objet d'un prospectus en langue anglaise visé par la Securities and Exchange Commission.

Sur le territoire de l'espace économique européen (« EEE »), l'Offre d'Actions Ordinaires constitue une offre adressée exclusivement à des « investisseurs qualifiés », tels que définis à l'article 2 (e) du Règlement Prospectus. S'agissant des Etats membres de l'EEE, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public autre qu'à des

• investisseurs qualifiés » des valeurs mobilières objet du Prospectus rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres.

Le nombre d'actions dont l'admission sera demandée est de 7.500.000 Actions Nouvelles, réparties comme suit (hors exercice de l'Option de Surallocation) :

36

• 4.535.581 Actions Nouvelles sous-jacentes des ADS au titre de l'Offre d'ADS ; et
• 2.964.419 Actions Nouvelles au titre de l'Offre d'Actions Ordinaires.

La Société a consenti à Goldman Sachs International (l' « Agent Stabilisateur »), pouvant agir

• travers ou conjointement avec l'un de ses affiliés, au nom et pour le compte des Banques, une option de surallocation portant sur un maximum de 15% du nombre d'Actions Nouvelles soit un maximum de 1.125.000 Actions Nouvelles Supplémentaires au Prix de l'Offre (l' «Option de Surallocation »), prenant la forme d'ADS, permettant ainsi de couvrir d'éventuelles surallocations et faciliter les opérations de stabilisation qui pourront avoir lieu sur le Nasdaq uniquement (portant ainsi sur des actions ordinaires sous forme d'ADS) (voir section 6.5 de la Note d'Opération).

L'Option de Surallocation pourra être exercée par l'Agent Stabilisateur, au nom et pour le compte des Banques, en une seule fois, à tout moment, en tout ou partie, au plus tard le 28 février 2020 inclus (selon le calendrier indicatif).

1. Montant de l'Offre
   Le montant de l'Offre (hors Option de Surallocation) s'élève à 139.725.000 euros.
   À titre indicatif, l'estimation du produit net de l'émission (hors taxe) sera d'environ 130.475.773 euros hors exercice de l'Option de Surallocation. En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, le produit net de l'émission (hors taxe) sera d'environ 150.185.519 euros (voir ci-après en section 8 de la Note d'Opération).
2. Période et procédure de souscription
   L'Offre s'est effectuée entre le 29 janvier 2020 après fermeture du Nasdaq et le 30 janvier 2020 avant ouverture d'Euronext Paris.
   Calendrier indicatif

37

1. Révocation / suspension de l'Offre Sans objet.
2. Réduction de la souscription Sans objet.
3. Montant minimum et/ou maximum d'une souscription
   Il n'y a pas d'ordre minimum et/ou maximum de souscription.
4. Révocation des ordres de souscription Sans objet.
5. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions
   L'intégralité du prix de souscription des Actions Nouvelles sera versé par les Banques (tel que ce terme est défini ci-après) au plus tard à la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles soit, selon le calendrier indicatif, le 4 février 2020.
   Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par Société Générale Securities Services, qui sera chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital (certificat du dépositaire).

38

Les Actions Nouvelles seront inscrites en compte le 4 février 2020, date à laquelle interviendra le versement à la Société du produit de l'émission.

Le règlement des fonds à la Société correspondant à l'émission des Actions Nouvelles Supplémentaires dans le cadre de l'Option de Surallocation est prévu au plus tard le deuxième jour suivant la date d'exercice de l'Option de Surallocation, soit au plus tard le 4 mars 2020.

5.1.9 Publication des résultats de l'Offre

Le communiqué de presse annonçant le Prix de l'Offre et le résultat de l'Offre a été publié le 29 janvier 2020 et l'avis Euronext d'admission des Actions Nouvelles sera publié le 4 février 2020.

En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, l'information relative à cet exercice et au nombre d'Actions Nouvelles Supplémentaires à émettre sera portée à la connaissance du public au moyen d'un communiqué de presse diffusé par la Société.

1. Procédure d'exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription Sans objet.

1. Plan de distribution et d'allocation des valeurs mobilières

1. Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'Offre a été ouverte Voir la section5.1.1 de la Note d'Opération.
2. Engagements et intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres du Conseil d'administration et de direction
   Des entités affiliées à Baker Bros. Advisors LP et à BPIfrance Participations SA, également administrateurs de la Société, ont participé pour un montant total d'environ 11,8 millions de dollars, représentant un accord de souscription totale de 577.755 Actions Nouvelles, soit 391.304 Actions Nouvelles pour les entités affiliées à Baker Bros. Advisors LP et 186.451 Actions Nouvelles pour les entités affiliées à BPIfrance Participations SA.
3. Information pré-allocationSans objet.
4. Notification aux souscripteurs
   Dans le cadre de l'Offre Globale, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par les Banques (tel que ce terme est défini à la Section 5.4.3 de la présente note d'opération).

1. Prix d'émission des actions dont l'admission est demandée

1. Le prix de souscription des Actions Nouvelles (et des Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice de l'Option de Surallocation) (le « Prix de l'Offre ») est de 18,63 euros par action (0,10 euro de valeur nominale et 18,53 euros de prime d'émission).

39

Conformément aux modalités de détermination du prix de souscription des actions fixées par la 19ème résolution de l'Assemblée, ce prix, décidé par le Directeur Général en vertu des subdélégations de compétence conférées par le Conseil d'Administration de la Société le 29 janvier 2020, après avis favorable de M. Michel de Rosen, administrateur indépendant et Président du Conseil d'Administration, fait ressortir une décote de 7,8% par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'Offre (soit les séances du 29, 28 et 27 janvier 2020).

Les souscriptions et versements seront reçus et déposés auprès de Société Générale Securities Services, qui émettra le certificat du dépositaire le jour du règlement-livraison.

1. Sans objet.
2. L'émission des Actions Offertes dans le cadre de l'Offre est réalisée par augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, conformément à la 19ème résolution de l'Assemblée. Le Prix de l'Offre a été déterminé dans le cadre d'une procédure accélérée de construction du livre d'ordre et dans les limités visées au paragraphe 5.3.1.
3. Disparité de prix
   Au cours des douze derniers mois, Monsieur Daniel Tassé, Directeur général de la Société, s'est vu octroyer des options de souscription d'actions comme suit :

• 150.000 options de souscription d'actions octroyées par le Conseil d'administration en date du 24 mai 2019, au prix d'exercice de 16,99 euros (les « Options 2019 »).

Les options de souscription d'actions susvisées seront définitivement attribuées au terme d'une période de douze mois à compter de leur date d'attribution, à hauteur de 25% puis, à l'issue de ce délai, à hauteur de 12,5% au terme de chaque période de six mois.

Ces options de souscription d'actions seront exerçables dès leur attribution définitive et jusqu'au 24 mai 2029. L'exercice des Options 2019 est subordonné (i) à la présence (sauf exception) de Monsieur Daniel Tassé au sein de la Société, et (ii) à l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché de Viaskin® Peanut par la FDA.

Aucun autre membre des organes d'administration ou dirigeant - mandataire social n'a reçu d'actions gratuites, options de souscription d'actions ou bons de souscription d'action au cours des 12 derniers mois.

5.4 Placement et prise ferme

5.4.1 Coordonnées des Etablissements Financiers

Goldman Sachs International Plumtree Court, 25 Shoe Lane London EC4A 4AU

United Kingdom

Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre

40

Canada Square, Canary Wharf

E14 5LB

United Kingdom

1. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions
   Les fonds versés à l'appui des souscriptions sont centralisés chez Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.
   Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services (32, rue du Champ-de-tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03).
2. Garantie
   L'Offre a fait l'objet d'un contrat rédigé en langue anglaise et intitulé « Underwriting Agreement » (le « Contrat de Garantie ») conclu entre la Société, et Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Inc., Citigroup Global Markets Limited, JMP Securities LLC, H.C. Wainwright & Co LLC. et Kempen & Co U.S.A. Inc. (ensemble, les « Banques ») afin de régir les relations entre la Société et les Banques.

Conformément au Contrat de Garantie, le règlement-livraison des Actions Nouvelles est garanti par les Banques. Ce Contrat de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Le Contrat de Garantie pourra être résilié par les Banques à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre, prévue le 4 février 2020, sous certaines conditions et dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l'Offre, notamment en cas d'inexactitude ou de non-respect des déclarations et dans l'hypothèse où l'une des conditions suspensives ne serait pas réalisée.

Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l'ensemble des ordres des investisseurs passés au titre de l'Offre seraient nuls et non avenus. En cas de résiliation du Contrat de Garantie, cette information fera l'objet d'un communiqué de presse diffusé par la Société et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

5.4.4 Engagements d'abstention et de conservation des titres

Engagement d'abstention de la Société

La Société a souscrit envers les Banques un engagement d'abstention jusqu'à l'expiration d'un délai de 90 jours après la signature du Contrat de Garantie, sauf accord préalable écrit de Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Inc. et Citigroup Global Markets Limited, sous réserve des exceptions usuelles.

Engagement de conservation des membres du Conseil d'administration et des principaux managers de la Société

41

L'ensemble des membres du Conseil d'administration ainsi que les principaux managers de la Société titulaires d'actions et/ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ou de bons de souscription d'actions se sont engagés envers les Banques à conserver les actions qu'ils détiennent jusqu'à l'expiration d'un délai de 90 jours suivant la date de conclusion du Contrat de Garantie, sauf accord préalable écrit de Goldman Sachs International, Citigroup Global Markets Inc. et Citigroup Global Markets Limited, sous réserve des exceptions usuelles.

6. ADMISSION A LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1 Admission aux négociations

Les Actions Offertes feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext ainsi que sur le Nasdaq (sous forme d'ADS), pour une partie d'entre elles.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 4 février 2020.

En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, l'admission aux négociations des Actions Nouvelles Supplémentaires sur Euronext Paris interviendra dans un délai de deux jours de bourse après l'exercice de l'Option de Surallocation, soit au plus tard le 4 mars 2020.

Les Actions Offertes seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010417345.

1. Place de cotation
   Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris ainsi que sur le marché Nasdaq Global Select Market aux États-Unis d'Amérique (« Nasdaq ») (sous forme d'American Depositary Shares ou « ADS ») pour une partie d'entre elles.
2. Offres simultanées d'actions de la Société Sans objet.
3. Contrat de liquidité
   La Société a conclu un contrat de liquidité avec Natixis Oddo BHF conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI).
4. Stabilisation - Interventions sur le marché
   Aux termes du Contrat de Garantie mentionné à la section 5.4.3 de la Note d'Opération, les Banques, pourront (mais ne seront en aucun cas tenues de) réaliser des opérations de stabilisation sur les actions ordinaires sous la forme d'ADS dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier celle du Règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil sur les abus de marché en date du 16 avril 2014 (le « Règlement MAR ») et du Règlement Délégué (EU) No 2016/1052 du Parlement européen et du Conseil complétant le Règlement MAR par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation

42

en date du 8 mars 2016 (le « Règlement Délégué 2016/1052 ») et de la Rule 104 relative à la stabilisation permise en vue de faciliter les offres de la Regulation M au titre du Securities Exchange Act de 1934.

1. Il est précisé qu'il n'y a pas d'assurance que de telles opérations seront mises en œuvre et qu'en toute hypothèse il pourra y être mis fin à tout moment sans préavis.
   Les opérations de stabilisation ont pour objectif de soutenir le prix de marché des actions sous la forme d'ADS pendant la période de stabilisation.
2. En cas de mise en œuvre, de telles interventions pourront intervenir sur le Nasdaq uniquement (sur les actions ordinaires sous forme d'ADS) et être réalisée à tout moment, à compter de la date de fixation du Prix de l'Offre pendant la plus courte des périodes suivantes : (i) une période de 30 jours soit, selon le calendrier indicatif, jusqu'au 28 février 2020 ou (ii) jusqu'à la date d'exercice de l'Option de Surallocation. Les Banques pourront effectuer des surallocations dans le cadre de l'Offre à hauteur du nombre d'actions couvertes par l'Option de Surallocation majoré, le cas échéant, d'un nombre d'actions représentant au maximum 5% de la taille de l'Offre (hors exercice de l'Option de Surallocation), conformément à l'article 8(b) du Règlement Délégué 2016/1052. En outre, conformément à l'article 7.1 du Règlement Délégué 2016/1052, les opérations de stabilisation ne peuvent être effectuées à un prix supérieur au Prix de l'Offre.
3. L'information des autorités de marché compétentes et du public sera assurée par l'Agent Stabilisateur conformément à l'article 6 du Règlement Délégué 2016/1052. Ainsi, durant la période de stabilisation, l'Agent Stabilisateur assurera la publication de façon effective et intégrale, par voie de communiqué de presse, de toutes les opérations de stabilisation, au plus tard, à la fin de la 7ème journée boursière suivant la date d'exécution de ces opérations.
4. Les opérations de stabilisation sont susceptibles d'affecter le prix de marché des ADS et des actions et peuvent aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait en leur absence.
5. En cas de mise en œuvre, les interventions pourront intervenir sur Euronext Paris (sur les actions ordinaires) et sur le Nasdaq (sur les actions ordinaires sous forme d'ADS) et être réalisée à tout moment.

6.6 Surallocation et rallonge

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE Sans objet.

43

8. DÉPENSES LIÉES À L'ÉMISSION/A L'OFFRE

Le produit brut correspond au produit du nombre d'Actions Offertes à émettre et du Prix de l'Offre. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.Celles-ci seront intégralement imputées sur la prime d'émission.

Le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission (hors taxes) pour l'ensemble de l'Offre sont de (hors exercice de l'Option de Surallocation) :

• Produit brut : environ 139,73 millions d'euros
• Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 9,25 millions d'euros
• Produit net estimé : environ 130,48 millions d'euros.

En cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission pour l'ensemble de l'Offre seraient les suivants :

• Produit brut : 160,68 millions d'euros
• Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ 10,50 millions d'euros
• Produit net estimé : environ 150,18 millions d'euros.

9. DILUTION

9.1 Comparaisons

1. Comparaison de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l'augmentation de capital résultant de l'Offre, en supposant qu'ils ne souscrivent pas aux Actions Nouvelles
   A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'une part du nombre d'actions composant le capital social et du capital de la Société au 30 septembre 2019 (« A ») et d'autre part du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de l'approbation sur le Prospectus) (« B ») est la suivante :

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et options de souscription d'actions et à l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.

1. Comparaison de la valeur nette d'inventaire par action à la date du dernier bilan avant l'Offre (offre de vente et/ou augmentation de capital) et du Prix d'offre par action dans le cadre de l'Offre
   A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculs effectués sur la base (i) des capitaux propres de la Société au 30 septembre 2019 d'une part (« A ») et des capitaux propres de la Société au 30 septembre 2019 augmentés des capitaux propres complémentaires comptabilisés à l'occasion des augmentations de capital réalisées entre le 1er octobre 2019 et la date des présentes (en ce compris l'augmentation de capital réalisée le 11 octobre 2019), d'autre part (« B ») et (ii) du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date des présentes) est la suivante :

1. Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'exercice de l'ensemble des bons de souscription 45

d'actions (BSA), bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et options de souscription d'actions et à l'acquisition définitive de toutes les actions gratuites attribuées.

9.2 Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

10. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

1. Conseillers ayant un lien avec l'Offre Sans objet.
2. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires
3. • Deloitte & Associés représenté par Monsieur Julien RAZUNGLES Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex
   • Becouze représenté par Monsieur Sébastien BERTRAND 1 rue de Buffon, 49100 Angers

Commissaire aux comptes suppléant

• Monsieur Guillaume SABY
  1 rue de Buffon, 49100 Angers

* *

*

46