RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 31 décembre 2021

Ce rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en format XHTML et qui est disponible sur le site internet de la société,https://www.deetech.eu/.

SOMMAIRE

  • 11.1 Autorisation de l'Assemblée Générale ......................................................................... 12

  • 11.2 Autodétention .......................................................................................................... 12

  • 11.3 Contrat de liquidité ................................................................................................... 12

  • 12. Etat de la participation des salariés au capital ........................................................... 12

IIRAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ....................................... 13

  • 1. Gouvernement d'entreprise ..................................................................................... 13

  • 1.1 Code de gouvernance ................................................................................................ 13

  • 1.2 Conseil d'administration ............................................................................................ 15

  • 1.3 Comités créés par le Conseil d'administration ............................................................... 37

  • 1.4 Présidence du Conseil d'administration ........................................................................ 45

  • 1.5 Direction Générale .................................................................................................... 45

  • 1.6 Déclaration relative aux membres du Conseil d'administration et de la direction générale .... 47

  • 2. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux .................................. 47

  • 2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022 ................... 47

  • 2.2 Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ......................................................................................................... 50

  • 2.3 Ratios de rémunération - évolution annuelle des rémunérations, des performances et des ratios ...................................................................................................................... 51

  • 3. Autres informations ................................................................................................ 52

  • 3.1 Conventions réglementées et opérations avec les parties liées (article L. 225-37-4, 2° du Code

    de commerce) .......................................................................................................... 52

  • 3.2 Tableau récapitulant les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, et fasant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (article

    L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) ........................................................................ 52

  • 3.3 Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales de la Société

    (article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce) ............................................................. 54

  • 3.4 Description de la procédure mise en place par la Société en application de l'article L. 22-10-

    12 et de sa mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce) ......................... 54

  • 3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre

    publique d'achat ou d'échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) ....................... 54

  • 3.6 Charte interne sur les conventions réglementées et libres ................................................ 55

III.

COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ................................ 61

  • 1. Compte de résultat .................................................................................................. 63

  • 2. Bilan ...................................................................................................................... 64

  • 3. Présentation générale de l'annexe ............................................................................. 65

  • 4. Informations générales ............................................................................................ 65

  • 5. Règles et méthodes comptables ................................................................................. 67

  • 6. Informations sur le bilan clos le 31 décembre 2021 .................................................... 68

  • 7. Informations sur l'activité ....................................................................................... 71

  • 8. Eléments financiers ................................................................................................. 72

  • 9. Informations sur la séparation des exercices ............................................................. 73

  • IV. COMPTESANNUELS ETABLISSELONLEREFERENTIEL IFRSAU31

    DECEMBRE 2021 .................................................................................................. 75

  • 1. Compte de résultat .................................................................................................. 77

  • 2. Etat de résultat global ............................................................................................. 78

  • 3. Bilan ...................................................................................................................... 79

  • 4. Tableau de variation des capitaux propres ................................................................ 80

  • 5. Tableau de flux de trésorerie ................................................................................... 81

  • 6. Informations générales ............................................................................................ 82

  • 7. Principes comptables et méthodes d'évaluation en normes IFRS ................................ 83

  • 8. Informations sur les secteurs opérationnels ............................................................... 86

  • 9. Informations sur les comptes clos au 31 décembre 2021 ............................................. 86

  • 10. Informations sur l'activité ....................................................................................... 89

  • 11. Informations sur la trésorerie .................................................................................. 90

  • 12. Autres éléments financiers ....................................................................................... 91

  • V. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES DE

    L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ........................................................ 93

  • VI. RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ANNUELS ETABLIS

    SELON LE REFERENTIEL IFRS ......................................................................... 101

  • VII. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS

    REGLEMENTEES ............................................................................................... 105

VIII.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ........ 110

  • I RAPPORT DE GESTION

    Nous vous présentons notre rapport sur l'activité et les résultats de la société DEE TECH, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 206.250,00 euros, dont le siège social est situé 2 rue Alfred de Vigny, 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 897 708 939 (« DEE TECH » ou la « Société ») au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 (d'une durée de 9 mois) qui constitue le second exercice social de la Société.

  • 1. Activités de DEE TECH

  • 1.1 Préparation du placement et de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription

    DEE TECH SA est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC »), constitué sous forme de société anonyme à Conseil d'administration de droit français, immatriculé le 29 mars 2021, dont les actionnaires historiques sont 07MEN1, Société Financière Saint James2, MACSF Epargne Retraite, SAS Collignon3 et IDI (les « Fondateurs »).

    La Société a été constituée dans l'objectif de réaliser, dans un délai de 24 mois à compter de l'admission aux négociations de ses Actions B (telles que définies ci-après), une opération d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent ou similaire impliquant la Société et une ou plusieurs autres sociétés ou autres entités juridiques, portant sur des titres financiers, et notamment des titres de capital, ou sur des actifs (le « Premier Rapprochement d'Entreprises ») dans le domaine des technologies, en ce compris les activités tournées vers le numérique et le commerce en ligne.

    Dans cette perspective, et afin de lever les fonds nécessaires à la réalisation d'un Premier

    Rapprochement d'Entreprises, la Société a engagé au premier semestre 2021 divers travaux préparatoires en vue de :

    • ‐ la réalisation d'une offre de titres financiers réservée exclusivement à certains investisseurs institutionnels, en France et hors de France ; et

    • ‐ l'admission des titres financiers précités aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris.

    Dans ce cadre, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a été convoquée en date du 16 juin 2021 (l'« Assemblée Générale Mixte ») afin d'adopter plusieurs décisions liées à la structure de gouvernance de la Société, à l'adaptation des statuts de la Société aux exigences liées à l'admission aux négociations de ses titres financiers sur un marché réglementé et à la mise en œuvre de plusieurs augmentations de capital.

    En particulier, l'Assemblée Générale Mixte a décidé et délégué au Conseil d'administration le pouvoir de procéder à :

‐l'émission d'actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou « Actions de Préférence B ») assorties chacune d'un bon de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B, une « ABSAR B ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée exclusivement au profit de catégories de personnes répondant à des

  • 1 Représentée par M. Marc Menasé

  • 2 Représentée par M. Michaël Benabou

  • 3 Représentée par M. Charles-Hubert de Chaudenay

caractéristiques déterminées, à savoir (i) les investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des technologies, et (ii) les investisseurs qualifiés remplissant certains critères financiers ;

  • ‐ l'émission (i) d'actions ordinaires d'actions et (ii) d'actions ordinaires assorties chacune d'un bon de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des Fondateurs de la Société ; et

  • ‐ la création de plusieurs catégories d'actions de préférence (les « Actions A1 », les « Actions A2 », et les « Actions A3 ») par conversion de la totalité des actions ordinaires détenues par les Fondateurs de la Société.

A la suite de la tenue de l'Assemblée Générale Mixte, la Société a publié un prospectus sous la forme d'un document unique approuvé par l'Autorité des marchés financiers en date du 16 juin 2021 sous le numéro 21-228 (le « Prospectus ») pour les besoins de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris :

  • ‐ des Actions B,

  • ‐ des BSAR B, et

  • ‐ des actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de (i) la conversion automatique des Actions A1, des Actions A2, des Actions A3 et des Actions B au moment et postérieurement à la réalisation d'un Premier Rapprochement d'Entreprises et (ii) l'exercice des BSAR A et des BSAR B, étant rappelé que les BSAR A et les BSAR

    B deviendront exerçables à compter de la date de réalisation d'un Premier

    Rapprochement d'Entreprises, et ce pour une durée de cinq ans.

1.2

Réalisation du placement des ABSAR B auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France

Par un communiqué publié le 16 juin 2021, la Société a annoncé l'ouverture de l'offre des

ABSAR B en France et hors de France, en ce compris aux Etats-Unis, au profit exclusivement d'investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des technologies et/ou d'investisseurs qualifiés réunissant au moins deux des trois critères suivants, à savoir (i) un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d'euros, (ii) un chiffre d'affaires net ou des recettes nettes égaux(les) ou supérieur(e)s à 40 millions d'euros, et/ou (iii) des capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d'euros.

Par un communiqué publié le 23 juin 2021, la Société a annoncé le succès du placement des ABSAR B pour un montant total de 165.000.000 euros, ainsi que la clôture le même jour dudit placement. Dès sa clôture, sur la base des indications d'intérêts reçues au cours de la période de placement et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte et aux pouvoirs qui lui ont été délégués par celle-ci, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni en date du 23 juin 2021 afin de procéder :

  • ‐ à l'émission d'un nombre de 16.500.000 ABSAR B au profit d'investisseurs qualifiés réunissant les caractéristiques visées ci-avant, à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros, soit un centime d'euros (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99€) de prime d'émission pour chaque ABSA B, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 165.000 euros et d'un montant total 165.000.000 euros, prime d'émission incluse ;

  • ‐ à l'émission d'un nombre de 536.410 ABSAR A au profit des Fondateurs de la Société, à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 5.364,10 euros et d'un montant total de 5.364.100 euros, prime d'émission incluse ; et

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Dee Tech SA published this content on 29 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 April 2022 16:07:02 UTC.