RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2022

SOMMAIRE

I

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE .........................................................................

2

1.

Activités de DEE Tech ........................................................................................................

2

1.1 Placement et admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché

réglementé Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription .......................

2

1.2 Réalisation du placement des ABSAR B auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de

France...................................................................................................................................

3

1.3

Composition du capital social de DEE Tech et déclarations de franchissement de seuil..........

4

1.4

Transfert d'une partie des fonds levés par la Société sur un Compte de Dépôt Dédié .............

8

1.5

Activité opérationnelle de la Société au cours du premier semestre clos le 30 juin 2022 .........

9

2. Résultats et structure financière de la Société au titre du premier semestre clos le 30 juin

2022 .....................................................................................................................................

9

2.1

Résultats ...............................................................................................................................

9

2.2

Structure financière.............................................................................................................

10

3.

Investissements réalisés.....................................................................................................

10

4.

Evénements importants survenus depuis l'arrêté ............................................................

10

5.

Facteurs de risques ...........................................................................................................

10

6.

Transactions entre parties liées ........................................................................................

10

7.

Perspectives et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.............

10

II.

COMPTES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2022 ...........................................

12

III.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................

30

IV.

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ..

33

1

  1. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

1. Activités de DEE Tech

1.1 Placement et admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris d'actions de préférence et de bons de souscription

DEE TECH SA (la « Société ») est un véhicule d'acquisition (dit « SPAC »), constitué sous forme de société anonyme à Conseil d'administration de droit français, immatriculé le 29 mars 2021, dont les actionnaires historiques sont M. Marc Menasé, M. Michaël Benabou, M. Charles-Hubert de Chaudenay ainsi que MACSF Epargne Retraite1 et IDI2 (les

  • Fondateurs »).

La Société a été constituée dans l'objectif de réaliser, dans un délai de 24 mois à compter de l'admission aux négociations de ses Actions B (telles que définies ci-après), une opération d'acquisition(s), d'apport(s), de fusion(s), de prise(s) de participation ou toute autre opération d'effet équivalent ou similaire impliquant la Société et une ou plusieurs autres sociétés ou autres entités juridiques, portant sur des titres financiers, et notamment des titres de capital, ou sur des actifs (le « Premier Rapprochement d'Entreprises ») dans le domaine des technologies, en ce compris les activités tournées vers le numérique et le commerce en ligne.

Dans cette perspective, l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société a été convoquée en date du 16 juin 2021 (l'« Assemblée Générale Mixte ») afin d'adopter plusieurs décisions liées à la structure de gouvernance de la Société, à l'adaptation des statuts de la Société aux exigences liées à l'admission aux négociations de ses titres financiers sur un marché réglementé et à la mise en œuvre de plusieurs augmentations de capital.

En particulier, l'Assemblée Générale Mixte a décidé et délégué au Conseil d'administration le pouvoir de procéder à :

  • l'émission d'actions de préférence stipulées rachetables (les « Actions B » ou « Actions

de Préférence B ») assorties chacune d'un bon de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR B » et, ensemble avec chaque Action B, une

  • « ABSAR B ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée exclusivement au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, à savoir (i) les investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des technologies, et (ii) les investisseurs qualifiés remplissant certains critères financiers ;

  • l'émission (i) d'actions ordinaires d'actions et (ii) d'actions ordinaires assorties chacune d'un bon de souscription d'actions ordinaires de la Société rachetable (un « BSAR A » et, ensemble avec chaque action ordinaire, une « ABSAR A ») avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des Fondateurs de la Société ; et

‐ la création de plusieurs catégories d'actions de préférence (les « Actions A1 », les

  • Actions A2 », et les « Actions A3 ») par conversion de la totalité des actions ordinaires détenues par les Fondateurs de la Société.

A la suite de la tenue de l'Assemblée Générale Mixte, la Société a publié un prospectus sous la forme d'un document unique approuvé par l'Autorité des marchés financiers en date du 16 juin 2021 sous le numéro 21-228 (le « Prospectus ») pour les besoins de l'admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris :

  1. Représentée par M. Roger Caniard
  2. Représentée par M. Julien Bentz

2

  • des Actions B,
  • des BSAR B, et
  • des actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de (i) la conversion automatique des Actions A1, des Actions A2, des Actions A3 et des Actions B au moment et postérieurement à la réalisation d'un Premier Rapprochement d'Entreprises et (ii) l'exercice des BSAR A et des BSAR B, étant rappelé que les BSAR A et les BSAR
    B deviendront exerçables à compter de la date de réalisation d'un Premier Rapprochement d'Entreprises, et ce pour une durée de cinq ans.

Le Prospectus est disponible sur le site internet de la Société (https://www.deetech.eu/) et sur celui de l'Autorité des marchés financiers (https://www.amf-france.org/fr).

1.2 Réalisation du placement des ABSAR B auprès d'investisseurs qualifiés en France et hors de France

Par un communiqué publié le 16 juin 2021, la Société a annoncé l'ouverture de l'offre des

ABSAR B en France et hors de France, en ce compris aux Etats-Unis, au profit exclusivement d'investisseurs qualifiés investissant dans des sociétés et entreprises opérant dans le secteur des technologies et/ou d'investisseurs qualifiés réunissant au moins deux des trois critères suivants,

à savoir (i) un total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d'euros, (ii) un chiffre d'affaires net ou des recettes nettes égaux(les) ou supérieur(e)s à 40 millions d'euros, et/ou (iii) des capitaux propres égaux ou supérieurs à 2 millions d'euros.

Par un communiqué publié le 23 juin 2021, la Société a annoncé le succès du placement des ABSAR B pour un montant total de 165.000.000 euros, ainsi que la clôture le même jour dudit placement. Dès sa clôture, sur la base des indications d'intérêts reçues au cours de la période de placement et conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Mixte et aux pouvoirs qui lui ont été délégués par celle-ci, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni en date du 23 juin 2021 afin de procéder :

  • à l'émission d'un nombre de 16.500.000 ABSAR B au profit d'investisseurs qualifiés réunissant les caractéristiques visées ci-avant, à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros, soit un centime d'euros (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre- vingt-dix-neuf centimes (9,99€) de prime d'émission pour chaque ABSA B, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 165.000 euros et d'un montant total 165.000.000 euros, prime d'émission incluse ;
  • à l'émission d'un nombre de 536.410 ABSAR A au profit des Fondateurs de la Société,
    à un prix de souscription unitaire de 10,00 euros, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 5.364,10 euros et d'un montant total de 5.364.100 euros, prime d'émission incluse ; et
  • à l'émission d'un nombre de 329.278 actions ordinaires de la Société au profit des Fondateurs de la Société, à un prix de souscription unitaire d'un centime d'euros (0,01 €), représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 3.292,78 euros et d'un montant total de 3.292,78 euros, prime d'émission incluse.

Le règlement-livraison des ABSAR B est intervenu le 25 juin 2021. A cette date, les BSAR B ont été détachés des Actions B et la négociation des Actions B et des BSAR B sur le compartiment professionnel du marché réglementé Euronext Paris s'est ouverte.

Simultanément à ce qui précède, le 25 juin 2021, les BSAR A ont été détachés des actions ordinaires composant les ABSAR A et la totalité des actions ordinaires détenues par les Fondateurs de la Société ont été converties en Actions A1, A2 et A3.

3

Il est rappelé que la Société dispose d'un délai de 24 mois à compter de la date de règlement- livraison des Actions B admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext à Paris, soit jusqu'au 25 juin 2023, pour réaliser le Premier Rapprochement d'Entreprises (la « Date Limite de Réalisation du Premier Rapprochement d'Entreprises »).

1.3 Composition du capital social de DEE Tech et déclarations de franchissement de seuil Au 30 juin 2022, le capital social de la Société est réparti comme suit :

Actionnaire

Nombre d'actions

Pourcentage de

détention

Marc Menasé (1)

1.578.456

7,7%

Michaël Benabou (2) (4)

1.415.557

6,9%

Charles-Hubert de Chaudenay (3)

199.805

1,0%

MACSF Epargne Retraite (4)

2.915.557

14,1%

IDI (4)

2.015.625

9,8%

Sous-total fondateurs (4)

8.125.000

39,4%

Public (5)

12.500.000

60,6%

Total

20.625.000

100%

  1. Agissant par l'intermédiaire de 07MEN, une société à responsabilité limitée, détenue dans son intégralité directement par M. Marc Menasé.
  2. Agissant par l'intermédiaire de Société Financière Saint James, une société par actions simplifiée, détenue directement à 99,00% par M. Michaël Benabou.
  3. Agissant par l'intermédiaire de SAS Collignon, une société par action simplifiée, détenue directement et indirectement à 55,10% par Charles Hubert de Chaudenay et par sa compagne pour le reste.
  4. Dont les actions souscrites directement ou indirectement par MACSF Epargne Retraite, IDI et M. Michaël Benabou à l'occasion de l'offre réservée aux investisseurs qualifiés sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris, correspondant à 19,4% du capital, pour un montant total de 40 millions d'euros.
  5. A l'exclusion des actions souscrites directement ou indirectement par MACSF Epargne Retraite, IDI et M. Michaël Benabou à l'occasion d'une offre réservée aux investisseurs qualifiés sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris, correspondant à 19,4% du capital, pour un montant total de 40 millions d'euros.

Au 30 juin 2022, le capital social de la Société est composé comme suit :

Nombre total d'actions composant

Nombre total de droits de vote

le capital social

20.625.000 actions dont :

  • 1.374.998 Actions A1 ;

-

1.374.998 Actions A2 ;

20.625.000

  • 1.375.004 Actions A3 ; et
  • 16.500.000 Actions B

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2022, les déclarations de franchissement de seuils légaux et suivants ont été opérées auprès de l'Autorité des marchés financiers :

  • Par courrier reçu le 4 février 2022, la société JP Morgan Chase & Co. (C/o CT Corporation, 1209 Orange Street, Wilmington, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, le 31 janvier 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de

4

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Dee Tech SA published this content on 30 September 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 September 2022 17:23:01 UTC.