Delta Drone : Avis de convocation / avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

DELTA DRONE

Société anonyme au capital de 258.274,85 euros

Siège social : 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin - 69570 Dardilly

530 740 562 R.C.S. Lyon (ci-après la « Société »)

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 27 janvier 2023 à 10h30 au siège social de la société situé au 27, Chemin des Peupliers Multiparc du Jubin - 69570 Dardilly et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.

Les actionnaires sont informés que la Société demandera au Président du Tribunal de Commerce de Lyon, sur requête, de procéder à la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de représenter les actionnaires défaillants afin de pouvoir atteindre le quorum requis pour la tenue de l'Assemblée Générale Mixte.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la S ociété ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'ém ettre des actions et/ou des valeurs
   mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs
   mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l'émission initiale ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs
   mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs catégories de personnes ;
9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs
   mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes constituée des créanciers de la Société ;
10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d 'émettre des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles, directement ou sur exercice de bons d'émission attribués gratuitement, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de YA II PN, LTD.
11. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d'une émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;
12. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
13. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
14. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;
15. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;
16. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les ac tions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-62et

suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l'AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives

et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire d e services d'investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l'AMF ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
  L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1et suivants du Code du travail ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opér ations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d'une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;
• et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

1. décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur, hors frais d'acquisition, à quinze (15) euros (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum

consacré à ces achats ne pourra être supérieur à cinq cent mille (500.000) euros.

Le Conseil d'administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital social de la Société, notam ment de modification de la valeur nominale de l'action ordinaire, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d'acha t susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

3. décide que le nombre maximum d'actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre

total des actions composant le capital social de la Société (et 5 % pour les actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport), soit à titre indicatif 5.165.497 actions sur la base du capital social au 20 décembre 2022, étant précisé que cette limite s'applique

• un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

4. précise que l'acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d'autres instruments financiers dérivés,

éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de

la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités , effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière

générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution ;

6. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Deuxième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-

détenues)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapp ort du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à procéder à tout moment et sans autre formalité à l'annulation, en une ou plusieurs

fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de

10 % du capital de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que la limite de 10 % susvisée s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

1. autorise le Conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la d ifférence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment de :

• arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'AMF ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;

1. décide que la présente autorisation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Troisième résolution

(Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs

mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles

de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l'autorisation de l'organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ;

1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de vingt -cinq millions (25.000.000) d'euros (y compris en cas de mise en œuvre d'une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que :

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions suppl émentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 7ème résolution ci-après;

1. décide que la ou les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
2. prend acte du fait que le Conseil d'administration aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ;
3. prend acte que, conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence

emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires

de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

1. prend acte que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'aut re des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
2. décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attrib ution gratuite aux détenteurs d'actions existantes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
3. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l'autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
4. indique que le Conseil d'administration devra rendre compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l'utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet notamment de :
6. • décider l'émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d'émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ;
   • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalit és de réalisation de la ou des augmentations de capital ;
   • modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l'ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
   • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
   • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'op érations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités