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CONTRAT D'APPORT

Des actions de la société

ATM GROUP SUD RHONE ALPES

A la société

DELTA DRONE

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ENTRE LES SOUSSIGNES :

  • Monsieur Bruno BOBILLON, né le 22 novembre 1970 à Saint-Martin-d'Hères (38), de nationalité française, demeurant 314 chemin des Rouvres, 06410 BIOT ;

Ci-après dénommé « Bruno BOBILLON »

  • Monsieur Christian BARD, né le 29 novembre 1967 à La Tronche (38), de nationalité française, demeurant 650, Chemin de l'Aragna, 38560 JARRIE ;

Ci-après dénommé « Christian BARD »

Bruno BOBILLON et Christian BARD sont ci-après dénommés ensemble les « Apporteurs »,

D'une part,

ET

  • La société DELTA DRONE, société anonyme à conseil d'administration au capital de 985 205,80 euros, ayant son siège social 27 chemin des peupliers - Multiparc du Jubin - 69570 DARDILLY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 530 740 562, représentée par Monsieur Christian VIGUIE en sa qualité de Président - Directeur Général,

Ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire »,

D'autre part,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

1. La société ATM GROUP SUD RHONES ALPES est une société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont le siège social est 445, rue Lavoisier - 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 491 226 700, dont le Président est Monsieur Bruno BOBILLON (ci-après la « Société »).

Son capital social est divisé en dix mille (10.000) actions chacune d'une valeur nominale de dix euros

(10 €), intégralement libérées et réparties comme suit :

Associé

Nombre d'actions

Pourcentage du capital social

DELTA DRONE

6.500

65 %

Bruno BOBILLON

1.750

17,50 %

Christian BARD

1.750

17,50 %

Total

10.000

100%

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  1. Les Apporteurs ont souhaité faire apport à la Société Bénéficiaire de l'intégralité des actions leur appartenant dans la société ATM GROUP SUD RHONE ALPES, soit les mille sept cent cinquante (1.750) actions détenues par Bruno BOBILLON et les mille sept cent cinquante (1.750) actions détenues par Christian BARD.
  2. La Société Bénéficiaire a requis auprès du président du tribunal de commerce de Lyon la désignation de la société CEC (CABINET EMMANUEL CHEVIGNARD), dont le siège social est situé 3, allée des Corvées - 21240 TALANT, représentée par Monsieur Hadrien CHEVIGNARD, commissaire aux apports chargé d'établir, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et R. 225-136 du Code de commerce, un rapport appréciant la valeur des apports en nature décrits ci-avant et les éventuels avantages particuliers dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire ainsi que de statuer sur l'équité de l'opération envisagée.

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1. APPORT

Les Apporteurs font apport à la Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite société par Monsieur Christian VIGUIE, ès-qualités de trois mille cinq cents (3.500) actions de la Société représentant 35 % du capital social de cette dernière (ci-après les « Actions Apportées), dans les proportions suivantes :

  • Un apport de mille sept cent cinquante (1.750) actions, représentant 17,5% du capital de la Société effectué par Bruno BOBILLON ;
  • Un apport de mille sept cent cinquante (1.750) actions, représentant 17,5% du capital de la Société effectué par Christian BARD.

Les Actions Apportées sont évaluées globalement à la somme de neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (997 500 €), soit deux cent quatre-vingt-cinq euros (285 €) par action de la Société.

Les droits sociaux apportés seront transcrits pour leur valeur réelle dans les écritures comptables de la Société Bénéficiaire des apports.

2. PROPRIETE - JOUISSANCE

La Société Bénéficiaire sera propriétaire des droits sociaux apportés à compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire en date du 21 juillet 2021 qui approuvera le présent apport et la réalisation définitive de l'augmentation de capital au profit des Apporteurs.

3. DECLARATIONS

Les Apporteurs déclarent que :

  • Ils sont propriétaires des Actions Apportées et ont la pleine capacité pour en disposer ;
  • Les Actions Apportées ne sont grevées d'aucune inscription et n'ont fait l'objet d'aucun transfert de garantie ;
  • La Société n'a jamais été et n'est pas en état de cessation de paiements, de redressement ou liquidation judiciaires, et ne fait pas l'objet d'une procédure de règlement amiable ;

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4. REMUNERATION DE L'APPORT

L'apport des trois mille cinq cents (3.500) actions de la Société, évaluées globalement à neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents euros (997 500 €), est consenti et accepté moyennant l'attribution aux Apporteurs de 54 143 496 actions ordinaires à émettre de la Société (ci- après les « Actions Nouvelles »).

Le nombre d'Actions Nouvelles à émettre est calculé sur la base du cours de clôture moyen pondéré par les volumes d'échanges intervenus au cours des vingt (20) derniers jours de bourse (VWAP 20 jours) précédant la signature du présent contrat d'apport.

Les Actions Nouvelles de la Société Bénéficiaire seront émises au prix unitaire égal à 0,0184 euros.

La prime d'apport globale sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.

Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la première fois sur les bénéfices éventuellement mis en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation.

Ces actions seront négociables dès la date de règlement-livraison intervenant à compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

5. CONDITIONS SUSPENSIVES

L'apport objet des présentes ne deviendra définitif qu'après réalisation des conditions suivantes :

  • Etablissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels,
  • Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Bénéficiaire ;

La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2021 ; à défaut, le présent acte sera considéré comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.

6. DECLARATIONS FISCALES

En ce qui concerne l'imposition des plus-values résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que la présente opération est susceptible de bénéficier du sursis d'imposition des plus-values d'échange de titres prévu aux articles 150-0 B et 150-0 D, 9 du Code général des impôts dans la mesure où elle résulte d'un apport de titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés et non contrôlée par les Apporteurs.

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Les plus-values nées de l'échange de titres ne seront pas imposées mais, lors de la cession éventuelle des titres reçus en échange, le gain net sera calculé à partir du prix ou de la valeur d'acquisition des titres échangés, diminué de la soulte reçue ou majoré de la soulte versée lors de l'échange.

7. ENREGISTREMENT

Le présent apport sera enregistré conformément aux dispositions légales applicables en la matière.

8. FRAIS

Tous les frais, et droits des présentes et de leurs suites sont à la charge de la Société Bénéficiaire, qui s'oblige à les payer, chaque partie conservant la charge des honoraires de ses conseils.

9. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :

  • Les Apporteurs à leur domicile, indiqué en tête des présentes ;
  • La Société Bénéficiaire en son siège social également indiqué en tête des présentes.

Signature électronique

A titre de convention de preuve, il est convenu que le présent acte est signé sur support électronique conformément à la règlementation européenne et française en vigueur, en particulier le Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 et les articles 1366 et suivants du Code civil.

A cet effet, le présent acte est signé grâce à la plateforme DocuSign (i) permettant la remise d'un exemplaire numérique de l'acte à chacune des parties signataires et (ii) garantissant que le présent acte est établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité et que la signature électronique utilisée consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Les présentes feront foi de l'écriture et de la signature des parties, tant à leur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause.

Monsieur Bruno BOBILLON

Monsieur Christian BARD

Pour la société DELTA DRONE

Monsieur Christian VIGUIE

Président - Directeur Général

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Delta Drone SA published this content on 10 June 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 June 2021 17:30:00 UTC.