Delta Plus : 21/09/2021 - Avis convocation BALO DELTA PLUS GROUP - 2021 09 10

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

DELTA PLUS GROUP

SOCIETE ANONYME AUCAPITAL DE 3.679.354 €

SIEGE SOCIAL : APT (VAUCLUSE), ZAC LA PEYROLIERE

334 631 868 RCS AVIGNON

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AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

AVERTISSEMENT : COVID-19

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'AssembléeGénérale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement larubrique dédiée sur le site de la Société : https://www.deltaplusgroup.com/fr/actualites-financieres-informations-reglementees

Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition.

Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DELTA PLUS GROUP sont convoqués en Assemblée Générale ordinaireet extraordinairele 15octobre 2021 à 9 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Assemblée àcaractère ordinaire

• Approbation du projet de transfert de cotation du marché Euronext (compartiment B) au marché Euronext Growth.
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de Commerce.

Assemblée àcaractère extraordinaire

• Modification de l'article 11 des statuts pour sa mise en conformité avec la réglementation applicable aux sociétés cotées sur le marché Euronext Growth, sous condition suspensive du transfert de marché.
• Décision de diviser par deux la valeur nominaledes actions composant le capital socialde la société.

PREMIERE RESOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration :

• autorise le transfert de cotation des instruments financiers émis par la société du compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé
  Euronext Growth, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles du V de l'article L 421-14 du Code monétaire et financier.
• autorise à cet effet les demandes de radiation des instruments financiers émis par la Société du marché réglementéd'Euronext Pariset leur admissionconcomitantesur le système multilatéralde négociation organisé Euronext Growth.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour la réalisationeffectivede ce transfert de marché de cotation, et notamment :

• demander l'admission aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth de ses instruments financiers et leur radiation concomitante du compartiment B du marché réglementéEuronext,
• prendre toutes mesures à l'effet de remplir les conditions de ce transfert,
• donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations,
• et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert.

DEUXIEME RESOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L'Assemblée Générale,après avoir entendula lecturedu Rapport du Conseild'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à faire acheter par la Société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, de l'article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier, du Règlement Européen no 596/2014 en date du 16 avril 2014, des Règlements Européens délégués 2016/908 du 26 février 2016 et 2016/1052 du 8 mars 2016, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, de l'instruction AMF 2017-03 du 2 février 2017, de la décision AMF 2011-07 et de la position- recommandation AMF 2017-04 du 2 février 2017, et ceci, dans les conditions suivantes :

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder, par ordre de priorité décroissant, à :

• L'attribution d'actions, dans les conditions et selon lesmodalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d'un plan d'options d'achat et/ou de souscriptions d'actions, d'attributions gratuites d'actions et/ou d'épargne entreprise ;
• L'animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquiditéconformeà la charte de déontologie établie par l'AFEI (Association Française des Entreprises d'Investissement) reconnue par l'Autorité des
  Marchés Financiers ;
• La conservation et la remise ultérieure d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d'actions acquises à cette fin ne pourra excéder 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• L'annulation d'actions, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire suivante ;
• L'attribution d'actionsaux titulairesde valeurs mobilières donnantaccès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;

• Plus généralement, la réalisationde toute opérationadmiseen tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l'AMF.

Les opérations décrites ci-dessus pourront être réalisées par tout moyen, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée et se substitueà celle octroyée par l'Assemblée Générale en date du 18 juin 2021.

Dans ce cadre et sous ces limites, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer au Président Directeur Général, à l'effet de :

• Décider de procéder ou non à la réalisation des opérations décrites ci-dessus ;
• Établir et publier le(s) descriptif(s) préalable(s) du ou des programme(s) de rachat d'actions propres ;
• Mettre en oeuvre le(s)dit(s) programme(s), et en particulier passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue de leur réalisation conformément à la réglementation boursièreen vigueur ;
• Effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et accomplir toutes formalités y afférentes ;
• Et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration informera lesactionnaires de toutes les opérations réalisées enapplication de la présente autorisation lors de l'Assemblée Généraleannuelle.

TROISIEME RESOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, sous condition suspensive du transfert de cotation du marché Euronext (compartiment B) au marché Euronext Growth, de modifier la rédaction de l'article 11des statuts qui sera la suivante :

• ARTICLE 11 : MODE D'INSCRIPTION EN COMPTE

(…)

1. Après l'admission des actions de la société à un système multilatéral de négociations, les actions seront inscrites au gré des propriétaires :
2. • En compte nominatif pur ;
   • En compte nominatif administré ;
   • Ou au porteur, chez un intermédiaire agréé.

Les actions sont admises aux opérations d'Euroclear. »

Le reste de l'article demeure sans changement.

QUATRIEME RESOLUTION

(Résolution à caractère extraordinaire)

L'Assemblée Générale décide la division par deux de la valeur nominale des actions composant le capital social, pour la passer de cinquante centimes d'euro à vingt-cinq centimes d'euro.

L'Assemblée Générale constate que l'opération de division de la valeur nominale n'entraîne ni la réduction ni l'augmentation du capital social qui demeure fixé à 3.679.354 euros et sera divisé en 14.717.416 actions de vingt-cinq centimes d'euro de valeur nominale chacune.

La division donnera ainsi lieu à l'échange de deux actions nouvelles contre une acti on ancienne. Les actions nouvelles jouiront à compter de leur émissiondes mêmes droits que les actions anciennes, en particulier pour les actions inscritesau nominatifdepuis quatre ans au moins qui conserveront ledroit de vote double qui leur est attaché.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour :

• fixer la date d'effet de cette division de la valeur nominalede l'action, pour une réalisationdans un délai maximal de six (6) mois à compter de la date de l'AssembléeGénérale ;
• déterminer le nombre exact d'actions nouvelles à émettre en fonction du nombre d'actions existant à la date d'effet ;
• réaliser l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l'émissiondes actions nouvelles et à l'annulation corrélative des actions anciennes ;
• modifier l'article des statuts de la société relatif au capital social ;
• procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, et notamment à tous ajustements des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution gratuite d'actions de la société;
• accomplir tous actes et procéder à toutes formalités ou déclarations requises ;
• et plus généralement faire tout ce qui sera utileou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, pourra prendre part à cette assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce, tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l'AssembléeGénéralepar l'enregistrement comptable des titres au nom del'actionnaire ou de l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans lescomptes de titresau porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptabledes titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Généralepourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• Pour les actionnaires nominatifs : demande adressée au siège social de la Société, par courrier
• • ZAC La Peyrolière, BP 140, 84405 APT Cedex, par télécopieau +33(0)4 90 74 06 03 ou par email
  • relation.investisseur@deltaplus.fr.
• Pour les actionnaires au porteur : demande adressée à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres.