Derichebourg : Avis d’information relatif à la conclusion d’une convention réglementée au titre de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce

Avis d'information relatif à la conclusion d'une convention réglementée au

titre de l'article L. 225-40-2 du Code de commerce

Objet de la convention :

Signature d'un protocole d'accord entre la société Derichebourg (« la Société ») et la société Elior Group, société détenue à 24,36 % par la Société portant sur l'apport de l'activité Derichebourg Multiservices à Elior Group en échange d'actions nouvelles d'Elior Group au profit de la Société. A l'issue de cette opération, la Société porterait sa participation à 48,4 %. Cette opération reste soumise

• la satisfaction des conditions suspensives usuelles, à savoir l'obtention de l'autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations, l'obtention d'une dérogation de l'AMF au dépôt d'une offre publique d'acquisition ainsi que l'approbation des actionnaires d'Elior lors d'une assemblée générale extraordinaire (« AGE ») prévue au cours de la deuxième quinzaine d'avril 2023. La réalisation définitive de l'opération interviendrait à cette date.

Conditions financières :

La société apportée Derichebourg Multiservices Holding est valorisée à 450 millions d'euros en valeur d'entreprise, soit un multiple d'EBITDA 2022 de 9,1. L'apport sera rémunéré en 80.156.782 actions nouvelles Elior Group émises au bénéfice exclusif de Derichebourg pour un prix unitaire de 5,65 euros par action ce qui représente une prime de 119 % sur la base du cours de clôture de 2,58 € de l'action Elior au 23 novembre 2022, dernière cotation avant l'annonce de discussions avec Derichebourg et une prime de 126 % par rapport à 2,43 € correspondant à la moyenne (VWAP) sur un mois du cours de l'action, calculée jusqu'à la clôture du 23 novembre 2022.

Personnes intéressées :

• Monsieur Daniel DERICHEBOURG : Président Directeur Général de la Société et représentant permanent de Derichebourg SA, administrateur d'Elior Group,
• Madame Françoise MAHIOU : Administrateur de la Société et représentant permanent de Derichebourg Environnement, administrateur d'Elior Group.

Modalités :

Le Conseil d'administration du 2 mars 2023 a autorisé la conclusion du protocole d'accord conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, Monsieur Daniel DERICHEBOURG et Madame Françoise MAHIOU n'ont pas pris part au vote.

Intérêts pour la Société :

• Création d'un nouveau leader de la restauration collective et du multiservices ;
• Développement de nouvelles opportunités commerciales et l'amélioration du profil financier d'Elior Group. La présence européenne de l'ensemble serait renforcée, avec un chiffre d'affaires global de plus de 5,2 milliards d'euros.
• Une nouvelle lisibilité pour l'organisation des activités du groupe Derichebourg : cette opération significative donnerait un nouveau visage à l'organisation des activités de Derichebourg qui serait recentré sur son ADN environnemental tout en détenant une participation de 48,4% d'un nouveau champion mondial du multiservices et de la restauration.
• Ce nouvel ensemble pourrait permettre la création de valeur pérenne pour tous les actionnaires de Derichebourg.

Code ISIN: FR 0000053381 - DBG