Devernois S A : > Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2021

DEVERNOIS SA

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 300 000

euros Siège social : 13, boulevard des Etines - 42120 LE COTEAU

405 880 485 RCS ROANNE

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DEVERNOIS SA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 28 juin 2021, à 9h00 au siège social de la Société : 13 Boulevard des Etines, 42120 LE COTEAU, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

• Rapport de gestion établi par le Directoire,
• Rapport de gestion du groupe,
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L. 225-37 et L. 225-68 du Code de Commerce,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Fixation des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance,
• Décision à pendre concernant le renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de Surveillance,
• Décisions à prendre concernant le renouvellement du mandat de la société GRANT THORNTON Co-commissaire aux comptes titulaire et du mandat de la société IGEC, Co-commissaire aux comptes suppléant,
• Décision à prendre concernant le renouvellement de la possibilité pour la société d'opérer en bourse sur ses propres actions, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce,
• Questions diverses.

RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 20 926 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide :

• d'imputer la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 7 975 257 euros sur le poste « Autres Réserves » dont le solde serait ainsi ramené à 4 365 015 euros,
• de prélever sur le poste « Autres Réserves » la somme de 6 460 euros en vue de doter le poste « Réserve spéciale relative à l'achat d'œuvres originales d'artistes vivants », dont le solde serait ainsi porté à 25 840 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de trois mille neuf cent trente-huit (3 938) euros.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de :

• Monsieur Cyril BALAS

vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) exercices ans qui prendra fin

• l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

SEPTIEME RESOLUTION

Les mandats de :

• la société GRANT THORNTON, Co-Commissaire aux Comptes titulaire,
• la société IGEC, Co-Commissaire aux Comptes suppléant,

arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale :

• décide de renouveler la société GRANT THORNTON dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2026,
• prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

HUITIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, la société DEVERNOIS SA à racheter en bourse ses propres actions ordinaires, pour un montant maximum représentant 10% du capital social.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle seront exécutés dans les limites suivantes :

• le prix maximum d'achat ne devra excéder 60 € par action et le prix minimum de vente ne devra pas être inférieur à 5 € par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance avec faculté de délégation pour :

• passer tous ordres en bourse,
• conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes,
• remplir toutes autres formalités,
• et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

NEUVIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

EXPOSE SOMMAIRE

1 - ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'ANNEE 2020

Le Groupe Devernois enregistre un chiffre d'affaires en baisse de 29,9 % à 14 980 K€ au 31 décembre 2020 contre 21 374 K€ à fin décembre 2019.

Hors retraitement des activités abandonnées ou cédées (IFFRS 5) les chiffres d'affaires consolidés sont en baisse de 37,1 % à 15 743K€ au 31 décembre 2020 contre 25 057K€ à fin décembre 2019.

Cette régression est due, pour une petite part, à la réduction du parc de magasins conformément à la mise en place du plan de transformation de l'entreprise, mais, surtout, aux effets de la crise sanitaire dite du covid-19 qui a entrainée des restrictions d'activité fortes dans l'ensemble de nos magasins mais, également, pour nos partenaires multimarques. Pour Rappel, sur la France, nous avons subis deux fermetures administratives de nos points de ventes pour une période cumulée de trois mois et plusieurs restrictions impactantes de nos capacités d'exploiter nos magasins (couvre-feu, jauge de clients en boutiques …). Ces mesures ont été du même ordre en Belgique, Suisse et Portugal pays dans lesquels nous exploitons des magasins en propres. En ce qui concerne l'activité multi-marques. Les mesures sanitaires prises dans l'ensemble des pays et l'interdiction de voyager ont fait plonger l'activité. La génération de stocks résiduels chez nos clients va avoir des effets sur les chiffres d'affaires de 2021 et, sans doute, de 2022.

1-1 Chiffres d'affaires

L'activité de Gros qui représente 3 441 K€ et 16 % du chiffres d'affaires consolidé, est inférieur de 378K€ par rapport au chiffre d'affaires 2019. Elle a été soutenue par la vente de masques pour 102K€. Les fermetures administratives de magasins ont limité le chiffre d'affaires notamment via la réduction des réassorts et des retours plus important après la saison été.

L'activité Distribution qui représente 12 540K€ soit 84 % de l'activité est en diminution de -31,6% par rapport à l'année 2019. Le groupe a fermé 7 points de ventes structurellement déficitaires (magasins et corners) en 2020 (tous en France).

La principale cause de contraction du chiffre d'affaires a été les multiples fermetures administratives de nos magasins succursales et affiliés en Europe et les différentes mesures limitants la circulation et l'accès de nos points de ventes à notre clientèle. En détail les évolutions à parc comparable de magasins sont les suivantes :

• Un périmètre France intégré à - 28,3 %
• Un périmètre France affilié à - 33,5 %
• Un périmètre Belgique à - 45,2%
• Un périmètre Portugal à - 22,5 %
• Un périmètre Suisse à - 36,1 %

Il est important de noter que l'entreprise, comme pour l'année 2019, enregistrait une progression de son chiffre d'affaires au cumul à fin février 2020 à périmètre équivalent et ce avant d'être impacté par le premier confinement généralisé de mars.

1.2 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du groupe se dégradent de -1 693K€ entre les deux exercices. Cette évolution provient essentiellement de l'impact de la baisse de chiffre d'affaires liée aux mesures sanitaires.

La diminution de 7 830 K€ de la marge brute en valeurs s'explique, d'une part par la modification du mix de marge du fait du maintien du niveau de vente soldeur avec une forte réduction des ventes retails ainsi que de l'augmentation des dépréciations de stocks (- 4,8 % de marge soit - 726K€) et de l'impact de la baisse de chiffre d'affaires liée à la fermeture administrative des points de ventes (- 4 952K€)

Les charges de personnel diminuent de 1 414K€ en passant de 7 566 K€ en 2019 à 6 153 K€ en 2020. Cette diminution est liée aux mesures mises en place pour limiter les coûts pendant les périodes de fermetures (réduction des amplitudes horaires d'ouverture des magasins, chômage partiel).Ces ajustements ne permettent cependant pas de maintenir les ratios qui passent de 35,4% en 2019 a 41,1% en 2020.

Les charges externes régressent de 1 942K€. Le groupe a négocié avec ces bailleurs des remises de loyers pendant les périodes de fermeture administratives et déployé une politique de contrôle stricte des dépenses. Cela a permis de maintenir les ratios à 30,8% en 2020 pour 30,7% en 2019.

Globalement le résultat opérationnel courant passe de -2 227 K€ en 2019 à - 3 950 K€ en 2020.

Les autres produits et charges opérationnels incluant des variations de provisions sont de - 1 025 K€ contre - 1 055 K€ en 2019.

Le résultat opérationnel sur 2020 est de - 4 975 k€ contre -3 282 K€ en 2019.

1.3 - FACTEURS DE RISQUES :

1.3.1 Risque de Crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients.

Le Groupe dispose d'une assurance-crédit souscrite auprès de la société EULER HERMES afin de s'assurer contre le risque de crédit auprès des clients hors France (60% du chiffre d'affaires de Gros). La quotité assurée est de 70% pour les clients non-dénommés et de 90% pour les clients dénommés.