Devoteam S A : - Rapport Financier Annuel 2020

1.5 Evénements récents

Conclusion d'une convention de crédits senior et d'une convention de nantissement de comptes bancaires

Dans le cadre de l'offre publique d'achat initiée par Castillon SAS sur les actions de la Société, un accord de soutien à l'offre a été conclu entre la Société et Castillon en date du 9 juillet 2020. L'Accord de Soutien prévoit notamment un engagement de la Société de souscrire,

• la demande de Castillon SAS, à une facilité de crédit ainsi qu'un engagement d'indemnisation de la Société par Castillon SAS, dont les modalités seront négociées de bonne foi, dans l'hypothèse où les termes de la convention de crédits senior appréciés de manière globale seraient moins favorables pour la Société que ses lignes de financement existantes. Une description détaillée du contenu de l'Accord de Soutien figure également dans la note d'information déposée par Castillon SAS auprès de l'Autorité des marchés financiers le 13 octobre
  2020 portant le visa n°20-504 et disponible sur le site internet du Groupe.

Le 12 mars 2021, Devoteam SA (« Société » mère du groupe) a conclu une convention de crédit senior et une convention de nantissement de comptes bancaires. La convention de crédit sénior, du type Revolving Credit Facility (RCF), est d'un montant maximal de 65 millions d'euros, d'une maturité de 6,5 années, une marge d'intérêts de 3% l'an maximum, une commission d'engagement de 30% de la marge et une commission d'arrangement de 2% du montant total. Cette convention permet à la Société de couvrir ses besoins financiers généraux et son besoin en fonds de roulement, tout en sécurisant un financement d'une durée supérieure à ses lignes de financements existantes et plus flexible que ces dernières. En conséquence de cette nouvelle convention, la Société a renoncé à ses lignes de financements existantes telles que décrites à la note 2.8 de l'annexe aux comptes sociaux.

La Société a également conclu le même jour une convention de nantissement de comptes bancaires portant sur les comptes bancaires ouverts au nom de la Société en France, laquelle a pour objet la garantie des obligations de paiement de la Société au titre de la convention de crédits senior.

Ces deux conventions ont été autorisées par le Conseil de Surveillance le 8 mars 2021.

2 RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR L'ACTIVITE ET LA GESTION DU GROUPE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale pour vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la Société ainsi que les comptes consolidés du Groupe dudit exercice.

Lors de l'assemblée, vous entendrez la lecture des rapports des sociétés KPMG et Grant Thornton, commissaires aux comptes. Les rapports des commissaires aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et consolidés et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Les comptes sociaux présentés sont établis dans le respect des règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels telles qu'applicables en France. Les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne avant le 31 décembre 2020. L'ensemble de ces comptes répond au principe d'image fidèle.

2.1 Activité de la société Devoteam SA et de ses filiales au cours de l'exercice

2.1.1 Faits marquants de l'exercice

L'année 2020 a été marquée et impactée à partir de la mi-mars par la crise sanitaire de la Covid-19. Cette crise sans précédent a bouleversé les fondamentaux de nos économies et créé d'importantes incertitudes sur l'environnement économique. Face à cette crise, le Groupe a rapidement réagi pour s'adapter aux différentes périodes de confinement et préserver la santé de ses collaborateurs. Les activités ont été impactées principalement en France, en Allemagne et au Benelux. Dans ces zones, le Groupe a utilisé les dispositifs d'activité partielle ou leur équivalent afin d'amortir la baisse d'activité. Les autres géographies ont été moins touchées du fait d'activités clients dans les secteurs moins affectés, comme les télécoms, la santé et le secteur public. Durant cette période, le Groupe a continué à investir avec ses partenaires stratégiques dans l'innovation et la formation afin d'intensifier la montée en compétence des équipes sur les technologies qui contribuent le plus à l'accélération de la digitalisation de l'économie.

Au-delà de la résilience opérationnelle dont a fait preuve le Groupe durant cette crise majeure, le Groupe a aussi pu s'appuyer sur un bilan très solide avec une trésorerie nette qui s'est nettement renforcée au travers notamment d'une forte amélioration du délai de règlement clients et par la décision du Directoire, soutenu par le Conseil de Surveillance, de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'année 2019. Cette stratégie a permis au Groupe, malgré la crise, de continuer à renforcer ses activités au travers de trois acquisitions ciblées réalisées au second semestre de l'année :

• Le 10 juillet, le Groupe a acquis 70% de la société Inviso, spécialiste Danois de la business intelligence et data analytics, « Gold Partner » de Tableau et « Premier Partner » d'Alteryx. La société compte environ 60 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires au titre de son dernier exercice clos d'environ 7 millions d'euros (estimation après application d'IFRS 15).
• Le 4 août, le Groupe a acquis 70% de la société Fourcast, spécialiste Belge de l'intégration des solutions Google Cloud présent en Belgique, en Hollande et au Royaume-Uni. La société compte environ 25 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires au titre de son dernier exercice clos d'environ 3,5 millions d'euros (estimation après application d'IFRS 15).
• Le 23 décembre, le Groupe a acquis 100% de la société Ysance, spécialiste Français de la data et partenaire des principaux
  éditeurs leaders des solutions décisionnelles. La société compte environ 70 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires au titre de son dernier exercice clos d'environ 5,5 millions d'euros.

L'année 2020 a aussi été marquée par l'opération sur le capital du Groupe, annoncée en juillet 2020, et par laquelle les fondateurs, membres du directoire et actionnaires de référence de Devoteam, MM. Godefroy et Stanislas de Bentzmann, avec le support de KKR en qualité de partenaire financier, ont lancé ensemble une offre publique d'achat sur les actions de Devoteam afin de consolider leur contrôle. L'objectif de cette opération étant d'accélérer la transformation complexe de Devoteam et de concrétiser la vision stratégique "Tech for People", dans un environnement numérique exigeant et hautement concurrentiel. Cette opération permet à Castillon (la holding de reprise de l'opération) de détenir un peu plus de 80% du capital du Groupe.

Enfin, le 10 septembre, à la suite de la révision annuelle des indices Euronext Paris, le Conseil Scientifique des Indices a pris la décision d'admettre la société Devoteam dans les échantillons composant les indices SBF 120 et CAC Mid 60. La date d'effet de cette décision a été fixée au vendredi 18 septembre 2020 après la clôture du marché.

Les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprennent la Société et ses filiales (appelées « le Groupe ») ainsi que la quote-part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint.

Les états financiers ont été arrêtés par le Directoire du 8 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 4 juin 2021.